证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2022-075
苏州固锝电子股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权并放弃其增资优先认缴
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”或“甲方”）与苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙)（以下称“苏纳微新”或“乙方”），苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“苏州蒸晟”或“丙方”），苏州锝溪管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“苏州锝溪”或“丁方”），苏州工业园区丛蓉智芯创业投资合伙企业(有限合伙)（以下称“丛蓉智芯”或“戊方”），苏州新智扬企业管理合伙企业(有限合伙)（以下称“新智扬”或“己方”）、苏州德信芯片科技有限公司（以下简称“德信芯片”或“标的公司”）共同签署了《关于苏州德信芯片科技有限公司之股权转让并增资协议》，约定由苏纳微新、苏州蒸晟、苏州锝溪、丛蓉智芯对德信芯片共同增资10000万元，同时苏州固锝以0万元人民币将公司持有的德信芯片2000万元股权（对应注册资本2000万元）转让给新智扬，并由新智扬承担2000万元实缴责任，且苏州固锝同意放弃本次增资的优先认缴权，具体情况如下：
一、交易概述
1、交易主体：
本次交易的主体分别为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“甲方”）与苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙)（以下称“乙方”），苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“丙方”），苏州锝溪管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“丁方”），苏州工业园区丛蓉智芯创业投资合伙企业(有限合伙)（以下称“戊
方”），苏州新智扬企业管理合伙企业(有限合伙)（以下称“己方”），前述交易主体除苏州固锝外一并合称“交易对方”。
2、交易标的：德信芯片的股权
3、交易内容：
苏州固锝与交易对方签订了《关于苏州德信芯片科技有限公司之股权转让并增资协议》（以下简称“股权转让协议”）。股权转让协议约定：2022年12月31日之前，“德信芯片”增加注册资本10000万元，其中：1000万由乙方认缴，6000万由丙方认缴，1000万由戊方认缴，2000万由丁方认缴。增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1.00元，增资总价款为10000万元人民币，同时，甲方将2000万元股权（对应注册资本2000万元）转让给己方，股权转让价款合计为0万元人民币，并由己方承担2000万元实缴责任。上述增资及股权转让完成后，“德信芯片”的注册资本由10000万元变更为20000万元，其中：甲方认缴注册资本8000万元，占“德信芯片”注册资本的40%；乙方认缴注册资本1000万元，占“德信芯片”注册资本的5%；丙方认缴注册资本6000万元，占“德信芯片”注册资本的30%；丁方认缴注册资本2000万元，占“德信芯片”注册资本的10%；戊方认缴注册资本1000万元，占“德信芯片”注册资本的5%，己方认缴注册资本2000万元，占“德信芯片”注册资本的10%。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙)（简称“乙方”）
统一社会信用代码：91320594MABWE4580C
地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼206室
企业类型：有限合伙企业
出资额：7100万元人民币
成立时间：2022年8月4日执行事务合伙人代表：王金鑫经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关联关系：无关联关系是否为失信被执行人：经查询，截至本公告日乙方不属于失信被执行人
2、苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“丙方”）统一社会信用代码：91320594MAC69EWB5G地址：苏州工业园区苏虹东路18号东沙湖金融小镇9幢103室企业类型：有限合伙企业出资额：6000万成立时间：2022年12月14日法定代表人/执行事务合伙人代表：周坚经营范围：企业管理咨询;财务咨询;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)与公司的关联关系：无关联关系是否为失信被执行人：经查询，截至本公告日丙方不属于失信被执行人
3、苏州锝溪管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“丁方”）统一社会信用代码：91320594MAC4M87W0P地址：苏州工业园区苏虹东路18号东沙湖金融小镇9幢103室企业类型：有限合伙企业出资额：2000万成立时间：2022年12月19日委托代表：胡晓刚经营范围：企业管理咨询;财务咨询;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与公司的关联关系：无关联关系
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告日丁方不属于失信被执行人
4、苏州工业园区丛蓉智芯创业投资合伙企业(有限合伙)（简称“戊方”）统一社会信用代码：91320594MA27L8HQ4T地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室
企业类型：有限合伙企业出资额：15000万元人民币成立时间：2022年8月22日执行事务合伙人代表： 孟彩英经营范围：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与公司的关联关系：无关联关系是否为失信被执行人：经查询，截至本公告日戊方不属于失信被执行人
5、苏州新智扬企业管理合伙企业(有限合伙)（简称“己方”）统一社会信用代码：91320594MAC4874Y9Q地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室企业类型：有限合伙企业注册资本：2000万元人民币成立时间：2022年12月1日执行事务合伙人代表： 巩帆经营范围：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关联关系：无关联关系是否为失信被执行人：经查询，截至本公告日己方不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州德信芯片科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320505MA7JK28Q56
3、注册地址：苏州高新区通安镇真北路88号
4、成立时间：2022年2月22日
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：滕有西
7、注册资本：10000万元（截止本协议签订之日，实缴资本5500万元）
8、股权结构：公司持股100%
9、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料销售等。10、主要财务指标（未经审计）单位：人民币元
| 项 目 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 999,833.04 |
| 负债总额 | 0 |
| 所有者权益合计 | 999,833.04 |
| 项 目 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -166.96 |
| 净利润 | -166.96 |
11、权属情况：截至本公告日，德信芯片产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、是否为失信被执行人：截至本公告日，德信芯片不属于失信被执行人
13、股权结构：
本次交易完成前后，各相关交易方出资金额和持股情况具体如下：
| 股东 | 转让及增资前 | 转让及增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 苏州固锝电子股份有限公司 | 10000 | 100 | 8000 | 40 |
| 苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙) | 0 | 0 | 1000 | 5 |
| 苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 6000 | 30 |
| 苏州锝溪管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 2000 | 10 |
| 苏州工业园区丛蓉智芯创业投资合伙企业(有限合伙) | 0 | 0 | 1000 | 5 |
| 苏州新智扬企业管理合伙企业(有限合伙) | 0 | 0 | 2000 | 10 |
| 合计： | 10000 | 100 | 20000 | 100 |
四、本次交易的定价政策及定价依据
1、引入投资者的增资定价政策及依据
鉴于德信芯片公司尚处在建设期，未形成销售且未产生盈利，经各方协商确定按照每元注册资本1元的价格进行增资，该定价政策和定价依据是公允的，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本次增资完成后，公司和交易对方将按照增资完成后各自持有的德信公司股权比例承担对应的责任。
2、公司向己方转让德信芯片2000万元注册资本的股权
鉴于苏州固锝向己方转让2000万元注册资本的股权属于未实缴的股权，需要由己方承担2000万元注册资本的实缴责任，且德信芯片尚处在建设期，未形成销售且未产
生盈利，故以0元转让相关股权。因此本次转让定价政策和定价依据是公允的，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
（一）股权转让及增资方案
1、2022年12月31日之前，“德信芯片”增加注册资本10000万元，其中：1000万由乙方认缴，6000万由丙方认缴，1000万由戊方认缴，2000万由丁方认缴。增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1.00元，增资总价款为10000万元人民币，同时，甲方将2000万元认缴权（对应注册资本2000万元）转让给己方，认缴权转让价款合计为0万元人民币，并由己方承担2000万元实缴责任。上述增资及股权转让完成后，“德信芯片”的注册资本由10000万元变更为20000万元，其中：甲方认缴注册资本8000万元，占“德信芯片”注册资本的40%；乙方认缴注册资本1000万元，占“德信芯片”注册资本的5%；丙方认缴注册资本6000万元，占“德信芯片”注册资本的30%；丁方认缴注册资本2000万元，占“德信芯片”注册资本的10%；戊方认缴注册资本1000万元，占“德信芯片”注册资本的5%；，己方认缴注册资本2000万元，占“德信芯片”注册资本的10%。
甲方作为“德信芯片”现有股东，同意乙方、丙方、戊方、丁方、己方按照上述约定向“德信芯片”增资及受让股权。甲方放弃本次增资的优先购买权。同时，乙方、丙方、丁方、戊方承诺：知悉并同意甲方将2000万元的股权转让给己方，放弃本次股权转让的优先购买权。
2、“德信芯片”应在本协议签订之日起30日内完成股权登记，各方应当按照约定的实缴日期支付投资款增资及股权转让手续完成后，“德信芯片”向各股东签发出资证明书，将股东信息记载于股东名册中。
（二）“德信芯片”及甲方的陈述和保证
为履行本协议的目的，“德信芯片”及甲方向各方陈述并保证如下，本陈述与保证于本协议签署之日作出，并在各方作为“德信芯片”股东期间持续有效。
1、主体。
“德信芯片”系原有股东根据中国法律规定的条件和程序合法设立的企业，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可，并依法存续。
2、出资。
“德信芯片”在此确认原有股东自完成出资后将一直保持其出资的完整性，不会出现任何抽回注册资金或者转移资产的行为。在“德信芯片”股权上未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
3、税费。
“德信芯片”作为纳税主体，除已经披露外，已及时足额纳税。
4、经营。
“德信芯片”的原有股东以及公司在本协议签署之前和之后向各方提交的所有文件、资料和信息均真实、完整和准确地反映了公司的财务状况以及在相应期间经营的结果。
5、资产。
“德信芯片”对向各方披露之其名下的资产享有完整、充分的所有权，公司全部资产均已入账，不存在账外资产。除已披露者外，相关资产未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
6、无形资产。
“德信芯片”已经取得了向各方已披露之专利、商标、非专利技术及其它各项知识产权的所有权或使用权，并且“德信芯片”有权通过实施、使用、许可使用、许可实施、转让等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知识产权从而获得商业利益，不得侵犯任何第三方知识产权。对于上述知识产权，甲方、“德信芯片”的董事、高级管理人员、监事以及上述人员的关联方，不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利，不得以任何理由对“德信芯片”主张任何形式的与知识产权相关的权利要求。
7、债务。
“德信芯片”的财务报表已真实、完整和准确地记载公司的债务情况，不存在未入账债务，不存在或有债务。
8、法律纠纷。
“德信芯片”在本协议签署之前的经营期间内无重大违法经营行为，未受到有关主管部门或者任何有权机关的司法或行政处罚。
9、德信芯片”在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未结的针对或者威胁到公司以及可能禁止本协议的订立或者以其他方式影响本协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其他程序；原有股东亦不知道目前存在任何可能引起前述诉讼、仲裁或者行政处罚程序的纠纷或者违法行为。
10、第三方权利。
“德信芯片”原有股东进行本协议下的交易（包括但不限于股权转让及股权比例调整）不违反任何对其适用的法律、法规、规定或命令，且已获得或将获得所有必需的政府机关批准登记和/或备案；该等交易也不违反任何以“德信芯片”或“德信芯片”原有股东为对象或“德信芯片”或“德信芯片”原有股东为一方或对其资产有约束力的任何合同、协议或其它文件，并已取得了所有必需的第三方同意。
（三）各方的陈述和保证
为履行本协议的目的，各方向“德信芯片”及甲方陈述并保证如下，本陈述与保证于本协议签署之日作出，并在各方作为“德信芯片”股东期间持续有效，如同本陈述和保证在该期间内持续作出。
1、主体。各方是根据中国法律规定的条件和程序合法设立的专业投资机构，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可，并依法存续。
2、获得授权。为签署本协议，各方已完成签订并履行本协议应该取得一切批准、授权和/或许可，并适当办理或签订和尽最大努力协助办理或签订使本协议及其所述的增资合法有效所必需的一切手续或文件。
（四）董事及监事会推荐：
“德信芯片”董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名、乙方委派1人，丙方委派1人。监事1人，由德信公司职工代表担任。
（五）违约及赔偿
1、甲方或“德信芯片”违反陈述与保证，致使“德信芯片”公司资产遭受损失，且甲方未向“德信芯片”支付赔偿金或未采取补救措施的，则甲方须按损失金额，全额向“德信芯片”支付赔偿金。各方有权解除合同，要求甲方对各方的股权按照各方出资价格进行回购。
2、甲方或各方违反陈述与保证，致使守约方资产遭受损失，违约方应全额向守约方支付赔偿金。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的:本次交易引入投资者增资并转让德信芯片的部分股权，是公司落实资本协同发展战略，促进晶圆业务做大做强的多项举措之一，是基于德信芯片目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑德信芯片自身发展需要做出的谨慎决策。
2、对公司的影响：本次交易后，苏州固锝对德信芯片的持股比例将由100%变更为40%，德信芯片将由苏州固锝的全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围，公司对其核算方法转为权益法核算。因上述事项造成公司后续合并报表范围发生变化，将会对公司营业收入等财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。
本次交易后，苏州固锝仍作为德信芯片的重要股东，将持续与新的战略投资者开展合作，促进德信芯片的整体发展，进一步提升其在研发、生产、销售等各方面实力，实现股权价值的提升。
3、存在的风险：本次协议签署，不会对公司日常经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于苏州德信芯片科技有限公司之股权转让并增资协议》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二二年十二月三十一日