证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2022-070
杭州联德精密机械股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关于预计2023年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计的2023年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月30日召开了第二届董事会第十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事孙袁先生、朱晴华女士回避表决。为保证公司2023年日常经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则，董事会审议通过2023年公司日常关联交易额度为人民币3,000万元。
公司于2022年12月30日召开了第二届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表了事前认可意见如下：公司2023年度关联交易预计能够合理预测本年度可能发生的关联交易，对2023年度关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2023年生产经营
计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益，符合公司的相关规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计发生额 （万元） | 2022年实际发生额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 苏州力源液压有限公司 | 4,000 | 1263.15 | 2022年工程机械市场下滑，苏州力源液压有限公司的产销量受市场影响下降较多，采购减少 |
（三）2023年度日常关联交易额度预计情况
根据日常经营需要，预计公司及全资、控股子公司2023年度日常关联交易的基本情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计发生额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 2022年度实际发生额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 苏州力源液压有限公司 | 3,000 | 28.89% | 1263.15 | 12.16% | 随着经济恢复加快，预计2023年工程机械市场需求量加大，苏州力源液压有限公司的采购量增加 |
二、关联方介绍和关联关系
苏州力源液压有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 苏州力源液压有限公司 |
| 成立时间 | 2010年12月27日 |
| 营业期限 | 2010年12月27日至2060年12月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91320507566894613W |
| 注册资本 | 47,505.548万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙袁 |
| 住所 | 苏州市漕湖街道漕湖大道29号 |
| 股权结构 | 杭州联德控股有限公司持股36.34%；中航力源液压股份有限公司持股34.18%；海宁弘德机械有限公司14.74%；浙江东音科技有限公司14.74%。 |
| 经营范围 | 液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；股权投资及经营管理；经营本企业自产机电、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系：该公司是由公司董事长孙袁先生担任董事长的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款（三）规定的关联关系情况，与公司构成关联关系。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年度（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 122302.15 | 106758.49 |
| 负债总额 | 27770.72 | 16222.45 |
| 净资产 | 94531.43 | 90536.04 |
| 营业收入 | 43916.76 | 20504.53 |
| 净利润 | -8986.53 | -4170.50 |
| 资产负债率 | 22.71% | 15.20% |
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易定价政策和定价依据
本公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及公司非关联股东的利益。相关事项已经董事会和监事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，已履行必要的程序，符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。
特此公告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2022年12月31日
? 上网公告文件
1、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立董事意见；
3、中信证券股份有限公司关于杭州联德精密机械股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。
? 报备文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、第二届董事会审计委员会关于预计2023年度日常关联交易事项的审核意见。