海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
、董事会审议情况
公司于2022年12月29日以通讯方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。会议应出席董事9名，实际出席董事
名，
名非关联董事以同意
票、反对
票、弃权
票的表决结果审议通过该议案，关联董事孙凯君回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2023年度日常关联交易预计额度未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东大会审议。
2、独立董事及董事会审计委员会发表的相关意见
（
）独立董事事前认可意见
本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易遵循公平、公允和审慎原则，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（
）独立董事独立意见公司2023年度日常关联交易内容符合公司业务特点，属于日常经营所需。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（
）董事会审计委员会书面意见
公司2023年度日常关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对相关交易不会形成业务依赖，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。董事会审计委员会同意本次日常关联交易预计事项，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
审计委员会委员孙凯君女士因与审核事项具有利害关系，予以回避。
（二）2023年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
日常关联交易类别
| 日常关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年1-9月实际发生金额 | 2023年度预计金额 |
| 向关联人提供与日常经营相关的其他服务 | 上海申汲环境科技有限公司 | 96.50注2 | 80.67 | 189.62 |
| 向关联人提供劳务 | 上海劲乐文化发展有限公司 | 257.42 | - | 210.61 |
| 合计 | 353.92 | 80.67 | 400.23 | |
注1：以上预计金额均为含税金额。
注2：2022年5月16日，经公司总经理办公会批准，全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）与联营企业上海申汲环境科技有限公司（以下简称“上海申汲”）签署租赁合同，上海申汲租赁嘉广聚部分办公用房，租赁期限为2022年6月1日起至2023年5月31日，合同金额为189.62万元。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的相关规定，上述关联交易属于总经理审批权限，未达到信息披露标准。
2022年6月中下旬，为进一步完善企业法人治理结构，上海申汲的管理模式由执行董事调整为设立董事会，公司董事长、总经理孙凯君女士兼任上海申汲的董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会审议《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》时，关联董事孙凯君女士已回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系介绍
1、上海申汲环境科技有限公司成立日期：
2021年
月
日注册地址：上海市杨浦区宁国路
号
楼(集中登记地)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：
2,000万元人民币股权结构：公司占比45%，申能环境科技有限公司占比55%经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；工程管理服务；固体废物治理；环境保护监测；园林绿化工程施工；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；专用设备修理；国内货物运输代理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年11月30日，上海申汲总资产1,277万元，净资产1,045万元；2022年1-11月实现营业收入
万元，净利润
万元（未经审计）。
关联关系：上海申汲是公司联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海申汲为本公司关联法人。
、上海劲乐文化发展有限公司（以下简称“上海劲乐”）
成立日期：
2018年
月
日
注册地址：上海市杨浦区殷行路833号3夹层(集中登记地)
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）注册资本：850万美元股权结构：冠联科技有限公司持有上海劲乐100%股权。单颂曦先生（ZENCHUNGHEIHAYLEY）持有冠联科技有限公司100%股权。单颂曦先生系上海劲乐的实际控制人。经营范围：一般项目：体验式拓展活动及策划；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；多媒体科技、虚拟数字科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务；软件开发；影视器材、通讯设备、机电设备、音响设备、幻灯及投影设备、办公用品、电子产品及配件的批发、零售；游艺用品及室内游艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作服务（影视制作除外）；机电设备安装、维修服务；休闲娱乐用品设备出租；专业设计服务；工程管理服务；数字动漫设计、制作（影视制作除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务数据：参见其公开披露信息。关联关系：英国HolovisInternationalLtd.（以下简称“Holovis”）是公司控股子公司上海霍洛维兹数字科技有限公司的少数股东。Holovis的大股东路劲基建有限公司（01098.HK）的实际控制人之一单伟豹先生，与上海劲乐文化发展有限公司的实际控制人、执行董事、法定代表人单颂曦先生系父子关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上海劲乐为本公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，按照上述交易的不同类型，综合依据市场公允价格及相关经营成本，与关联方协商确定相应交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司（含子公司）与关联方开展2023年度日常关联交易，是正常的商业交易行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，实现优势互补及资源合理配置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司2023年度日常关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及子公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）