公告编号：2022-085证券代码：873665 证券简称：科强股份 主办券商：华英证券
江苏科强新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告（更正后）
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年12月27日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2022年12月22日以书面方式发出
5.会议主持人：公司监事会主席李国卫
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）逐项审议通过《关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的议案》
1.议案内容：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。
（2）本次发行股票面值：每股面值为1元人民币。
（3）本次发行股票的数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过3,000万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过3,450万股（含本数，全额行使本次发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）定价方式：通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：发行底价为8.94元/股（含本数）。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
（6）发行对象：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。
（8）发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（9）决议有效期：本次发行上市方案决议有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在此期间公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
其他事项：最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公告编号：2022-085反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资
项目及其可行性方案》
1.议案内容：
| 公司已经对上述项目的可行性进行了认真分析并由相关机构出具专门的可行性研究报告，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。上述募集资金投资项目开始实施前，应具备相应的前置性法律程序。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。 | |||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于开立公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定、北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司聘请以下中介机构：（1）聘请华英证券有限责任公司为公司本次发行的主承销商和保荐机构；（2）聘请北京市金杜律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；（3）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市后三年内稳定股价措施预案及承诺>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》的有关规定要求，参照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，为了更好地保护投资者利益，经与公司聘请的券商等中介机构协商，公司董事会拟定公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案及承诺。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为维护公司新老股东的利益，公司董事会拟定的本次发行股票前滚存利润的分配方案为：若公司未来向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市成功，公司在北京证券交易所上市前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东依其持股比例共同享有。如根据中国证监会或北京证券交易所的要求，需要修改本议案所述相关内容的，股东大会全权授权董事会予以修订并执行。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后三年股东分红回报规划的方案>的议案》
1.议案内容：
为明确对公司股东权益的回报，完善和健全公司利润分配决策机制，本次股票在北京证券交易所上市后积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司董事会特拟定了公司股票在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为此，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），并参考《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次发行后对公司每股收益的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟订了本次发行摊薄即期回报所采取的应对措施。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，参照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及中国证监会的相关规定，公司出具了相关承诺并应接受相应约束措施。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的公司章程（草案）
的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件，公司董事会拟定了《江苏科强新材料股份有限公司章程（草案）》，在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请经北交所同意并经中国证监会履行注册程序后生效。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
公告编号：2022-085本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<江苏科强新材料股份有限公司监事会议事规则（北
交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟定了《江苏科强新材料股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的议案》
1.议案内容：
为保护投资者利益，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
江苏科强新材料股份有限公司
监事会2022年12月29日