证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2022-146
浙江南都电源动力股份有限公司关于2023年度日常关联交易金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2023年因日常经营需要，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与关联方安徽宝鸿新材料科技有限公司（以下简称“宝鸿新材料”）、华宇新能源科技有限公司（以下简称“华宇新能源”）及其子公司界首华宇新能源销售公司（以下简称“华宇销售公司”）、杭州华宇新能源研究院有限公司（以下简称“华宇研究院”）发生日常关联交易。交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，预计2023年销售产品和商品、采购原材料和商品、提供服务的关联交易合计金额不超过275,050万元。公司已于2022年12月29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易金额预计的议案》。关联董事朱保义先生、王莹娇女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本议案尚需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别及金额
公司对上述日常关联交易情况进行了估算，关于2023年度日常关联交易预计具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年截止目前已发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 华宇销售公司 | 电池等 | 市场定价 | 80,000.00 | 39,879.11 |
| 向关联人销售产品、商品 | 华宇新能源 | 铅及铅合金等 | 市场定价 | 170,000.00 | 132,781.49 |
| 向关联人采购原材料 | 华宇新能源 | 废旧电瓶等 | 市场定价 | 20,000.00 | 17,762.54 |
| 向关联人采购原材料 | 华宇销售公司 | 石墨烯等 | 市场定价 | 4,500.00 | 1,364.71 |
| 向关联人提供劳务 | 华宇研究院 | 提供劳务等 | 市场定价 | 150.00 | 112.39 |
| 向关联人提供服务 | 华宇研究院 | 房租、水电等 | 市场定价 | 200.00 | 142.25 |
| 向关联人采购原材料 | 宝鸿新材料 | 隔板纸等 | 市场定价 | 200.00 | 147.46 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
截止目前，公司2022年度实际发生关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年截止目前已发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 华宇销售公司 | 电池等 | 39,879.11 | 80,000 | 8.73 | -50.15 | 2021年12月18日，公告编号：2021-092 |
| 向关联人销售产品、商品 | 华宇新能源 | 铅及铅合金等 | 132,781.49 | 250,000 | 23.33 | -46.89 | |
| 向关联人采购原材料 | 华宇新能源 | 废旧电瓶等 | 17,762.54 | 30,000 | 3.15 | -40.79 | |
| 向关联人采购原材料 | 华宇销售公司 | 石墨烯等 | 1,364.71 | 4,000 | 100.00 | -65.88 | |
| 向关联人提供服务 | 华宇销售公司 | 服务费 | 0 | 1,000 | 0.00 | -100.00 | |
| 向关联人提供服务 | 华宇新能源 | 服务费 | 0 | 1,000 | 0.00 | -100.00 | |
| 向关联人提供劳务 | 华宇研究院 | 提供劳务等 | 112.39 | 200 | 100.00 | -43.81 | 2022年10月24日，公告编号：2022-107 |
| 向关联人提供服务 | 华宇研究院 | 房租、水电等 | 142.25 | 300 | 100.00 | -52.58 | |
| 向关联人采 购原材料 | 宝鸿新材料 | 隔板纸等 | 147.46 | 1,000 | 3.60 | -85.25 | 2022年4月9日，公告编号：2022-036 |
| 合计 | 192,189.96 | 367,500 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方的2022年度关联交易预计是基于2021年实际发生的关联业务开展情况、产销计划、市场需求和价格进行的初步评估和测算，但受 2022年度实际市场情况与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，这符合公司实际生产经营情况，并非公司主观故意所致，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方的2022年度关联交易预计是基于2021年实际发生的关联业务开展情况、产销计划、市场需求和价格进行的初步评估和测算，但受 2022年度实际市场情况与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，这符合公司实际生产经营情况，并非公司主观故意所致，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）安徽宝鸿新材料科技有限公司
1、基本情况：
企业名称：安徽宝鸿新材料科技有限公司统一社会信用代码：91341282MA2RBUXU2N企业类型：有限责任公司法定代表人：魏凤玲注册资本：1000万元人民币公司地址：界首市高新技术开发区田营循环经济产业园经五路16号营业期限：2017年12月15日至无固定期限经营范围：AGM玻纤隔板、玻纤陶瓷纤维纸、玻纤空气过滤纸、塑料制品生产、销售；进出口业务（国家禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱保红 | 510 | 51.00 |
| 2 | 魏凤玲 | 290 | 29.00 |
| 3 | 朱萍 | 200 | 20.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 | |
（8）最近一期财务数据：
经审计，宝鸿新材料一年一期财务状况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 6,435.00 | 5,931.00 |
| 2 | 所有者权益 | 3,457.00 | 3,401.00 |
| 3 | 营业收入 | 4,356.00 | 3,883.00 |
| 4 | 净利润 | 56.00 | 75.00 |
2、与上市公司的关联关系：
公司董事、总经理朱保义先生与宝鸿新材料实际控制人朱保红先生系兄弟关系，构成《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的关系。
3、履约能力分析：
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方宝鸿新材料财务经营正常、资信良好，是依法存续且经营正常的公司。
4、宝鸿新材料非失信被执行人。
（二）华宇新能源科技有限公司
1、基本情况：
企业名称：华宇新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341282682055999U
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈雪荣
注册资本：10000万元人民币
公司地址：界首市高新区田营科技园华鑫大道6号
营业期限：2008年11月12日至2038年11月12日
经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；石墨及碳素制品制造；电子元器件与机电组件设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东结构：
| 序 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 号 | |||
| 1 | 雅迪科技集团有限公司 | 10,000 | 100.00 |
（8）最近一期财务数据：
经审计，华宇新能源一年一期财务状况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 78,857 | 129,958 |
| 2 | 所有者权益 | -957 | -13,725 |
| 3 | 营业收入 | 228,323 | 284,389 |
| 4 | 净利润 | 12,768 | -25,073 |
2、与上市公司的关联关系：
公司董事、副总经理王莹娇女士辞去华宇新能源董事未满一年，构成《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的关系。
3、履约能力分析：
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方华宇新能源财务经营正常、资信良好，是依法存续且经营正常的公司。
4、华宇新能源非失信被执行人。
（三）界首华宇新能源销售公司
1、基本情况：
企业名称：界首华宇新能源销售公司
统一社会信用代码：91330522786448121W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈雪荣
注册资本：500万元人民币
公司地址：界首市高新区田营科技园华鑫大道6号
营业期限：2006年04月04日至 2026年04月03日
经营范围：铅酸蓄电池批发(票据)，锂电池、金属材料（除稀、贵及放射性金属）、蓄电池极板销售，货物进出口、技术进出口。
股东结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华宇新能源科技有限公司 | 1000 | 100.00 |
（8）最近一期财务数据
经审计，华宇销售公司最近一年一期财务状况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 126,303.35 | 26,074.10 |
| 2 | 所有者权益 | -77,295.38 | -80,713.73 |
| 3 | 营业收入 | 381,702.53 | 381,650.04 |
| 4 | 净利润 | 6,487.38 | -26,623.17 |
2、与上市公司的关联关系：
公司董事、副总经理王莹娇女士辞去华宇新能源董事职务未满一年，构成《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的关系。
3、履约能力分析：
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方华宇销售公司财务经营正常、资信良好，是依法存续且经营正常的公司。
4、华宇销售公司非失信被执行人。
（四）杭州华宇新能源研究院有限公司
1、基本情况：
公司名称：杭州华宇新能源研究院有限公司
统一社会信用代码：91330185MA7GREJP59
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈建
注册资本：1000万元人民币
公司地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道景观大道72号3幢2层
营业期限：2022年01月27日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；资源再生利用技术研发；软件开发；蓄电池租赁；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华宇新能源科技有限公司 | 1000 | 100.00 |
（8）最近一期财务数据：
经审计，华宇研究院最近一期财务状况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | 203.51 |
| 2 | 所有者权益 | -400.77 |
| 3 | 营业收入 | 660.38 |
| 4 | 净利润 | -600.77 |
2、与上市公司的关联关系：
公司董事、副总经理王莹娇女士辞去华宇新能源董事未满一年，华宇研究院为华宇新能源全资子公司，构成《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的关系。
3、履约能力分析：
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方华宇研究院财务经营正常、资信良好，是依法存续且经营正常的公司。
4、华宇研究院非失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价政策
2023年因日常经营需要，预计公司与宝鸿新材料、华宇新材料及其子公司华宇销售公司、华宇研究院的关联交易合计金额不超过275,050万元，主要包括公司及合并报表范围内子公司向宝鸿新材料采购隔板纸等原材料、向华宇销售公司销售电池并向其采购石墨烯等原材料、向华宇新能源销售铅及铅合金等并向其采购废旧电瓶等、向华宇研究院提供劳务与服务等交易。上述交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生的交易属于双方正常性的业务往来，可为公司增加收入及效益。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
双方上述日常交易持续发生，因公司董事、总经理朱保义先生与宝鸿新材料实际控制人朱保红先生系兄弟关系，公司董事、副总经理王莹娇女士辞任华宇新能源董事职务未满一年而构成关联交易，公司与交易方将形成长期合作关系。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见：
经认真审议《关于2023年度日常关联交易金额预计的议案》，我们认为公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项并提交董事会审议。
2、独立意见：
经审议，我们认为公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们一致同意该事项并提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的的独立意见。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会2022年12月29日