相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等有关规定，我们作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第十届董事会第二十一次会议审议的关于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项进行了审核，发表独立意见如下：
一、关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单的调整已履行了必要的审议程序，符合《管理办法》及本次激励计划中有关调整事项的规定；调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整事项在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单。
二、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
经核查，独立董事认为：
1.根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划授予日为2022年12月29日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2.公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健
全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决，公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为2022年12月29日，并同意以授予价格3.00元/股向符合条件的357名激励对象授予24,992,014股限制性股票。
独立董事：孙 晋 冀志斌
余国杰 杜 鹏2022年12月29日