证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-056
中饮巴比食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年12月29日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知及相关资料于2022年12月24日通过电话、邮件等方式发出。本次会议由董事长刘会平先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1）提名刘会平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2）提名李俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3）提名杨秀珍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于董事会换届选举提名第三届董事会独立董事候选人的议案》1）提名姚禄仕先生为公司第三届董事会独立董事候选人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2）提名陈晓漫先生为公司第三届董事会独立董事候选人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2022年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李俊先生、苏爽先生、章永许先生回避表决。
7、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李俊先生、苏爽先生、章永许先生回避表决。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限
制性股票的限售事宜；
8) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
9) 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李俊先生、苏爽先生、章永许先生回避表决。
9、审议通过《关于提议公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年12月30日