证券简称：巴比食品证券代码：605338
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年
月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 巴比食品、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中饮巴比食品股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中饮巴比食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巴比食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对巴比食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对巴比食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
巴比食品2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和巴比食品的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对巴比食品2022年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计123人，包括：
（
）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 李俊 | 董事 | 3.00 | 1.25% | 0.01% |
| 2 | 苏爽 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 3.50 | 1.45% | 0.01% |
| 3 | 章永许 | 董事 | 2.625 | 1.09% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（120人） | 211.80 | 87.91% | 0.85% | ||
| 预留 | 20.00 | 8.30% | 0.08% | ||
| 合计 | 240.925 | 100.00% | 0.97% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为240.925万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,800.00万股的
0.97%。其中，首次授予
220.925万股，占本激励计划公告时公司股本总额24,800.00万股的0.89%，占本次授予权益总额的
91.70%；预留
20.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额24,800.00万股的0.08%，占本次授予权益总额8.30%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过63个月。
2、授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
个月内确定激励对象。上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（
）公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前
日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入
日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
个月授予其限制性股票。
、限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起
个月、
个月、
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票解除限售时间安排与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
5、额外限售期
（
）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的
个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（
）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的
个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为15.51元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股
15.51元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.01元的50%，为每股15.51元；
（
）本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.43元的50%，为每股14.22元。
、预留授予限制性股票授予价格的确定方法预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
15.51元/股。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6中国证监会认定的其他情形。
、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
5中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入相比于2022年增长率（A） | 考核年度公司扣非净利润相比于2022年增长率（B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 16% | 12% | 16% | 12% | |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 32% | 24% | 32% | 24% | |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 48% | 36% | 48% | 36% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） | ||||
| 考核年度公司营业收入相比于2022年增长率（A） | A≥Am | X1=1 | ||||
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |||||
| A＜An | X1=0 | |||||
| 考核年度公司扣非净利润相比于2022年增长率（B） | B≥Bm | X2=1 | ||||
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |||||
| B＜Bn | X2=0 | |||||
| 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例 | ||||||
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2、上述“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入相比于2022年增长率（A） | 考核年度公司扣非净利润相比于2022年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 32% | 24% | 32% | 24% |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 48% | 36% | 48% | 36% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） | ||||
| 考核年度公司营业收入相比于2022年增长率（A） | A≥Am | X1=1 | ||||
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |||||
| A＜An | X1=0 | |||||
| 考核年度公司扣非净利润相比于2022年增长率（B） | B≥Bm | X2=1 | ||||
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |||||
| B＜Bn | X2=0 | |||||
| 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例 | ||||||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、巴比食品不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、巴比食品限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且巴比食品承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：巴比食品2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定公司为实施本激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
、本激励计划在操作程序上具备可行性本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：巴比食品2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
巴比食品2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为：巴比食品2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
、本激励计划的权益授出总额度限本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
、本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：巴比食品2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在巴比食品2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格的核查意见
、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为15.51元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.51元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.01元的50%，为每股15.51元；
（
）本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.43元的50%，为每股
14.22元。
3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
15.51元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：巴比食品2022年限制性股票激励计划授予价格的确定方式符合相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定中饮巴比食品股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：巴比食品2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为巴比食品在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，巴比食品本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率和扣非净利润增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：巴比食品本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
、巴比食品未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满足上述第
项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为巴比食品本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需巴比食品股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、中饮巴比食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
、中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
、中饮巴比食品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
5、《中饮巴比食品股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年12月29日