云南铜业股份有限公司总经理工作规则（2015年12月实施；2019年5月第一次修订；2022年4月第二次修订；2022年12
月第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为完善云南铜业股份有限公司（以下简称公司）治理，规范总经理的职责、权限和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《云南铜业股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《公司董事会授权管理办法》），参照《中国铜业有限公司总裁工作规则》等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 总经理行使董事会授予的职权和国家法律、行政法规及《公司章程》规定的其他职权。对董事会负责，向董事会和董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
公司设副总经理、财务总监，并根据需要设立其他高级管理岗位等，协助总经理工作。
第三条 经营层依照有关法律法规、《公司章程》和本工作规则的规定行使职权。被授权的机构或个人，有权在职责权限范围内做出相应决策和履行管理职责，同时承担相应的决策和管理责任。
第四条 本规则遵循“规范决策、合理授权、科学高效、权责统一”的原则，适用人员范围为总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等人员。
第二章 公司总经理的职责和义务第五条 根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会授权管理办法》，总经理履行下列职责：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会汇报工作；
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后组织实施；
（三）组织实施公司年度经营计划、投资方案；
（四）拟订公司年度财务预（决）算方案、财务预算调整方案及投资计划；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构设立或撤销方案；
（六）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司年度工资总额预算方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）拟订公司章程及章程修改方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行证券的方案；
（十一）拟订公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十二）拟订公司限额以上的对外捐赠或者赞助方案；
（十三）拟订公司全面风险管理体系、内部控制管理体系建设方案；
（十四）拟订改革重组方案；
（十五）拟订一定金额以上的资产处置方案；
（十六）制定公司的业务管理制度；
（十七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十八）结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制;
（十九）制订公司重大劳动用工和薪酬分配方案；
（二十）拟订提请董事会、股东大会决策的其他事项；
（二十一）审定公司所属企业任期制和契约化管理工作方案、职业经理人改革工作方案，所属二级企业任期考核结果及配套方案，公司所属二级单位年度经营业绩考核实施方案和经营业绩考核结果；
（二十二）根据董事会授权，决定一定范围内的投资项目、资产处置方案、对外捐赠和公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改革、管理工作；
（二十三）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批
准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（二十四）法律、行政法规、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理履行以下义务：
（一）遵守国家法律、行政法规和公司有关规定；
（二）对公司和董事会负有忠实和勤勉义务，维护出资人和公司利益；
（三）认真履行职责，落实党委决定、董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划；
（四）根据要求，向董事会报告公司生产经营情况和董事会决议执行情况，接受董事会的评价、考核、奖惩；
（五）自觉接受监事会的监督和检查，听取监事会的意见和建议；
（六）认真履行《安全生产法》《环境保护法》和《中央企业安全生产监督管理暂行办法》规定的安全环保管理职责。
第三章 公司总经理办公会
第七条 总经理作为公司的经营负责人，按照《公司章程》《云南铜业股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》和《公司董事会授权管理办法》的规定履行职责，主持公司的生产经营管理，组织实施董事会的决议，依照董事会的授权行使职责。通过召开总经理办公会研究、决定公司经营管理事项，协调、检查
和督促各部门、所属各企业的生产经营和改革、管理工作，提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议。
第八条 会议主持。总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因故不能履行职责时，可以委托经理层其他成员代为召集和主持。会议召开时间和议题由总经理确定。公司综合部负责会议组织工作。
第九条 参会人员。总经理办公会出席人员为总经理、副总经理及财务总监等经理层成员。
为履行职责，董事长或其授权人员、董事会秘书可以出席总经理办公会。
公司董事、监事会主席、监事，党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席，根据需要设立的其他高级管理岗位人员，根据法律审核等工作要求参会的法律顾问，以及综合部、证券部、法律部、纪委工作部负责人可全程列席；会议研究事项相关部门、相关单位负责人及有关人员列席相应议题。根据工作需要，公司总经理可确定相关人员列席会议。
第十条 会议形式。总经理办公会以现场或视频召开为主要形式。必要时，经总经理同意，可以通过电话、传真、邮件等通讯方式或书面传签方式召开，由综合部在会后及时整理相关会议资料，相关人员应在决策文本上签字。
第十一条 议题确定。按照《公司董事会授权管理办法》及本规则等，需要总经理办公会审议决策的事项，或者党委会、董
事会决定和建议及董事长、党委书记、总经理认为需要总经理办公会研究的事项，由综合部汇总后列为议题内容；其他公司领导认为需要提交总经理办公会研究的事项，报总经理同意（重大事项需董事长同意）后，由综合部汇总并列为议题内容。
第十二条 议题准备。提交总经理办公会研究的议题，应满足以下要求：
（一）提交总经理办公会研究的议题，分管领导需提前组织专题会研究，形成领导专题会纪要及议案，并签署意见，再提交总经理办公会议研究。议题涉及重大复杂问题的，需提前征求公司相关领导、主要领导的意见，再按程序提交总经理办公会研究。
（二）议题为重要规章制度类的，主办部门必须事先征求公司领导和本部各部门意见，经公司法律部审核，分管领导召开领导专题会论证，报公司主要领导同意后，提交总经理办公会研究。涉及员工权益的，需经职代会讨论并通过。
（三）议题内容涉及多个部门的，主办部门须提前征求意见，各相关部门应主动配合并及时提出涉及本部门意见，主办部门综合各部门意见后提出建议或意见，再按程序提交总经理办公会讨论研究。
（四）议题内容按照政策规定要求，需要由中介机构提供专业审查、咨询意见的，应按程序委托具有资质的中介机构出具专业书面意见，随同主办部门意见一并提交总经理办公会讨论研究。
（五）主办部门提交的议题汇报材料，须阐述基本情况和领
导专题会或分管领导的意见、观点等，并明确提出处理建议。议题存在需要灵活处理或现有规定不明确等事项的，在汇报材料中应予以说明，并对决策带来的影响提出评估意见。
（六）总经理办公会原则上不应临时增加或取消议题，特殊情况下必须临时增加或取消议题的，报请总经理批准。
（七）准备工作不充分、报送材料不规范或审议条件不成熟的议题，原则上不安排上会研究。
（八）议题汇报材料应注重排版、字体、字号等格式问题，避免错别字，使用单位规范简称，相关附件完整。未按要求报送议题材料的，原则上不安排上会研究。
第十三条 总经理办公会由总经理确定议题后，综合部通知相关业务部门做好以下准备工作：
（一）总经理办公会召开前2~3日（特殊情况除外），通知全体参会人员。
（二）提请召开总经理办公会的相关业务部门负责准备议题汇报材料，经分管领导签批（领导专题会论证）—总经理签批同意后，于会议召开前2~3日内，由相关业务部门将议题汇报材料报综合部，以方便参会人员认真准备讨论意见。
（三）相关业务部门在确定提交总经理办公会审议的事项时，对于需决策的事项，由业务部门负责，依据《公司董事会授权管理办法》等制度，确认并标明该事项的决策权限。
（四）综合部在安排提交总经理办公会审议的议题时，应按
照先决策事项、后非决策事项的顺序，安排会议议题。
第十四条 总经理办公会的记录，由综合部负责人负责，安排专人具体记录。会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）会议主持人；
（三）会议出席、请假（缺席）及列席人员的姓名；
（四）会议议程或议题；
（五）与会人员发言要点；
（六）结论性意见等。
总经理办公会记录应使用专用会议记录本，连同会议通知、议题汇报材料、会议纪要、签到表等作为档案，每年应移交公司档案室妥善保管，保管期限不少于10年。
第十五条 总经理办公会遵循民主集中制和主要领导末位表态制原则，在发扬民主的基础上，由总经理（或会议召集、主持人）综合与会人员的意见做出决策，由综合部形成总经理办公会议纪要。
总经理办公会议纪要应征求汇报部门意见，由议题汇报部门的分管领导审核、总经理审批签发，董事长阅知。总经理办公会议纪要应分发给公司领导及相关部门和企业。
第十六条 需报送上级单位的文件及规章制度由总经理签署，下发的文件及规章制度，可以由总经理授权副总经理、财务总监等签署。
第十七条 经总经理授权，公司副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问等其他公司经理层成员在自己的职权范围内，根据工作需要，可通过召开公司领导专题会的形式，审定相关事项，或论证提交公司党委会、总经理办公会决策或报上级批准的事项。由公司领导专题会论证、审定事项按照《云南铜业股份有限公司经营层决策事项清单》执行。出席人员范围由会议召集人根据研究事项需要确定。
总经理也可召开公司领导专题会，听取专项工作汇报，对专项工作进行部署和安排。
第十八条 公司领导专题会由牵头业务部门负责通知、记录。公司领导专题会应使用专用会议记录本，公司领导一人一本，由综合部统一编号发放。每位公司领导指定1名公司领导专题会资料管理员，负责专用会议记录本的保管、会议记录的初步审核，以及会议通知、议题汇报材料、会议纪要、签报材料的保管、整理、归档等工作。会议记录本及相关会议资料，每年应移交公司档案室妥善保管，保管期限不少于10年。
第十九条 公司领导专题会结束后，由牵头业务部门负责整理形成公司领导专题会议纪要，经牵头部门主要负责人、会议召集人审核，公司总经理审阅（重大事项需董事长阅知）同意后，由会议召集人签发。
第四章 报告制度第二十条 总经理应当年度或不定期向董事会汇报工作，至少每半年报告授权行权情况，重要情况及时报告。汇报包括但不限于以下内容：
（一）公司董事会决议执行情况；
（二）董事会向总经理授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
（四）公司资金运用和盈亏情况；
（五）公司重大合同签订和执行情况；
（六）公司重大投资项目和进展情况。
第二十一条 根据有关法律、行政法规和规章及国资委的有关规定，总经理负责建立及时报告制度，确保生产安全事故、突发公共事件等发生后，在第一时间报告公司董事长以及上级有关部门、事件所在地人民政府，并报告应急救援和处置等情况。
第二十二条 总经理应当每季度或不定期向董事会提供必要的信息和资料，主要包括公司经营、财务、投资、安全等工作材料，以及董事会认为必要的信息和资料。
第二十三条 应强化议题决策前沟通交流，内部意见达成一致后再履行决策程序。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当通过书面报告或会议沟通等形式听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。对发展战略、
改革改制和内部重组、股权投资和管理、利益调配、投融资和金融投资等重点议题，根据董事长、总经理或分管领导要求，由议题提报部门及时安排专题汇报会，董事长、总经理会同公司分管领导进行充分沟通研讨，取得一致意见后再召开总经理办公会审定。
第二十四条 总经理授权其他经理层成员决策的事项，其他公司领导应当事前及时向总经理汇报，听取意见后再召开公司领导专题会议审定。
第五章 督办及保密
第二十五条 凡公司总经理办公会研究确定的重要事项，应在会议纪要中明确工作责任部门或单位。由责任部门（单位）负责办理落实的公司总经理办公会纪要事项，应由分管领导或责任部门负责向综合部反馈落实情况。
公司领导专题会议纪要中明确的有关审议决策事项，由责任部门负责办理落实。
第二十六条 综合部负责督办公司总经理办公会决定事项的落实情况，并按要求对进展情况进行通报及考评；各承办业务部门负责落实完成公司领导专题会决定事项，并建立台账跟踪进展情况，及时向分管领导报送完成情况。对造成严重影响或重大损失的，由纪委工作部核查后提出处理建议。
第二十七条 出席和列席公司总经理办公会、公司领导专题
会的人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。对违反保密制度、造成不良后果的，依照公司相关规定严肃处理。
第六章 附 则第二十八条 本规则的制订和修改，经公司总经理办公会讨论、党委会前置研究，报公司董事会审批同意后实施。
第二十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十条 本规则由公司综合部负责解释。
第三十一条 本规则自印发之日起施行。2022年4月29日印发的《云南铜业股份有限公司总经理工作规则》（云南铜业发〔2022〕47号）同时废止。