证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2022-072
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“劲拓股份”）于2022年12月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对深圳市劲拓自动化设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第458号，以下简称“关注函”），公司就来函中提出的问题说明如下：
2022年12月26日，你公司披露《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告》，称公司拟与深圳市中经彤智企业管理有限公司（以下简称“中经彤智”）和苏州伟成技术服务有限公司（以下简称“苏州伟成”）共同投资设立深圳市中劲伟彤有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的企业”），标的企业为股权投资类有限合伙企业，投资方向为泛半导体行业内企业，其中你公司与苏州伟成为有限合伙人，分别出资2,000万元与2,082.47万元，出资比例占
48.5%和50.5%，中经彤智为普通合伙人，出资41.24万元，出资比例1%。中经彤智系你公司全资子公司深圳市劲彤投资有限公司（以下简称“劲彤投资”）的参股公司。我部对此表示关注，请你公司补充说明如下事项：
1.公告显示，中经彤智成立于2022年12月，深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司和劲彤投资分别持有其51%、49%的股份。
（1）请补充说明设立中经彤智的背景、目的和双方的合作协商过程，设立中经彤智是否构成公司与专业投资机构共同投资，是否按照本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三章第三节“与专业投资机构共同投资及合作”的相关要求履行审议程序及信息披露义务。
回复：
公司正积极向半导体领域扩大产品线规模，希望借助专业的资源围绕上市公司产业链上下
游进行投资布局。深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经大有”）是一家专业的投资机构，经核查，其已依照相关法律法规、行业规定等履行私募基金管理人登记程序。
鉴于中经大有认可上市公司产业链上下游投资价值，及其专业的半导体领域投资经验和LP资源。出于借助专业投资机构的资源寻找既契合公司战略发展及利益又符合专业投资逻辑的价值型项目的目的。经与中经大有协商，各方同意后，通过线上工商系统设立了深圳市中经彤智企业管理有限公司，注册资本100万元人民币，其中中经大有出资51万元人民币，劲彤投资出资49万元人民币。法人由中经大有指派的人员担任。中经大有专业投资机构作为大股东，享有决策权，有利于在管理方面作出专业理性决策，而劲彤投资参股其中可以施加一定的影响，保障公司资金安全，维护公司利益。《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三章第三节第四十四条规定：“上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定”。深圳市中经彤智企业管理有限公司注册资本100万元，且其经营范围是以自有资金从事投资活动或企业管理，故其不属于上市公司与专业投资机构共同设立的并购基金或产业基金，也不属于认购专业投资机构发起设立的投资基金份额。双方亦未签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。综上，设立中经彤智不构成《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三章第三节“与专业投资机构共同投资”相关规定的情形，无需履行相应的信息披露义务。公司已按规定履行了相应的内部决议程序。
（2）请结合中经彤智的股权结构、管理人员架构、决策机制、协议安排等，补充说明中经彤智是否系由公司实际控制。
回复：
深圳市中经彤智企业管理有限公司，注册资本100万元人民币，其中中经大有出资51万元人民币，持股占比51%；劲彤投资出资49万元人民币，持股占比49%。中经彤智系通过线上工商系统设立，其公司章程采用的是线上工商注册标准制式版本，股东按其持股比例享有股
东相应权利和义务。除公司章程外，双方未签订其他协议。中经彤智法人为马奔，由中经大有指派。中经彤智设三人董事会，分别由马奔、郁轶欣、王新杰三名董事组成，其中马奔、郁轶欣由中经大有委派，其二人与上市公司、实控人、董监高无关联关系；王新杰由劲彤投资委派，其担任上市公司非独立董事。中经彤智董事会采用多数票通过。中经大有股东及实控人与上市公司、实控人、董监高无关联关系。经核查，公司实控人、董监高及其他关联人不存在在中经大有任职的情况。
综上，中经大有持有中经彤智51%股权，且拥有其半数以上董事会席位；故中经大有属于中经彤智的控股股东，拥有中经彤智的控制权。公司不实际控制中经彤智。
2.请补充说明标的企业的决策管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、各方承担的收益和风险的具体比例、合伙协议的具体约定等内容，同时结合对问题1的回复，说明你公司是否对标的企业实施控制、共同控制或重大影响。
回复：
根据拟签订的合伙协议的约定，概述如下：
一、决策管理机制
标的企业的投资事宜由投资决策委员会做出决定，投资需投资决策委员会全票通过。投资决策委员会由三名成员组成，投资决策委员会成员由普通合伙人中经彤智予以委派。中经彤智预计委派其三位董事，其中一人由公司全资子公司劲彤投资间接委派；其余两名成员为中经彤智的另一股东中经大有间接委派，该2名成员与公司没有任何关联关系或其他利益关系。
二、合伙人权利与义务
1、有限合伙人有如下权利：
（1） 按照本协议约定获取经审计的标的企业财务会计报告；
（2） 对涉及自身利益的情况，查阅标的企业的会计账簿；
（3） 按照本协议约定参与标的企业收益分配的权利；
（4） 按照本协议约定转让其在标的企业中权益的权利；
（5） 按照本协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利；
（6） 按照本协议约定获得标的企业的定期报告资料；
（7） 鉴于有限合伙人之一劲拓股份为上市公司（以下简称“上市公司”），上市公司
有权每季度派出审计小组对本标的企业进行内部审计，审计范围不限；
（8）法律法规及本协议授予的其他权利。
2、有限合伙人的义务包括：
（1）按期履行出资义务；
（2）按本协议、合伙人决议和执行事务合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；
（3）法律法规及本协议规定其他义务。
3、执行事务合伙人的权限：
（1）执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：
（2）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（3）执行全体合伙人的决议；
（4）主持有限合伙的经营管理工作，决定其经营计划和投资方案；
（5）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（7）全体合伙人委托的其他职权。
全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人中经彤智为标的企业的执行事务合伙人，代表标的企业执行合伙事务。标的企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。有限合伙人不得参与管理或控制标的企业的投资业务及其他以标的企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表标的企业签署文件，亦不得从事其他对标的企业形成约束的行为。
三、标的企业有关费用约定
标的企业应承担与企业管理、投资、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括：
（1）标的企业连续运营所需的日常费用，包括代理记账费、工商咨询费、税务申报和咨询费用等；
（2）投资相关的专业机构费用，即指有标的企业因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而由专业机构发生的法律、审计、评估、专业机构因投资项目发生的差旅费用及第三方费用（包括但不限于主管行政部门或其他机构收取的查档费、传真费、复印费等各项费用）。普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担；
（3）标的企业之审计、财会及备制标的企业财务报表、税务报表及送交合伙人或相关政
府部门的其他报告的费用和支出，包括制作、印刷和发送成本；
（4）合伙人会议费用；
（5）政府部门对标的企业，或对标的企业的存续、收益或资产，或对标的企业的交易或运作及登记注册变更登记/备案收取的税、费及其它费用；
（6）银行账户使用相关费用；
（7）为保护标的企业财产而支出的任何保险（不含高管保险）、补偿或诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费、财产保全费及采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用；
（8）标的企业清算、解散相关的费用；
（9）经全体合伙人一致同意承担的其他费用。
除上述各项费用外，标的企业无其他管理费用。
四、各方承担的收益和风险情况
标的企业的可分配收入整体采取“先回本后分利”和项目“即退即分”的原则，标的企业应当在收到每笔退出款项之日起30天内启动分配程序。标的企业投资取得的可分配现金收益按以下方式进行分配：①各合伙人累计分配金额达到标的企业的实缴出资总额前，按照实缴出资比例向全体合伙人分配。②各合伙人累计分配金额达到标的企业的实缴出资总额后，如有剩余收益，剩余收益部分的20%作为执行合伙事务的奖励分配给执行事务合伙人，剩余收益部分的80%全部按照各有限合伙人实缴出资比例在各有限合伙人之间进行分配。标的企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例分担。
综上，公司作为标的企业LP，不参与标的企业的经营，在生产经营决策上对标的企业不具有绝对的控制权和决策权；中经彤智作为GP，实际控制标的企业的经营活动，同时公司也不实际控制中经彤智，中经大有属于中经彤智的控股股东，拥有中经彤智的控制权。
如上所述，公司不存在对标的企业实施控制或共同控制的情形，但是上市公司对标的企业有一定的影响力。
3.请补充说明你公司对标的企业的的会计处理，是否将标的企业纳入合并报表范围，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
公司对标的企业的投资将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行会计处理：
初始计量按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，后续计量采用权益法核算，不将标的企
业纳入合并报表范围。
相关会计准则及相关规定：
《企业会计准则第 33号--合并财务报表》（2014年修订）第七条对“控制”的定义如下：
“控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额”。第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权利：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”第十四条对表决权比例未超过半数情况下的控制作出了原则性规定：“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
1、公司对标的企业中劲伟彤的影响情况
根据拟签订的合伙协议的约定及本回复函问题2之回复内容，公司作为标的企业LP，不参与标的企业的经营，不实际控制标的企业。公司对标的企业的权利不符合企业会计准则中“控制”的定义，标的企业不属于公司控股子公司且不纳入合并报表范围。中经彤智作为GP，实际控制标的企业的经营活动。
2、公司对标的企业GP中经彤智的影响情况
根据中经彤智公司章程及本回复函问题1之回复内容，中经大有持股比例为51%，同时拥有中经彤智半数以上董事会席位，中经大有属于中经彤智的控股股东，拥有中经彤智的控制权。
综上所述，公司对标的企业及中经彤智均不具有控制权，标的企业将不纳入合并范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4.公告显示，本次交易的目的为提高上市公司资金使用效率，拓展公司半导体上下游产业相关业务，标的企业主要投资于具有高成长潜力且能与公司产业链协同的泛半导体行业内的企业。请补充说明标的企业拟投资企业的具体范围，拟投向泛半导体产业链的具体环节，与你公司主营业务具有协同性的具体体现，本次投资有利于“提高上市公司资金使用效率”的
具体体现，对你公司财务业绩、生产经营的潜在影响，本次投资的必要性。回复：
拟签订的合伙协议中约定：标的企业投资范围除现金管理外，将主要以股权投资（含可转债）的方式，对泛半导体行业的优质标的进行投资。各方拟约定标的企业不得进行承担无限连带责任的投资，不得从事与劲拓股份及关联企业直接或间接同业竞争的业务。标的企业主要围绕上市公司的产业链进行投资，投资标的拟为具有高成长潜力且能与上市公司产业链协同的泛半导体行业标的，主要为集中在半导体产业高端装备制造及高端材料等领域的投资标的，具体情况以后续投资落地的项目情况为准。
公司主要从事专用设备的研发、生产、销售和服务，主要产品按大类可以划分为电子热工设备、检测设备、自动化设备、光电显示设备和半导体专用设备等。近年来，公司持续投入研发，攻关封测环节和硅片制造环节一些存在国产替代空间的半导体专用设备，已涵盖半导体热工设备、半导体硅片制造设备和IC载板制造设备。
公司正积极向半导体领域扩大产品线规模，希望以本次投资为契机，吸引更多有意向围绕上市公司产业链上下游进行投资的资源和资金方，借助专业的资源及资金优势，以期加强公司与上下游相关半导体领域企业的合作，并以此为公司获取更多的设备技术及客户渠道，从而拓展公司半导体上下游产业相关业务，助力公司战略目标的实现，符合公司总体发展战略。
截至目前，公司无长期借款和短期借款，有息负债为0，除日常生产经营外，公司闲置自有资金主要用于现金管理。公司本次用自有闲置资金，与合作方共同货币出资，提高资金使用效率，有效分散投资风险。同时，也可使公司在适当资金投入的情况下调动更多资金，并通过专业化团队运营，提高公司投资效率。本次投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响。
如上所述，公司看好半导体产业尤其是高端装备制造及高端材料等泛半导体及半导体行业的发展前景，公司希望能够参与更多半导体行业存在国产替代空间的半导体专用设备的研发制造。通过投资标的企业，加强公司在半导体产业的资源整合能力，是公司向外拓展业务的切实需求，也是公司谋求新发展的必要举措和积极尝试。
5.公告显示，苏州伟成成立于2022年10月，系一人有限责任公司，实际控制人为任永，注册资本1,000万。请补充说明苏州伟成本次出资的具体资金来源，其与你公司及控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：
标的企业各方通过拟签订的合伙协议约定：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，设立时所有合伙人均认缴，后续各合伙人实缴出资时应当同期同比例实缴。苏州伟成拟作为标的企业的有限合伙人，出资占比为50.5%，认缴出资额为20,824,742.27元人民币。由于标的企业拟投资项目暂未确定，前期仅为认缴。待投资项目确定，由苏州伟成股东通过自有资金或自行筹集等方式完成实缴出资。苏州伟成与劲拓股份控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系或其他利益安排。
6.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司不存在应予说明的与此事相关的其他事项。
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会2022年12月29日