独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第二十六次会议相关议案发表如下独立意见：
1、本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
2、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次重组方案有利于解决公司潜在同业竞争，有利于公司的长远发展。
3、《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
4、公司拟与交易对方签署的《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
5、本次重组前，交易对方陕西延长石油（集团）有限责任公司为本公司控股股东，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次以支付现金方式购买资产构成关联交易。
6、本次重大资产重组系现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产重组前36个月内，本公司控股股东为陕西延长石
油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，本次重大资产重组完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，同意中和资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》。
8、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
9、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
10、经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准。
11、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
12、本次重组对公司的基本每股收益有一定摊薄，公司制作了填补回报措施，相关主体已出具承诺。
13、本次重组履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效。
14、同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜。
15、同意本次重组相关议案需提交股东大会审议。
独立董事：黄风林、王建玲、刘希章2022年12月28日