兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司购买陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司51%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对上市公司本次资产重组前12个月购买、出售资产情况进行核查，并发表如下意见：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内，不存在重大购买、出售资产的情形，亦不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。2021年3月，上市公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理，目前尚处于证监会审核过程中，相关的购买行为尚未实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司本次资产重组前12个月购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 李永红 | 付苏华 |
兴业证券股份有限公司
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