兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况填补措施之专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司购买陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析，并发表如下意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比较情况如下：
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 48,632.49 | 47,867.91 | 53,863.48 | 53,235.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.45 | 0.51 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.45 | 0.51 | 0.51 |
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-8月归属
于母公司所有者的净利润、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
二、公司摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，维护公司和全体股东
的合法权益，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司的持续盈利能力：
1、加快完成对标的资产的整合，推动业绩增长
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对相关产品市场竞争的能力。
2、进一步提升公司治理水平，强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保护本次交易完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）控股股东承诺
上市公司控股股东延长集团承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 李永红 | 付苏华 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日