兴业证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
二○二二年十二月
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司购买陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售。标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司及标的公司均属于化学原料和化学制品制造业（C26）中的基础化学原料制造（C261），细分行业为有机化学原料制造（C2614）。
上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
上市公司及标的公司均不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。上市公司与标的公司所处行业均为化学原料和化学制品制造业，为同行业公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，上市公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟以支付现金方式向陕西延长石油（集团）有限责任公司购买标的
公司51%股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息结果，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 李永红 | 付苏华 |
兴业证券股份有限公司
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