兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司购买陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司51%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并发表如下意见：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案管理、内幕信息知情人的保密责任及责任追究等做出了明确规定。在本次交易筹划期间，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及公司内部相关制度的规定，采取了如下的保密措施：
1、在本次交易的历次磋商中，上市公司严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人、记录商议筹划及论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，并向深圳证券交易所上报。
2、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确相关方的保密责任与义务等。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定以及公司章程等制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定。
2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 李永红 | 付苏华 |
兴业证券股份有限公司
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