证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2022-089
华天酒店集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》等相关制度的公告
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》相关条款进行修订。主要修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》的主要修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 董事会应当按规定期限召集股东大会。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。公司无正当理由不召开年度股东大会，公司董事会应承担相应的责任。 | 第六条 董事会应当按规定期限召集股东大会。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。公司无正当理由不召开年度股东大会，公司董事会应承担相应的责任。 |
| 第十四条 单独或者合并持有公司3%以 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。股东大会的通知中至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点等会议信息； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。股东大会的通知中至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 |
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
| 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第三十九条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第三十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出 |
根据公司2022年4月修订的《公司章程》，将涉及“总经理”、“副总经理”有关内容表述分别修改为“总裁（总经理）”、“副总裁（副总经理）”；有关条款的序号相应调整等非实质性修订，不再逐一列示。
本次修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》。
二、《董事会议事规则》的主要修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 | 第九条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 |
请求的股东，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
| 定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议。 定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3个工作日以书面通知方式通知全体董事、监事、总裁（总经理）、董事会秘书及其他需要列席会议的人员。 | |
| （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； | 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，也不得作出授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托出席和表决； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 新增该条 | 第二十七条 出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会 |
议；
（二）任职期内连续12个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2。
| 议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2。 | |
| 以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 | 第三十条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯（视频、电话、传真、电子邮件、书面表决等）方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 新增该条 | 第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真或电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第三十六条 董事会决议表决可采用投票、传真或电子邮件等方式。 |
| 第三十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电 | 第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， |
子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
| 子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。 | 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。 |
| 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限10年。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 |
根据公司2022年4月修订的《公司章程》，将涉及“总经理”、“副总经理”有关内容表述分别修改为“总裁（总经理）”、“副总裁（副总经理）”；有关条款的序号相应调整等非实质性修订，不再逐一列示。本次修订后的《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。
三、《独立董事制度》的主要修订情况
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司修订《独立董事制度》，本次修订后的《独立董事制度》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事制度》。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2022年12月30日