证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-117
安徽中鼎密封件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
深圳证券交易所于2022年12月27日下发了《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第461号，以下简称“关注函”），对于《关注函》中所关注的相关问题，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着勤勉尽职、诚实信用的原则，现将有关事项回复如下：
问题1：请结合两家标的公司资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产增值的原因及合理性，评估增值的具体项目及理由，以及在施密特账面净资产为负值的条件下，其评估值大幅增加的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查说明事项
（一）两家标的公司资产及负债构成情况、评估增值的具体项目及理由
1、施密特
评估基准日2022年6月30日施密特经审计后的资产总额为2,731.33万欧元，负债总额为2,922.93万欧元，净资产为-191.60万欧元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产和无形资产。
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债和预计负债。
采用资产基础法评估后的施密特资产总额为4,065.38万欧元，负债总额为
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2,922.93万欧元，净资产为1,142.45万欧元，评估增值1,334.05万欧元。
资产评估结果汇总表
金额单位：万欧元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,512.98 | 1,582.70 | 69.72 | 4.61 |
| 2 | 非流动资产 | 1,218.35 | 2,482.68 | 1,264.33 | 103.77 |
| 3 | 其中：长期应收款 | 650.00 | 650.00 | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 34.30 | 570.98 | 536.68 | 1,564.66 |
| 5 | 固定资产 | 386.51 | 1,101.33 | 714.82 | 184.94 |
| 6 | 在建工程 | 1.37 | 1.37 | - | - |
| 7 | 使用权资产 | 114.36 | 114.36 | - | - |
| 8 | 无形资产 | 31.81 | 44.64 | 12.83 | 40.33 |
| 9 | 资产总计 | 2,731.33 | 4,065.38 | 1,334.05 | 48.84 |
| 10 | 流动负债 | 2,775.76 | 2,775.76 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 147.17 | 147.17 | - | - |
| 12 | 负债合计 | 2,922.93 | 2,922.93 | - | - |
| 13 | 净资产 | -191.60 | 1,142.45 | 1,334.05 | 696.27 |
评估增减值原因分析：
（1）存货评估增值69.72万欧元，增值的原因系产成品评估时考虑了部分销售利润所致。
（2）长期股权投资评估增值536.68万欧元，增值原因主要为对参股公司韦德赫特采用收益法评估，评估结果反映了企业的盈利能力，评估增值所致。
（3）固定资产评估增值714.82万欧元，增值的主要原因是房屋建筑物及土地权现行价格较企业取得时价格有所上涨；设备类资产财务折旧年限短于经济耐用年限，设备重置成本较企业购置时有所上涨。
（4）无形资产评估增值12.83万欧元，原因系企业的外购软件不存在实体性贬值，评估采用现行市价法确定评估值，高于账面摊余成本所致。
2、金美佳
评估基准日2022年10月31日金美佳电子的资产总额账面价值为6,633.18万元，负债总额账面值为 3,517.83万元，净资产（所有者权益）账面值为3,115.35万元。评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款和存货；非流动资产为固定资产、使用权资产、无形资产和递延所得税资产。
评估范围内的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和租赁负债。
采用资产基础法评估后的金美佳电子资产总额为7,238.17万元，负债总额为3,517.83万元，净资产（所有者权益）为 3,720.34万元，评估增值 604.99万元，增值率19.42%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,482.62 | 5,684.95 | 202.33 | 3.69 |
| 2 | 非流动资产 | 1,150.56 | 1,553.22 | 402.66 | 35.00 |
| 3 | 其中：固定资产 | 276.70 | 326.08 | 49.39 | 17.85 |
| 4 | 使用权资产 | 807.18 | 807.18 | - | - |
| 5 | 无形资产 | - | 353.27 | 353.27 | - |
| 6 | 递延所得税资产 | 66.68 | 66.68 | - | - |
| 7 | 资产总额 | 6,633.18 | 7,238.17 | 604.99 | 9.12 |
| 8 | 流动负债 | 2,782.83 | 2,782.83 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 735.00 | 735.00 | - | - |
| 10 | 负债总额 | 3,517.83 | 3,517.83 | - | - |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 3,115.35 | 3,720.34 | 604.99 | 19.42 |
评估增减值原因分析：
（1）存货评估增值202.33万元，增值的原因系产成品和发出商品评估时考虑了部分销售利润所致。
（2）固定资产评估增值49.39万元，增值的主要原因是委估设备的财务折旧年限短于经济耐用年限所致。
（3）无形资产评估增值353.27万元，增值的原因系企业将相关无形资产的研发支出费用化，本次对账面未记录的无形资产进行了评估。
（二）两家标的公司资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程
1、施密特
（1）关于存货——产成品评估
对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]
经评定估算，存货评估增值69.72万欧元，增值的原因系产成品评估时考虑了部分销售利润所致。
（2）关于长期股权投资的评估
①评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为1,342,978.46欧元，减值准备为1,000,000.00欧元，账面价值为342,978.46欧元，系对3家单位的投资。具体情况如下：
金额单位:欧元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 账面价值 |
| 1 | SchmitterVerwaltungs GmbH | 2016年8月 | 100.00 | 25,000.00 |
| 2 | SchmitterChassis GmbH | 2000年8月 | 100.00 | 1,000,000.00 |
| 3 | Vincenz Wiederholt GmbH | 2015年4月 | 49.00 | 317,978.46 |
| 长期股权投资余额合计 | 1,342,978.46 | |||
| 长期股权投资减值准备 | 1,000,000.00 | |||
| 长期股权投资账面价值 | 342,978.46 | |||
②评估方法
A、对尚未开展经营但能获取到经审计的会计报表的SchmitterVerwaltungsGmbH，根据被投资单位经审计的所有者权益账面价值乘以持股比例确定长期股
权投资的评估值。B、对于SchmitterChassis GmbH，账面已全额计提减值准备，账面净资产评估值为负数，通过对企业的资产及负债分析，结合公司的性质，评估取值为零。C、对于Vincenz Wiederholt GmbH（以下简称“韦德赫特”），通过对企业历史年度经营分析，企业具有一定的盈利能力，企业管理层能够对企业未来经营进行较合理的预测，企业未来收益的风险可以量化，可以采用收益法进行评估，并采用收益法的评估结果确定企业的股东全部权益价值，乘以持股比例确定被投资单位的评估价值。
③韦德赫特评估过程
A、历史经营情况韦德赫特在德国霍尔茨维克德（Holzwickede）注册成立，注册资本为25,000.00欧元，公司经营范围是钢管类精密制造产品，主要应用于汽车零部件中凸轮轴、发动机、齿轮箱、驱动轴、传动轴、安全带部件、转向系统、安全系统、悬架系统等核心部件。韦德赫特近一年一期的资产、负债及经营业绩如下表所示：
金额单位：万欧元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 4,092.94 | 4,972.64 |
| 负债 | 4,121.83 | 4,907.74 |
| 净资产 | -28.88 | 64.89 |
| 项 目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 9,322.85 | 5,742.81 |
| 利润总额 | 132.63 | 99.08 |
| 净利润 | 91.80 | 93.78 |
B、未来年度自由现金流量预测韦德赫特未来年度自由现金流量预测情况如下表：
金额单位：万欧元
| 类别/年度 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续 |
| 一、营业收入 | 5,763.06 | 11,307.60 | 11,580.48 | 11,959.24 | 12,454.15 | 13,079.28 | 13,079.28 |
| 二、营业支出 | 5,683.19 | 11,153.44 | 11,376.70 | 11,704.13 | 12,131.92 | 12,682.43 | 12,682.43 |
| 营业成本 | 5,076.45 | 9,984.43 | 10,185.01 | 10,477.75 | 10,864.50 | 11,358.91 | 11,358.91 |
| 税金及附加 | 14.87 | 25.39 | 25.90 | 26.41 | 26.94 | 27.48 | 27.48 |
| 销售费用 | 301.41 | 590.29 | 608.15 | 629.66 | 657.24 | 691.93 | 691.93 |
| 管理费用 | 138.78 | 293.57 | 298.39 | 309.75 | 320.32 | 337.15 | 337.15 |
| 研发费用 | 73.61 | 150.38 | 153.78 | 158.82 | 165.17 | 173.21 | 173.21 |
| 财务费用 | 78.06 | 109.38 | 105.48 | 101.74 | 97.75 | 93.74 | 93.74 |
| 三、营业利润 | 79.87 | 154.16 | 203.78 | 255.11 | 322.23 | 396.85 | 396.85 |
| 四、利润总额 | 79.87 | 154.16 | 203.78 | 255.11 | 322.23 | 396.85 | 396.85 |
| 减：所得税费用 | 25.40 | 48.90 | 64.77 | 80.96 | 102.24 | 126.05 | 126.05 |
| 五、净利润 | 54.47 | 105.27 | 139.01 | 174.14 | 220.00 | 270.80 | 270.80 |
| 六、息前税后净利润 | 107.70 | 179.83 | 210.91 | 243.49 | 286.63 | 334.69 | 334.69 |
| 折旧与摊销 | 167.61 | 335.22 | 335.22 | 335.22 | 335.22 | 335.22 | 335.22 |
| 资本性支出 | 167.61 | 335.22 | 335.22 | 335.22 | 335.22 | 335.22 | 335.22 |
| 营运资本变动 | 88.00 | -39.00 | 54.00 | 76.00 | 99.00 | 125.00 | - |
| 七、自由现金流量 | 19.70 | 218.83 | 156.91 | 167.49 | 187.63 | 209.69 | 334.69 |
C、折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税前）加权平均资本成本（WACC）为6.88%
D、股东全部权益价值股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产-非经营性负债-付息债务价值
= 4,279.92+152.36-1,898.88-1,368.78=1,165.00（万欧元，取整）
经采用收益法对韦德赫特的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2022年6月30日，韦德赫特的股东全部权益价值为1,165.00万欧元。
E、评估结论
由于施密特持有韦德赫特49.00%股权，则长期股权投资韦德赫特评估值为：
1,165.00×49%=570.85万欧元。
④评估结果
长期股权投资评估值如下表：
金额单位：欧元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估值 |
| 1 | SchmitterVerwaltungs GmbH | 2016年8月 | 100.00 | 25,000.00 | 1,348.95 |
| 2 | SchmitterChassis GmbH | 2000年8月 | 100.00 | 1,000,000.00 | - |
| 3 | Vincenz Wiederholt GmbH | 2015年4月 | 49.00 | 317,978.46 | 5,708,500.00 |
| 长期股权投资余额合计 | 1,342,978.46 | 5,709,848.95 | |||
| 长期股权投资减值准备 | 1,000,000.00 | - | |||
| 长期股权投资账面价值 | 342,978.46 | 5,709,848.95 | |||
经评估，长期股权投资评估值570.98万欧元，较账面价值评估增值536.69万欧元，增值原因主要为对参股公司Vincenz Wiederholt GmbH采用收益法评估，评估结果反映了企业的盈利能力，评估增值所致。
（3）关于固定资产——房屋建筑物及土地的评估
纳入本次评估范围的房屋建筑物及土地账面原值为572.96万欧元，账面净值为87.94万欧元，委估土地位于Thüngen西部火车站附近，用于行政、生产、仓储的土地地号分别为2505/5、4380/18、2505、4380/20，土地面积为12,612.00m?；用于停车场的土地地号为4380/3、4380/9，土地面积为1,759.00m?。主要房屋建筑物共计7项，用于企业的生产、经营和仓储等，面积合计为40,937.00 m?。评估范围内的房屋建筑物及土地由中鼎股份另行委托PFAFF Karl-Heinz进行了评估（报告号：162/22 PF）。
PFAFF Karl-Heinz采用资产价值法及资本化收益法进行了评估，并对两种方法进行加权调整得出最终的评估结果。经评估，房屋建筑物及土地使用权评估价值为542.00万欧元，评估增值454.06万欧元，增值主要是由于房屋建筑物及土
地使用权价格较企业取得时的价格有所上涨所致。
（4）关于固定资产——设备类资产的评估
纳入本次评估范围的设备类资产账面原值为1,865.89万欧元，账面净值为
298.57万欧元。由机器设备和电子设备组成。机器设备主要有KGT生产线、RS5生产线、O轴装配线、加工中心、折弯机、回转捏合机、清洗机系统、分选机、焊接设备等专用设备；电子设备主要是电脑、服务器、打印机、叉车、焊接冲压工器具等。
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过勘察了解，确定成新率，计算评估价值。经评定估算，在评估基准日2022年6月30日，纳入评估的设备类资产评估重置全价为2,462.91万欧元，评估价值为559.33万欧元，评估增值260.76万欧元。评估增值的主要原因是：被评估单位大部分委估设备折旧已经提足，但尚可使用，按实际状态确定成新率，评估有所增值；委估设备的财务折旧年限短与经济耐用年限造成评估净值有所增值；评估基准日设备重置价较购置时上涨。
（5）关于无形资产——其他无形资产的评估
纳入评估范围的无形资产账面价值为318,090.96欧元，全部为外购的软件类无形资产。由于该类型软件无需后续更新升级仍可满足使用需求，因此本次评估以基准日重置价确认其评估值。
经评定估算，无形资产评估值为446,425.00欧元，评估增值128,334.04欧元，原因系本次评估采用现行市价法作为评估值所致。
2、金美佳
（1）关于存货——产成品和发出商品的评估
产成品和发出商品评估：对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]
经评定估算，存货评估增值202.33万元，增值的原因系产成品和发出商品评估时考虑了部分销售利润所致。
（2）关于固定资产——设备类资产的评估
纳入本次评估范围的设备类资产账面原值920.65万元，账面净值276.70万元，由机器设备、车辆和电子设备组成。机器设备主要有四轴绕线机、全自动绕线机、包胶绕线机、点胶机、自动检测线、综合测试仪、液相色谱仪等；车辆共计2辆，为办公用汽车；电子设备主要是电脑、空调、打印机、办公家具等。根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法，即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。经评定估算，在评估基准日2022年10月31日，纳入评估的设备类资产评估重置全价为评估重置价值为819.96万元，评估价值为326.08万元，评估增值
49.39万元。评估增值的主要原因是：委估设备的财务折旧年限短与经济耐用年限造成评估净值有所增值。
（3）关于无形资产——其他无形资产的评估
①评估范围
纳入本次评估范围的无形资产为企业账面未记录的技术类无形资产，包括1项发明专利、20项实用新型专利权和4项软件著作权，专利权及软件著作权均为自主研发取得。②评估方法的选择
由于委估技术类资产为金美佳自主研发完成的相关技术，满足采用成本法评估的条件。
成本法评估具体公式如下：
委评知识产权评估值=重置成本×（1-贬值率）
资产评估专业人员对企业账面发生的研发费用进行了核实及分析，根据委估知识产权的账面价值构成及费用发生时间，查询深圳市历年来工资薪酬的水平、同花顺分析系统查询的2019年至评估基准日PPI，对各项费用采用物价指数调整得出委估知识产权的直接成本和间接成本为4,114,586.82元。
资金成本的确定：委估知识产权账面价值构成中不包含资金成本，本次评估根据原研发周期确定研发周期为1年，按照评估基准日前当月相应期限LPR作为资金成本，1年期贷款利率为3.65%，计算时假设研发支出均匀发生。
合理利润的确定：根据同花顺终端查询的2021年电子元、器件制造业的成本费用利润率平均值为5.40%，本次评估选取5.40%作为委估知识产权开发利润的计算指标。
综上，委估知识产权的重置全价为4,415,900.00元。在对委估专利贬值率的确定时，资产评估专业人员综合考虑委估专利的法定保护年限、经济使用年限，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素确定委估专利综合贬值率为20%。无形资产-专利权、软件著作权评估值为3,532,700.00元，评估增值3,532,700.00元，增值的原因系企业将相关无形资产的研发支出费用化，本次对账面未记录的无形资产进行了评估。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
结合两家标的公司资产及负债构成，对资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程进行了复核，施密特和金美佳股东全部权益的评估结果较其账面净资产增值具有合理性。问题2：请结合施密特近三年的业务发展状况、债务结构、收入来源及成本费用构成等情况，说明其最近一年及一期净资产、净利润均为负值的具体原因及合理性，同时结合你公司在《公告》中所称本次交易“不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响”的判断，说明你公司在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性，是否有利于提升你公司盈利能力。回复：
一、请结合施密特近三年的业务发展状况、债务结构、收入来源及成本费用构成等情况，说明其最近一年及一期净资产、净利润均为负值的具体原因及合理性
施密特近三年的业务发展状况、债务结构、收入来源及成本费用构成等情况列表如下所示：
单位：万欧元
| 项 目 | 2022年6月30日/2022年1-6月（经 | 2022年12月31日/2021年度（经审 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 审计） | 计） | （未经审计） | |
| 流动资产 | 1,515.71 | 1,370.26 | 1,183.41 |
| 其中：应收账款 | 373.55 | 250.70 | 360.97 |
| 存货 | 794.75 | 783.94 | 712.21 |
| 非流动资产 | 1,215.85 | 1,078.53 | 1,055.31 |
| 其中：长期应付款 | 650.00 | 650.00 | 650.00 |
| 长期股权投资 | 31.80 | - | - |
| 固定资产 | 386.51 | 391.56 | 378.17 |
| 使用权资产 | 114.36 | - | - |
| 无形资产 | 31.81 | 35.60 | 11.71 |
| 总资产 | 2,731.55 | 2,448.79 | 2,238.72 |
| 流动负债 | 2,751.45 | 2,431.36 | 2,105.02 |
| 其中：短期借款 | 1,352.30 | 1,372.17 | 1,213.05 |
| 非流动负债 | 269.37 | 216.01 | 123.90 |
| 总负债 | 3,020.82 | 2,647.37 | 2,228.92 |
| 净资产 | -289.26 | -198.58 | 9.80 |
| 项 目 | 2022年6月30日/2022年1-6月（经审计） | 2022年12月31日/2021年度（经审计） | 2020年12月31日/2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | 1,570.15 | 3,033.71 | 3,113.98 |
| 营业成本 | 1,537.48 | 2,889.24 | 3,222.94 |
| 期间费用 | 110.03 | 251.76 | 305.91 |
| 营业利润 | -96.22 | -213.60 | -710.71 |
| 净利润 | -90.68 | -208.38 | -632.57 |
| 毛利率 | 2.08% | 4.76% | -3.50% |
从上表可以看出，施密特最近一年及一期净资产、净利润均为负值的主要原因是受球新冠疫情反复、芯片短缺等问题影响，收入下降，各项成本上升，特别是2020年影响较大。经过公司各项整改，毛利在2021年大幅改善，2022年主要是受原材料价格上涨、俄乌战争引发的欧洲能源价格上涨等因素综合所致导致
毛利率下降，材料价格和能源价格上升全年影响约120万欧元。施密特的经营业绩变动符合全球汽车行业的市场趋势变化，具有合理性。
二、同时结合你公司在《公告》中所称本次交易“不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响”的判断，说明你公司在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性，是否有利于提升你公司盈利能力施密特主营的管路管道系统，和中鼎流体在流体金属业务方面部分重合。随着中鼎流体国际业务的发展，客户越来越多的全球定点项目，迫切要求中鼎流体在欧洲具有生产和服务基地。鉴于施密特和中鼎流体业务的重合，以及在欧洲长期的生产和管理经验，通过收购整合，一方面有利于中鼎流体和施密特共同取得全球定点项目；一方面施密特将作为中鼎流体在欧洲的售后服务基地，提升在欧洲的售后服务，加大对客户的后续服务；另一方面，将加大在中鼎子公司的采购额，增加中鼎内部的附加值。
问题3：请说明韦德赫特在本次收购交易前后的股权控制关系情况，你公司在《公告》业务描述部分称韦德赫特为施密特子公司而在交易影响中又称收购后施密特与中鼎集团实际控制的企业韦德赫特将会产生关联交易的相关表述之间是否存在矛盾，《公告》中所称韦德赫特“拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术”是否具有相关证据支撑、表述是否审慎合理。
回复：
一、请说明韦德赫特在本次收购交易前后的股权控制关系情况，你公司在《公告》业务描述部分称韦德赫特为施密特子公司而在交易影响中又称收购后施密特与中鼎集团实际控制的企业韦德赫特将会产生关联交易的相关表述之间是否存在矛盾
韦德赫特在本次收购交易前后的股权控制关系情况列表如下：
| 序号 | 本次收购完成前相关公司股权情况 | ||
| 公司名称 | 控股股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 韦德赫特 | SchmitterGroup GmbH | 49.00 |
| Zhongding Holding Group Europe GmbH | 51.00 | ||
| 2 | 施密特 | Zhongding Holding Group Europe GmbH | 22.63 |
| 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 | 77.37 |
| 序号 | 本次收购完成后相关公司股权情况 | ||
| 公司名称 | 控股股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 韦德赫特 | SchmitterGroup GmbH | 49.00 |
| Zhongding Holding Group Europe GmbH | 51.00 | ||
| 2 | 施密特 | 安徽中鼎密封件股份有限公司 | 100.00 |
从上表可以看出，韦德赫特的股权结构在本次收购完成前后未发生实质变动，其中施密特持有韦德赫特49%的股份，Zhongding Holding Group Europe GmbH（最终控制方为中鼎集团）持有韦德赫特51%的股份。公告中的表述不存在矛盾。
二、《公告》中所称韦德赫特“拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术”是否具有相关证据支撑、表述是否审慎合理。
韦德赫特公司成立于1919年，至今已经有超过100年的历史，拥有35项核心专利。公司目前主要客户为蒂森克虏伯、博世、采尔孚、马勒、本特勒等知名企业。公司主营业务主要从事钢管类产品的精密制造，主要应用于汽车领域，特别是拉拔异型钢管的生产工艺具有行业领先的技术水平。2019年公司就该项拉拔异型钢管的生产技术在欧洲申报专利并取得了专利技术证书，专利号为：
EP3575014A1。
问题4：请结合最近一年及一期标的公司与你公司关联方的业务往来情况，说明交易后关联交易预计增加情况，后续发生关联交易的必要性，是否违背你公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺（如有），后续关联交易定价方式及确保其公允性的相关措施。
回复：
一、最近一年及一期施密特与我公司关联方的业务往来情况列表如下所示：
单位：万欧元
| 销售方/购买方 | 购买方/销售方 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 施密特 | Zhongding Europe GMBH | 销售商品 | 32.89 | 78.85 |
| 购买商品 | 2.44 | 3.38 | ||
| 提供劳务 | - | 9.48 | ||
| 小计 | — | — | 35.33 | 91.71 |
施密特收购后，减少了施密特和欧洲中鼎的关联交易，增加施密特、欧洲中鼎和韦德赫特的关联交易约10万欧元，因此总体来讲，收购施密特减少了关联交易。欧洲公司部分服务是统一报价，以利于取得更优惠的价格，并且施密特和韦德赫特会相互提供销售支持，因此关联交易是必要的，不违背减少关联交易的承诺。后续关联交易定价将按照中鼎股份现有的关联交易定价准则以确保公允性。
二、最近一年及一期金美佳与我公司关联方的业务往来情况列表如下所示：
单位：万元
| 购买方 | 销售方 | 关联交易内容 | 2022年1-10月 | 2021年度 |
| 金美佳 | 东鑫电子 | 采购商品 | 394.99 | 405.35 |
| 小计 | — | — | 394.99 | 405.35 |
收购金美佳后，公司与东鑫电子关联交易主要是采购商品，预计增加关联交易金额为每年400万元左右。东鑫电子具备制造加工成本低、员工稳定性好的优势，从东鑫电子采购商品可以降低公司加工成本，保证供应链体系的稳定，因此关联交易是必要的。不会违背公司控股股东、实际控制人减少关联交易的承诺。后续关联交易将采取市场定价的原则，以确保公允性。
问题5：请结合你公司收购上述两家标的公司的具体目的、你公司主营业务发展情况、两家标的公司与你公司业务协同性以及关联方取得相应标的资产控制权的时间和成本等因素，以及对前述问题的回复，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
回复：
中鼎股份目前主要为汽车领域业务，截至2022年半年度公司汽车行业营业收入占比95.09%，主要涉及空气悬挂系统、轻量化底盘系统、流体管路系统、密封系统等细分模块。公司业务主要涉及亚洲、欧洲、美洲三大区域。截至2022年半年度公司目前新能源领域业务已经达到13.24亿销售额，占全年汽车业务营业收入比例为21.18%。
中鼎集团于2008年8月取得施密特的控制权，直接间接100%控股合计支付2793万欧元。中鼎流体目前主要为金属铝管业务以及主导新能源温控系统总成业务的发展。通过收购，将有利于公司全资子公司安徽中鼎流体系统有限公司在流体金属管业务方面的全球项目中进行深度同步开发，本地化支持与服务客户。同时加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展。
夏迎松先生2001年8月取得公司控制权，直接100%控股合计支付500万港币。公司在现有业务的基础上不断拓展产品品类，推动公司业务向智能化迈进，同时电子化产品也是公司未来业务发展的方向。金美佳的磁性元器件产品是实现电能和磁能相互转换的基础元器件，广泛应用于家电、通信、能源、汽车、工业、医疗等领域。随着下游光伏储能、车载&充电桩、通信等快速发展，磁性元器件行业迎来快速发展期。车载磁性元器件技术壁垒高，目前外资占据主导份额。金美佳公司深耕行业20余年，其核心产品磁性元器件具有体积小、温升低、转化效率高等优势。目前业务主要涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。通过收购金美佳，将有望凭借金美佳产品核心竞争力叠加中鼎股份下游优质客户资源及资金优势快速抢占市场份额，加速公司布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界。
本次收购经过第三方评估机构审慎评估，不存在利益输送，也不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
问题6：你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司目前不存在应予说明的其他事项。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会2022年12月30日