(「公司」)
董事會薪酬與考核委員會職權範圍（於 2022 年 12 月29 日採納）
1 成員
(a) 薪酬與考核委員會（以下稱為「委員會」）須由公司的董事會（以下稱為「董事會」）委任。委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。委員會必須由不少於三名成員組成，且委員會的成員必須以公司的獨立非執行董事（以下稱為「獨立非執行董事」）佔大多數。委員會的組成必須不時遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下稱為「香港上市規則」）及深圳證券交易所股票上市規則（以下稱為「深圳上市規則」）的要求。
(b) 委員會的主席必須是獨立非執行董事。主席負責主持委員會工作；主席
在委員內選舉，並報請董事會批准產生。
(c) 委員會成員任期與董事會成員一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期
間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，並由委員會根據本第一條規定補足委員人數。
2 出席會議
(a) 除本文另有規定外，委員會會議應由公司章程有關董事會會議的條款所
規管，並必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。(b) 委員會會議的法定人數為三分之二以上的委員並必須為獨立非執行董
事。每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體出席委
員的過半數通過。
(c) 董事會主席（「董事會主席」）可列席委員會會議，但當討論其薪酬待遇或
利益時，他╱她必須避席。
(d) 如合適時，委員會可邀請外聘顧問及╱或公司管理層的成員列席會議向 其成員提供意見，費用由公司負責。
(e) 公司秘書是委員會的秘書（以下稱為「委員會秘書」），而他╱她必須列 席委員會的所有會議。如委員會秘書缺席，出席的委員可委任其他人士 擔任該會議的秘書。
(f) 委員會成員可以親身出席或透過電話會議或其他相似的通訊設備參加委
員會會議，而透過該設備參與會議的所有人能夠同時及即時與對方溝通。根據本條款參加會議將被視為以親身方式參加該會議。
3 會議的次數
委員會應每年至少召開例會1次。如認為有需要，任何委員會成員可以要求召開臨時會議，在收到該要求後，委員會秘書必須在合理切實可行範圍內於所有成員方便情況下（應給予獨立非執行董事優先權）盡快召開有關會議。例會召開前七天須通知全體委員，臨時會議於會議召開前五天通知全體委員，經全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求，會議通知應備附內容完整的議案。會議可採用傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵件或其他快捷方式進行通知。會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託另一名委員（必須為獨立非執行董事）主持。
委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書，授權委託書應最遲於會議表決前提交會議主持人。
4 委員會的決議
受限於香港上市規則及╱或深圳上市規則任何有關董事會或委員會會議須 以親身出席方式舉行的規定，經委員會的所有成員簽署的書面決議，將視為 有效及生效，猶如該決議是於委員會會議上通過，及可由多份類似格式的文 件，由一位或多位成員簽署組成。該決議可以傳真或其他電子通訊方式簽署 及傳閱。
5 授權
(a) 委員會已獲董事會授權檢討及評估在其職權範圍內的任何事宜，並提出
建議。委員會已獲授權向任何員工或執行董事索取任何所需的資料。而該等人士已獲被指示必須對委員會所提出的任何要求合作。
(b) 委員會已獲董事會授權，如委員會認為有需要，可由公司支付合理的費
用向外索取法律或其他獨立專業意見及確保有關經驗及專業的外聘人士列席會議。
(c) 委員會應獲提供充足資源以履行其職責。
6 目的及一般責任
(a) 委員會設立的目的是確保有一個正式及具透明度的程序存在，以設定董
事會主席、公司執行董事及高級管理人員的薪酬待遇政策。
(b) 作為一個獨立及公正的委員會，委員會檢討關於董事會主席、公司執行
董事及高級管理人員的薪酬待遇及利益及對此提出建議。委員會於其建議的待遇及╱或利益中並沒有個人財務利益，並於設定該等薪酬待遇 時，委員會將考慮董事會主席、公司執行董事及高級管理人員的表現及 對他們的公平回報，及按公司不時的財務及商業情況考慮公司全體股東 利益。董事不可參與決定自己的薪酬。
(c) 委員會應利用內部及外部獲得的資料以使其信納基本薪金在現時市場情
況中具競爭力及總薪酬待遇╱利益能和與公司有類似規模、業務性質及 範圍的其他公司競爭。
(d) 委員會必須確保董事會主席、公司執行董事及高級管理人員按其對公司
的貢獻及其表現公平地獲得回報，及他們獲得適當的激勵以維持高水平的表現及提升他們及公司的表現。
(e) 委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或公司行政總 裁。如有需要，委員會可尋求獨立專業意見。
(f) 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，除有關法律、法規及
╱或監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。
7 職責
委員會的主要職責是：
(a) 每年一次或當被要求時，評估、檢討有關董事會主席、公司執行董事及
高級管理人員的薪酬待遇及整體利益及向董事會提出建議；
(b) 就公司與公司董事或其任何聯繫公司簽訂的所有顧問協議及服務合同、
或當中的任何更改、更新或修改，向董事會提出建議；
(c) 考慮除了法律或香港上市規則或深圳上市規則所要求以外那些董事會主
席及執行董事及高級管理人員的酬金的細節應在公司年報中披露及該等細節應如何表述；
(d) 就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及結構，及就設立正式而具
透明度的程序制訂此等薪酬政策（包括根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。有關薪酬計劃或方案主要包括但不限於公司經營績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等），向董事會提出建議及不時就已給予董事及高級管理人員的總薪酬及 ╱ 或利益向董事會提出建議；
(e) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；
(f) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金
錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
(g) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
(h) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的
僱用條件；
(i) 審查公司董事（包括獨立非執行董事）及高級管理人員履行職責的情況
並 對其進行年度績效考評、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
(j) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須
支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一 致，賠償亦須公平合理，不致過多；
(k) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，
以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
(l) 確保任何董事或其任何聯繫人（根據香港上市規則定義）不得自行釐訂
薪 酬；
(m) 按照董事會主席、公司執行董事及高級管理人員於公司任職時的表現（而
不只是考慮其過去一年的表現）確保為他們準備充裕的退休安排及維持該等安排；
(n) 使公司可給予及維持具競爭力及吸引力整體利益，以令公司可於董事會
階層中聘請及維持高質素的人員；
(o) 作出任何該等可使委員會履行由董事會給予委員會權力及職能的事宜；
(p) 遵守任何不時由董事會規定或載於公司規章或由香港上市規則、深圳上
市規則或適用法律施加的要求、指示及規則；
(q) 確保委員會主席，或在委員會主席缺席時由另一名委員（或如該名委員
未能出席，則其適當委任的代表）在公司股東週年大會上回答提問；
(r) 審閱及／或批准香港上市規則第十七章所述有關股份計劃的事宜；及
(s) 就任何本集團任何成員公司及其董事或擬任董事者簽訂任何服務合約檢討及建議本公司股東（身份是董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人者除外）有關服務合約條款是否公平合理，就有關服務合約是否符合本公司及其股東整體利益提出意見，並就股東該如何表決而提出意見。
8 報告程序
(a) 委員會必須就委員會會議通過的議案及表決結果以書面形式向董事會匯
報。在委員會會議之後的下一個董事會會議，委員會主席必須向董事會匯報其結果及建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。
(b) 委員會的薪酬建議必須以董事會文件形式提交董事會，並於董事會會議
前透過公司秘書傳閱。
(c) 該等建議的支持文件應包括相關人士的歷年薪酬安排的指示（如相關）。
(d) 委員會的完整會議記錄應由委員會秘書保存。委員會會議記錄的初稿及
最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。
(e) 委員會的秘書將向董事會所有成員傳閱委員會會議的會議記錄，以供參
考。
(f) 凡董事會議決通過的薪酬或酬金安排為委員會不同意者，董事會應在下
一份《企業管治報告》中披露其通過該項決議的原因。
9 職權範圍的可公開性及更新
(a) 當有需要時，本職權範圍應就公司股票上市地的情況及法定要求（如香港
上市規則及深圳上市規則）的改變而作出更新及修改。本職權範圍應登載於香港聯合交易所有限公司網站及公司網站上向公眾公開。
(b) 公司應在其年報內披露董事薪酬政策、按薪酬等級披露每名高級管理人員
的酬金詳情，並列出每名高級管理人員的姓名。
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