| 股票简称：会通股份 | 证券代码：688219 |
会通新材料股份有限公司
Orinko Advanced Plastics Co., LTD.
（安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二二年十二月
第一节 重要声明与提示
会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合
科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：会通转债。
二、可转换公司债券代码：118028。
三、可转换公司债券发行量：83,000.00万元（830.00万张）。
四、可转换公司债券上市量：83,000.00万元（830.00万张）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2023年1月4日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年12月6日至2028年12月5日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年6月12日至2028年12月5日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元
资信评估股份有限公司评级，会通股份主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2022〕456号”文同意注册，公司于2022年12月6日向不特定对象发行可转换公司债券830.00万张，每张面值100元，发行总额83,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足83,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经上交所“自律监管决定书〔2022〕359号”文同意，公司83,000.00万元可转换公司债券将于2023年1月4日起在上交所挂牌交易，债券简称“会通转债”，债券代码“118028”。
本公司已于2022年12月2日（T-2日）在《上海证券报》刊登了《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：会通新材料股份有限公司英文名称：Orinko Advanced Plastics Co.,LTD.注册资本：45,928.36万元人民币法定代表人：李健益住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号办公地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号邮政编码：231202统一社会信用代码：91340100677597662Y上市地点：上海证券交易所股票简称：会通股份股票代码：688219公司网址：http://www.orinko.com.cn经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）公司设立及股权演变情况
1、2008年7月，有限责任公司设立
2008年6月12日，会通有限经股东会决议通过设立，通过公司章程。2008年7月29日，安徽国信会计师事务所有限公司出具皖国信验字[2008]2112号《验资报告》，验证截至2008年7月29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计5,000万元，均为货币出资。2008年7月31日，合肥市工商局向会通有限核发了《企业法人营业执照》。会通有限设立时，股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 4,500.00 | 90.00% |
| 2 | 何倩兴 | 500.00 | 10.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
2、2017年5月，股权转让
2017年3月15日，会通有限股东会通过决议，同意李健益将其持有的会通有限
2.57%的股权（对应出资额459万元）作价702.27万元转让给吴江、将其持有的会通有限2.00%的股权（对应出资额357万元）作价546.21万元转让给姜金明，转让价格为
1.53元/注册资本，同意修改公司章程。
2017年3月15日，李健益与吴江、姜金明分别签署了《股权转让协议》。2017年5月2日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,940.00 | 78.10% |
| 2 | 合肥聚道 | 850.00 | 4.76% |
| 3 | 李健益 | 714.00 | 4.00% |
| 4 | 李荣群 | 680.00 | 3.81% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 5 | 钟理明 | 510.00 | 2.86% |
| 6 | 吴江 | 459.00 | 2.57% |
| 7 | 姜金明 | 357.00 | 2.00% |
| 8 | 董龙瑞 | 340.00 | 1.90% |
| 合计 | 17,850.00 | 100.00% | |
3、2017年7月，股权转让
2017年6月29日，会通有限股东会通过决议，同意钟理明将其持有的会通有限
0.86%的股权（对应出资额153万元）作价234.09万元转让给合肥聚道，转让价格为1.53元/注册资本，同意修改公司章程。
2017年6月29日，钟理明与合肥聚道签订了《股权转让协议》。2017年7月6日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,940.00 | 78.10% |
| 2 | 合肥聚道 | 1,003.00 | 5.62% |
| 3 | 李健益 | 714.00 | 4.00% |
| 4 | 李荣群 | 680.00 | 3.81% |
| 5 | 吴江 | 459.00 | 2.57% |
| 6 | 钟理明 | 357.00 | 2.00% |
| 7 | 姜金明 | 357.00 | 2.00% |
| 8 | 董龙瑞 | 340.00 | 1.90% |
| 合计 | 17,850.00 | 100.00% | |
4、2017年7月，增加注册资本
2017年7月18日，会通有限股东会通过决议，同意增加中信投资、上海昱渊、易钧投资、淄博桑晒、珠海华昆、扬州尚颀、合肥亿创、朱承武、余杨、东方翌睿、王琪、王敏为公司新股东；同意公司的注册资本由17,850.00万元增至22,312.50万元，增加的
4,462.50万元注册资本由以下股东认购：中信投资以5,000.00万元的价格认购826.3889万元注册资本，上海昱渊以3,000.00万元的价格认购495.8333万元注册资本，易钧投资以3,000.00万元的价格认购495.8333万元注册资本，淄博桑晒以3,000.00万元的价格认购495.8333万元注册资本，珠海华昆以3,000.00万元的价格认购495.8333万元注册资本，扬州尚颀以2,000.00万元的价格认购330.5556万元注册资本，合肥亿创以2,000.00万元的价格认购330.5556万元注册资本，朱承武以1,600.00万元的价格认购
264.4444万元注册资本，余杨以1,500.00万元的价格认购247.9167万元注册资本，东方翌睿以1,350.00万元的价格认购223.1250万元注册资本，王琪以1,000.00万元的价格认购165.2778万元注册资本，王敏以550.00万元的价格认购90.9028万元注册资本，增资价格为6.05元/注册资本，同意通过公司章程修正案。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2017]295号《验资报告》报告审验。2017年7月24日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,940.00 | 62.48% |
| 2 | 合肥聚道 | 1,003.00 | 4.50% |
| 3 | 中信投资 | 826.39 | 3.70% |
| 4 | 李健益 | 714.00 | 3.20% |
| 5 | 李荣群 | 680.00 | 3.05% |
| 6 | 淄博桑晒 | 495.83 | 2.22% |
| 7 | 珠海华昆 | 495.83 | 2.22% |
| 8 | 上海昱渊 | 495.83 | 2.22% |
| 9 | 易钧投资 | 495.83 | 2.22% |
| 10 | 吴江 | 459.00 | 2.06% |
| 11 | 钟理明 | 357.00 | 1.60% |
| 12 | 姜金明 | 357.00 | 1.60% |
| 13 | 董龙瑞 | 340.00 | 1.52% |
| 14 | 扬州尚颀 | 330.56 | 1.48% |
| 15 | 合肥亿创 | 330.56 | 1.48% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 16 | 朱承武 | 264.44 | 1.19% |
| 17 | 余杨 | 247.92 | 1.11% |
| 18 | 东方翌睿 | 223.13 | 1.00% |
| 19 | 王琪 | 165.28 | 0.74% |
| 20 | 王敏 | 90.90 | 0.41% |
| 合计 | 22,312.50 | 100.00% | |
5、2017年11月整体变更设立股份有限公司
公司是由会通有限于2017年11月20日以整体变更方式设立。2017年10月15日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2017]8348号），经审计，会通有限截至2017年7月31日的账面净资产值为52,566.26万元。2017年10月16日，坤元评估出具了《合肥会通新材料有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]642号），会通有限截至2017年7月31日的资产净额评估值为58,964.30万元。
2017年10月15日，会通有限股东会通过决议，全体股东同意以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，以经天健会计师出具的天健审[2017]8348号《审计报告》审计的公司截至2017年7月31日净资产52,566.26万元折为股份有限公司的股份，共折为22,500万股，每股面值1元，超出部分30,066.26万元人民币计入资本公积。
2017年10月24日，天健会计师出具天健验[2017]454号《验资报告》，验证截至2017年10月22日，会通股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年7月31日会通有限经审计的净资产52,566.26万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本22,500万元，资本公积30,066.26万元。
2017年11月2日，会通股份通过创立大会决议，审议通过《关于设立会通新材料股份有限公司的议案》等议案。
2017年11月20日，合肥市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 62.48% |
| 2 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 4.50% |
| 3 | 中信投资 | 8,333,333 | 3.70% |
| 4 | 李健益 | 7,200,000 | 3.20% |
| 5 | 李荣群 | 6,857,143 | 3.05% |
| 6 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 2.22% |
| 7 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 2.22% |
| 8 | 上海昱渊 | 5,000,000 | 2.22% |
| 9 | 易钧投资 | 5,000,000 | 2.22% |
| 10 | 吴江 | 4,628,571 | 2.06% |
| 11 | 钟理明 | 3,600,000 | 1.60% |
| 12 | 姜金明 | 3,600,000 | 1.60% |
| 13 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 1.52% |
| 14 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 1.48% |
| 15 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 1.48% |
| 16 | 朱承武 | 2,666,666 | 1.19% |
| 17 | 余杨 | 2,500,000 | 1.11% |
| 18 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 1.00% |
| 19 | 王琪 | 1,666,667 | 0.74% |
| 20 | 王敏 | 916,667 | 0.41% |
| 合计 | 225,000,000 | 100.00% | |
6、2018年11月，股份转让
2018年11月20日，李健益与吴江、姜金明分别签署《股权转让协议解除协议》，由于吴江、姜金明未能按照其分别与李健益于2017年3月15日签署的《股权转让协议》的约定向李健益支付股权转让价款，各方同意解除《股权转让协议》，由吴江、姜金明分别将其持有的会通股份2.06%的股份（对应462.8571万股）、1.60%的股份（对应360万股）退回给李健益。
2018年12月5日，会通股份2018年第一次临时股东大会通过决议，同意上述股份退回事宜，同意修改公司章程。
本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 62.48% |
| 2 | 李健益 | 15,428,571 | 6.86% |
| 3 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 4.50% |
| 4 | 中信投资 | 8,333,333 | 3.70% |
| 5 | 李荣群 | 6,857,143 | 3.05% |
| 6 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 2.22% |
| 7 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 2.22% |
| 8 | 上海昱渊 | 5,000,000 | 2.22% |
| 9 | 易钧投资 | 5,000,000 | 2.22% |
| 10 | 钟理明 | 3,600,000 | 1.60% |
| 11 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 1.52% |
| 12 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 1.48% |
| 13 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 1.48% |
| 14 | 朱承武 | 2,666,666 | 1.19% |
| 15 | 余杨 | 2,500,000 | 1.11% |
| 16 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 1.00% |
| 17 | 王琪 | 1,666,667 | 0.74% |
| 18 | 王敏 | 916,667 | 0.41% |
| 合计 | 225,000,000 | 100.00% | |
7、2018年12月，增加注册资本
2018年12月15日，会通股份2018年第二次临时股东大会作出决议，同意向朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰发行人民币普通股126,314,603股并相应增加注册资本126,314,603元。会通股份本次发行的每股价格为2.67元/股，发行数量为126,314,603股。发行完成后，会通股份的注册资本变更为351,314,603元。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2018]548号《验资报告》报告审验。
2018年12月24日，合肥市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 40.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 24.82% |
| 3 | 圆融投资 | 15,979,558 | 4.55% |
| 4 | 李健益 | 15,428,571 | 4.39% |
| 5 | 方安平 | 10,653,038 | 3.03% |
| 6 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.88% |
| 7 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.37% |
| 8 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.95% |
| 9 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.42% |
| 10 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.42% |
| 11 | 上海昱渊 | 5,000,000 | 1.42% |
| 12 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.42% |
| 13 | 慕永涛 | 4,869,960 | 1.39% |
| 14 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.30% |
| 15 | 钟理明 | 3,600,000 | 1.02% |
| 16 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 0.98% |
| 17 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.95% |
| 18 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.95% |
| 19 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.87% |
| 20 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.76% |
| 21 | 余杨 | 2,500,000 | 0.71% |
| 22 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 0.64% |
| 23 | 王琪 | 1,666,667 | 0.47% |
| 24 | 王敏 | 916,667 | 0.26% |
| 合计 | 351,314,603 | 100.00% | |
8、2019年10月，增加注册资本
2019年10月16日，会通股份通过2019年第四次临时股东大会决议，同意增加同安基金、安华投资、滨湖投资、鲁信投资、中金佳泰为公司新股东；公司注册资本由351,314,603元增至413,355,268元，增加的62,040,665元由以下股东认购：同安基金以22,500.00万元的价格认购33,636,505股，安华投资以8,000.00万元的价格认购11,959,646股，滨湖投资以5,000.00万元的价格认购7,474,779股，鲁信投资以5,000.00
万元的价格认购7,474,779股，中金佳泰以1,000.00万元的价格认购1,494,956股。本次增资价格为6.69元/股。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2019]416号《验资报告》报告审验。
2019年10月30日，合肥市市场监督管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 34.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 21.10% |
| 3 | 同安基金 | 33,636,505 | 8.14% |
| 4 | 圆融投资 | 15,979,558 | 3.87% |
| 5 | 李健益 | 15,428,571 | 3.73% |
| 6 | 安华投资 | 11,959,646 | 2.89% |
| 7 | 方安平 | 10,653,038 | 2.58% |
| 8 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.45% |
| 9 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.02% |
| 10 | 滨湖投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 11 | 鲁信投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 12 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.66% |
| 13 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.21% |
| 14 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.21% |
| 15 | 上海昱渊 | 5,000,000 | 1.21% |
| 16 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.21% |
| 17 | 慕永涛 | 4,869,960 | 1.18% |
| 18 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.10% |
| 19 | 钟理明 | 3,600,000 | 0.87% |
| 20 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 0.83% |
| 21 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.81% |
| 22 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.81% |
| 23 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.74% |
| 24 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.65% |
| 25 | 余杨 | 2,500,000 | 0.60% |
| 26 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 0.54% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 27 | 王琪 | 1,666,667 | 0.40% |
| 28 | 中金佳泰 | 1,494,956 | 0.36% |
| 29 | 王敏 | 916,667 | 0.22% |
| 合计 | 413,355,268 | 100.00% | |
9、2019年12月，股份转让
2019年10月16日，李健益与同安基金签署《股份转让协议》，约定李健益将其持有的会通股份50万股股份作价334.46万元转让给同安基金，本次转让价格为6.69元/股。
2019年11月5日，上海昱渊与中金佳泰签署《股份转让协议》，约定上海昱渊将其持有的会通股份500万股股份作价3,344.6万元转让给中金佳泰，本次转让价格为6.69元/股。
2019年12月6日，会通股份在合肥市市场监督管理局完成章程修正案备案。
本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 34.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 21.10% |
| 3 | 同安基金 | 34,136,505 | 8.26% |
| 4 | 圆融投资 | 15,979,558 | 3.87% |
| 5 | 李健益 | 14,928,571 | 3.61% |
| 6 | 安华投资 | 11,959,646 | 2.89% |
| 7 | 方安平 | 10,653,038 | 2.58% |
| 8 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.45% |
| 9 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.02% |
| 10 | 滨湖投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 11 | 鲁信投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 12 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.66% |
| 13 | 中金佳泰 | 6,494,956 | 1.57% |
| 14 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.21% |
| 15 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.21% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 16 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.21% |
| 17 | 慕永涛 | 4,869,960 | 1.18% |
| 18 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.10% |
| 19 | 钟理明 | 3,600,000 | 0.87% |
| 20 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 0.83% |
| 21 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.81% |
| 22 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.81% |
| 23 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.74% |
| 24 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.65% |
| 25 | 余杨 | 2,500,000 | 0.60% |
| 26 | 东方翌睿 | 2,250,000 | 0.54% |
| 27 | 王琪 | 1,666,667 | 0.40% |
| 28 | 王敏 | 916,667 | 0.22% |
| 合计 | 413,355,268 | 100.00% | |
10、2019年12月，股份转让2019年11月20日，方安平与慕永涛签署《股份转让协议》，约定方安平将其持有的会通股份0.18%的股份（对应75万股）作价501.69万元转让给慕永涛，本次转让价格为6.69元/股。
2019年11月22日，东方翌睿与长风汇信、蒋国锋签署《股权转让协议》，约定东方翌睿将其持有的会通股份0.26%的股份（对应108.33万股）作价7,712,384元转让给长风汇信，将其持有的会通股份0.28%的股份（对应116.67万股）作价8,305,644元转让给蒋国锋，本次转让价格为7.12元/股。
2019年12月20日，滨湖投资与国耀投资签署《股份转让协议》，约定滨湖投资将其持有的会通股份1.81%的股份（对应747.4779万股）转让给国耀投资，本次转让价格为6.80元/股。
2019年12月，鲁信投资与鲁信皖禾签署《股份转让协议》，约定鲁信投资将其持有的会通股份1.81%的股份（对应747.4779股）转让给鲁信皖禾，本次转让价格为6.77元/股。
2019年12月27日，会通股份在合肥市市场监督管理局完成章程修正案备案。本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 34.01% |
| 2 | 朗润资产 | 87,202,734 | 21.10% |
| 3 | 同安基金 | 34,136,505 | 8.26% |
| 4 | 圆融投资 | 15,979,558 | 3.87% |
| 5 | 李健益 | 14,928,571 | 3.61% |
| 6 | 安华投资 | 11,959,646 | 2.89% |
| 7 | 合肥聚道 | 10,114,286 | 2.45% |
| 8 | 方安平 | 9,903,038 | 2.40% |
| 9 | 中信投资 | 8,333,333 | 2.02% |
| 10 | 国耀投资 | 7,474,779 | 1.81% |
| 11 | 鲁信皖禾 | 7,474,779 | 1.81% |
| 12 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.66% |
| 13 | 中金佳泰 | 6,494,956 | 1.57% |
| 14 | 慕永涛 | 5,619,960 | 1.36% |
| 15 | 淄博桑晒 | 5,000,000 | 1.21% |
| 16 | 珠海华昆 | 5,000,000 | 1.21% |
| 17 | 易钧投资 | 5,000,000 | 1.21% |
| 18 | 王灿耀 | 4,565,588 | 1.10% |
| 19 | 钟理明 | 3,600,000 | 0.87% |
| 20 | 董龙瑞 | 3,428,571 | 0.83% |
| 21 | 扬州尚颀 | 3,333,334 | 0.81% |
| 22 | 合肥亿创 | 3,333,334 | 0.81% |
| 23 | 桑杰 | 3,043,725 | 0.74% |
| 24 | 朱承武 | 2,666,666 | 0.65% |
| 25 | 余杨 | 2,500,000 | 0.60% |
| 26 | 王琪 | 1,666,667 | 0.40% |
| 27 | 蒋国锋 | 1,166,700 | 0.28% |
| 28 | 长风汇信 | 1,083,300 | 0.26% |
| 29 | 王敏 | 916,667 | 0.22% |
| 合计 | 413,355,268 | 100.00% | |
（二）公司首次公开发行股票并在科创板上市
2020年11月18日，经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2306号）及上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕371号）批准，公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“会通股份”，证券代码“688219”。首次公开发行后，会通股份总股本为45,928.3632万股。2020年11月10日，天健会计师对会通股份首次公开发行股票并上市出具了《验资报告》（天健验[2020]608号）。会通股份首次公开发行股份上市后，总股本为459,283,632股，股权结构如下：
| 股东类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 417,792,674 | 90.97% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 417,792,674 | 90.97% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 41,490,958 | 9.03% |
| 三、股份合计 | 459,283,632 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况
发行上市后至本上市公告书出具之日，公司总股本未发生变化。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2022年9月30日，会通股份总股本为459,283,632股，具体股本结构如下：
| 股东类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 205,408,511 | 44.72% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 205,408,511 | 44.72% |
| 股东类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 253,875,121 | 55.28% |
| 三、股份合计 | 459,283,632 | 100.00% |
注：本表格包含转融通业务对股份变动的影响。
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司股本总数为459,283,632股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 何倩嫦 | 140,571,428 | 30.61% | 140,571,428 | 境外自然人 |
| 2 | 合肥朗润资产管理有限公司 | 87,202,734 | 18.99% | 0 | 境内非国有法人 |
| 3 | 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） | 34,136,505 | 7.43% | 34,136,505 | 境内非国有法人 |
| 4 | 李健益 | 14,928,571 | 3.25% | 0 | 境内自然人 |
| 5 | 华富嘉业投资管理有限公司－安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 11,959,646 | 2.60% | 11,959,646 | 境内非国有法人 |
| 6 | 方安平 | 9,903,038 | 2.16% | 0 | 境内自然人 |
| 7 | 西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司－安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙） | 7,474,779 | 1.63% | 7,474,779 | 境内非国有法人 |
| 8 | 合肥国耀科技创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,474,779 | 1.63% | 7,474,779 | 境内非国有法人 |
| 9 | 李荣群 | 6,857,143 | 1.49% | 0 | 境内自然人 |
| 10 | 慕永涛 | 6,734,077 | 1.47% | 0 | 境内自然人 |
| 合计 | 327,242,700 | 71.26% | 201,617,137 | - | |
注：截至2022年9月30日，会通新材料股份有限公司回购专用证券账户持股数量7,840,000股，持股比例为1.71%。
四、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化
的材料整体解决方案，是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之一。公司拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料系列、可生物降解系列等多种产品平台，公司产品种类丰富、性能优异、质量稳定，公司产品广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等行业，与国内外众多知名企业建立了合作关系，受到了客户的广泛认可。
（二）发行人的主要产品及用途
公司主要产品为改性塑料，根据所使用的基础树脂原料类型的不同，公司产品可划分为聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。
| 序号 | 产品系列 | 主要基材种类 |
| 1 | 聚烯烃系列 | PP |
| 2 | 聚苯乙烯系列 | ABS、PS |
| 3 | 工程塑料及其他系列 | PA、PBT、PC、PET、PPO、PPS、PEEK、PMMA |
公司拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程材料系列、可生物降解系列等多种产品平台，公司针对下游应用的特点，开发了低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料、可生物降解材料、特种工程材料等特色系列产品，满足下游客户多样化的需求。通过多年来持续的产品创新，公司的产品得到行业内的广泛认可。
| 序号 | 产品系列 | 涵盖的主要产品及应用领域 |
| 1 | 低散发材料 | 包括低散发低气味的PP、ABS、PC/ABS材料，具备低有害气体散发和低气味的特点，VOC散发率显著低于普通材料，广泛应用于汽车、家电、医疗等领域。 |
| 2 | 增强复合材料 | 包括纤维增强的PP、ABS、PA、PBT、PC、PET、PC/ABS、PPO、PPS等材料，具备比常规材料更高的机械性能，主要应用于汽车、家电、电子电气、通讯、轨道交通等领域。 |
| 3 | 高稳定阻燃材料 | 包括无卤、有卤、无磷等各类高稳定性的阻燃PP、ABS、PS、PA、PBT、PC、PET、PC/ABS、PPO等材料，材料的阻燃性能、析出稳定性和加工稳定性优异，主要应用于家电、通讯、电子电气、轨道交通等领域。 |
| 4 | 免喷涂材料 | 包括免喷涂的PP、ABS、PMMA、PA、PC、PC/ABS等材料，具有高光泽、金属质感外观、耐划伤等特点，可替代原有喷涂材料，主要应用于汽车、家电、电子电气、家居建材等领域。 |
| 5 | 健康防护材料 | 包括健康防护类PP、ABS、PA、PC/ABS等材料，具有抗菌、可食品接触、抗污易清洁等特点，主要应用于家电、医疗、家居建材等领域。 |
| 6 | 特色功能材料 | 包括各种特殊功能化的PP、ABS、PS、PA、PBT、PC、PET、PC/ABS、PPO、PPS等材料，根据细分市场应用的需求，材料可具备介电性、耐寒、耐候、易喷涂、耐光腐蚀、低收缩等特色功能或特性，主要应用于 |
| 序号 | 产品系列 | 涵盖的主要产品及应用领域 |
| 汽车、家电、电子电气、通讯、家居建材等领域。 | ||
| 7 | 可生物降解材料 | 包括各种可降解树脂（PLA、PBS、PBAT、PHA、PGA等）为主材制备的可生物降解材料，符合GB/T20197、ASTMD6400和EN13432降解性能要求（相对生物分解率≥90%），主要应用于商超、餐饮、外卖、食品包装、3D打印耗材、农资、日用品和玩具等领域。 |
| 8 | 特种工程材料 | 包括各种长碳链尼龙树脂（PA610，PA612，PA613，PA614，PA1010，PA1012，PA1013，PA1014）等及高性能弹性体（TPEE，TPU等），根据不同细分市场的需求，进行功能化改性，使其满足低吸水率、高韧性、耐低温、耐高温、低介电损耗、高耐化性等应用需求，从而应用于传统燃油车及新能源汽车热管理系统、家电、电子电气、石油化工，航空航天，轨道交通等不同领域。 |
（三）发行人在行业中的竞争地位
作为国内改性塑料领域的龙头企业之一，经过十余年的发展，公司年销售额已经达到40亿人民币。公司经过多年的技术和市场经验积累，凭借扎实的研发实力、优良的产品质量和卓越的服务能力，在改性塑料行业已经具有了一定的品牌美誉度，与下游客户建立了良好的合作关系。家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、海尔、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷、BOE、惠科、博西华、长虹、LG、康冠及万和等国内知名家电企业。汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、江淮汽车、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽等国内外知名汽车企业供应链体系并批量供货。此外，公司也不断开拓国内外新能源汽车厂商客户，目前公司已进入蔚来、小鹏、威马等新能源车企的供应商体系。在5G通讯、电子电气、安防、家居建材等其他细分市场领域，公司产品目前已经通过了华为、富士康、哈曼、理士集团、南都集团、海康威视、科勒等国内外知名企业的测试或认证，且已实现不同规模的供货。公司自成立以来，一直从事改性塑料的研发、生产和销售。经过多年的技术创新，公司受邀参与起草、修订20项国家标准和1项行业标准。公司被国家有关部委授予“国家企业技术中心”和“国家知识产权优势企业”等荣誉。凭借雄厚的研发实力和持续不断的技术更新能力，公司不断优化产品结构，提升产品质量，综合竞争优势稳居行业前列。
（四）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可。公司核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至本上市公告书签署日，公司拥有授权发明专利136项、实用新型专利36项；参与起草、修订国家标准20项、行业标准1项、团体标准4项。公司2018年通过国家知识产权管理体系认证，并被石化联合会评为“石油和化工行业技术创新示范企业”，2019年被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。公司具有国家企业技术中心、国家CNAS认可实验室、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开发平台资质。
2、产品优势
公司拥有聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台，公司针对下游应用的特点，开发了低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料等特色系列产品，满足下游客户多样化的需求。通过多年来持续的产品创新，公司的产品得到行业内的广泛认可。
3、人才优势
公司高度重视人才梯队的建设，多年以来公司通过自主培养及外部引进结合的方式，不断充实人才队伍，打造了一个年轻高效、极富奋斗精神和创造力的优秀团队。截至2022年9月30日，公司研发团队共有研发技术人员243人，占公司总人数12.58%，团队成员学历层次高，年龄结构以中青年为主，富于创新精神，有能力通过创新保持公司的技术优势。公司技术团队涵盖了高分子材料、高分子物理、材料工程、化学工艺、自动化控制、模具成型等专业领域。公司研发团队先后获得安徽省115产业创新团队、合肥市228产业创新团队、庐州产业创新团队等认定。
4、客户资源优势
公司以行业发展趋势及下游客户的应用需求为导向，通过有针对性的技术研究、应用配方研制和终端产品开发，满足客户定制化的产品需求，与下游诸多重要客户建立起了良好的长期合作关系。
家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷、海尔等国内外知名家电企业。同时，公司也积极拓展新兴家电领域客户，目前已对小米体系、小熊电器等客户实现了批量供货。
汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、江淮汽车、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽等国内外知名汽车企业供应链体系并批量供货。此外，公司也不断开拓国内外新能源汽车厂商客户，目前公司已进入蔚来、小鹏、威马等新能源车企的供应商体系。
5G通讯、电子电气、安防、家居建材等其他细分市场领域，公司产品目前已经通过了华为、富士康、哈曼、理士集团、南都集团、海康威视、科勒等国内外知名企业的测试或认证，且已实现不同规模的供货。
5、服务优势
公司目前拥有安徽、广东、重庆三大生产基地，形成了覆盖全国的交付网络，就近生产，快速响应，满足客户多样化需求。在市场服务方面，公司在华东、华南、华中、华北、西部、东北六大销售区域打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队。
在技术服务方面，公司具备全系列产品开发和检测项目能力，形成了基础研究、常规产品、特色产品和前沿产品梯次配置的产品体系，能够为客户提供从模流分析、材料设计、材料应用研究、材料测试到材料交付全流程的材料创新解决方案，为客户创造价值。
五、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为自然人何倩嫦，其直接持有公司140,571,428股股份，占公司总股本的30.61%。
何倩嫦女士，中国国籍，持有中国香港特别行政区永久性居民身份证，居民身份证号码（中国香港）：R490***(*)。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
截至本上市公告书签署日，何倩嫦除会通股份以外直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下表所示：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 佛山顺德诚远企业管理有限公司 | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 2 | 合肥灏濬股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 3 | Storewin Investments Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 4 | Full Billion Investments Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 5 | Hero Knight Investments Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 6 | Ruby Path Investments Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 7 | Super Great Holdings Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 8 | Super Vast Company Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 9 | Super Shape Company Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 10 | Super Smooth Company Limited | 何倩嫦直接控制的企业 |
| 11 | 深圳市浚灏商贸有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 12 | 深圳市骥灏科技有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 13 | 深圳市铨灏科技有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 14 | 深圳市晟灏实业有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 15 | 深圳市起灏科技有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 16 | 深圳市铨灏企业管理咨询有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 17 | 深圳市灏玺实业有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 18 | 深圳市浚颐科技有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 19 | 深圳市辉睿泓技术有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 20 | 深圳市灏持科技有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 21 | 深圳市灏玮商贸有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 22 | 深圳市睿辉浚信息技术有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 23 | 深圳市恒灏电子有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 24 | 深圳市浚盈企业咨询有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 25 | 宁波信恒诚企业管理有限公司 | 何倩嫦间接控制的企业 |
| 26 | 宁波益成企业管理有限公司 | 何倩嫦与何倩兴共同间接控制的企业 |
| 27 | 广东省和的慈善基金会 | 何倩嫦担任理事的基金会法人 |
| 28 | Super Profit Overseas Limited | 何倩嫦曾直接控制的企业，已于2020年9月5日注销 |
（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人何倩嫦持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（四）控股股东、实际控制人上市以来变化情况
公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币83,000.00万元（含83,000.00万元），发行数量83.00万手（830.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售717,933手，即717,933,000元，占本次发行总量的86.50%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币83,000.00万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：
向发行人原股东优先配售的会通转债为7,179,330张，即717,933,000元，占本次发行总量的86.50%；网上社会公众投资者发行的会通转债为1,120,670张，即112,067,000元，占本次发行总量的13.50%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 何倩嫦 | 2,592,140 | 31.23 |
| 2 | 合肥朗润资产管理有限公司 | 1,608,020 | 19.37 |
| 3 | 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） | 629,480 | 7.58 |
| 4 | 李健益 | 275,280 | 3.32 |
| 5 | 华富嘉业投资管理有限公司－安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 220,540 | 2.66 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 6 | 方安平 | 182,610 | 2.20 |
| 7 | 安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司－安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙） | 135,290 | 1.63 |
| 8 | 李荣群 | 126,450 | 1.52 |
| 9 | 慕永涛 | 124,730 | 1.50 |
| 10 | 珠海华昆投资合伙企业（有限合伙） | 92,200 | 1.11 |
| 10 | 安徽易钧富鑫创业投资中心合伙企业（有限合伙） | 92,200 | 1.11 |
9、发行费用总额及项目
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 800.00 |
| 2 | 律师费用 | 84.91 |
| 3 | 会计师费用 | 84.91 |
| 4 | 资信评级费用 | 31.13 |
| 5 | 信息披露及发行手续等费用 | 52.88 |
| 合计 | 1,053.82 | |
注：以上费用不包含增值税。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为83,000.00万元，向原股东优先配售717,933手，即717,933,000元，占本次发行总量的86.50%；向网上社会公众投资者实际配售112,067手，即112,067,000元，占本次发行总量的13.50%。
三、本次发行资金到位情况
本次募集资金总额为83,000.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司于2022年12月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《会通新材料股份有限公司验证报告》（天健验[2022]704号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2021年6月9日及2021年9月15日召开的第二届董事会第四次会议审议及第二届董事会第六次会议通过，并经公司2021年9月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行已于2021年12月2日经上海证券交易所科创板上市委审议通过，并于2022年3月16日（批复落款日期为2022年3月4日）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]456号）。
2022年12月2日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：83,000.00万元。
4、发行数量：8,300,000张（830,000手）。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为83,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币81,946.18万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 110,616 | 60,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000 | 23,000 |
| 合计 | 133,616 | 83,000 | |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月6日至2028年12月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
（二）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。
（三）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。到期赎回价为115.00元（含最后一期利息）。
（四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（五）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年12月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月12日）起至可转债到期日（2028年12月5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P
=P
－D上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（七）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十一）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（十三）信用评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十四）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
三、债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率 | 1.04 | 0.94 | 1.13 | 1.00 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.76 | 0.92 | 0.79 |
| 资产负债率（合并） | 70.44% | 67.08% | 60.81% | 72.09% |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.00 | 2.91 | 5.03 | 3.47 |
注：上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（含资本化）
报告期各期末，公司流动比率分别为1.00、1.13、0.94和1.04，速动比率分别为0.79、
0.92、0.76和0.82，公司合并口径资产负债率分别为72.09%、60.81%、67.08%和70.44%。
2020年，公司流动比率、速动比率较高，主要系公司于2020年完成首次公开发行股票融资所致。
报告期各期末，公司EBITDA利息保障倍数分别为3.47、5.03、2.91和3.00，均超过两倍。
此外，截至2022年9月30日，公司银行授信额度合计为47.50亿元，已使用授信
额度为27.09亿元，剩余授信额度为20.40亿元，该等授信用途为流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，公司未使用授信额度余额较高。
综上，公司资产流动性相对稳定、资金周转顺畅、偿债能力较好，因偿还债务而出现流动性风险的概率较低。
第九节 财务会计资料
本节引用的2019年度、2020年度、2021年度的财务会计数据及相关财务信息，若非经特别说明，均引自于经审计的财务报告；2022年1-9月财务数据未经审计。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日资产负债表及合并资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表进行了审计，并出具了报告号为“天健审[2020]9768号”（2019年度报告）、“天健审[2021]3068号”（2020年度报告）、“天健审[2022]1818号”（2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报表未经审计。
如无特别说明，本小节引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度财务报告及未经审计的2022年1-9月财务报表。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产合计 | 340,736.96 | 309,441.07 | 271,631.69 | 280,864.24 |
| 非流动资产合计 | 220,983.28 | 206,242.77 | 159,495.50 | 141,723.29 |
| 资产总计 | 561,720.24 | 515,683.83 | 431,127.18 | 422,587.53 |
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动负债合计 | 326,348.27 | 327,697.12 | 240,117.24 | 280,212.63 |
| 非流动负债合计 | 69,334.46 | 18,225.07 | 22,060.52 | 24,428.74 |
| 负债合计 | 395,682.73 | 345,922.19 | 262,177.76 | 304,641.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 166,123.22 | 169,761.65 | 168,949.43 | 117,946.16 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 166,037.51 | 169,761.65 | 168,949.43 | 117,946.16 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 377,011.74 | 490,093.29 | 412,374.70 | 403,147.28 |
| 营业成本 | 339,205.66 | 443,835.41 | 343,007.77 | 344,848.66 |
| 营业利润 | 2,740.45 | 3,000.85 | 19,409.31 | 12,367.74 |
| 利润总额 | 2,896.86 | 3,710.93 | 19,471.09 | 12,385.47 |
| 净利润 | 4,330.16 | 5,405.06 | 18,221.12 | 12,385.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,415.87 | 5,405.06 | 18,221.12 | 10,885.87 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,429.12 | 19,597.43 | -8,830.07 | 46,076.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,764.93 | -45,804.29 | -7,969.31 | -28,338.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,998.09 | 23,128.63 | 24,195.72 | 5,044.61 |
| 汇率变动对现金的影响 | 97.94 | -124.84 | -128.18 | 33.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,760.23 | -3,203.08 | 7,268.16 | 22,816.22 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 53,401.11 | 40,640.89 | 43,843.96 | 36,575.80 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.04 | 0.94 | 1.13 | 1.00 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.76 | 0.92 | 0.79 |
| 资产负债率（合并） | 70.44% | 67.08% | 60.81% | 72.09% |
| 资产负债率（母公司） | 56.82% | 55.60% | 43.16% | 52.97% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.62 | 3.70 | 3.68 | 2.85 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 6.03 | 4.35 | 4.33 | 4.46 |
| 存货周转率（次） | 10.21 | 7.90 | 6.19 | 6.52 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.21 | 0.43 | -0.19 | 1.11 |
| 每股净现金流量（元） | 0.28 | -0.07 | 0.16 | 0.55 |
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。注2：2022年1-9月数据未经年化。上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款
6、存货周转率=营业成本/平均存货
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年1-9月 | 2.58% | 0.10 | 0.10 |
| 2021年度 | 3.19% | 0.12 | 0.12 | |
| 2020年度 | 14.04% | 0.44 | 0.44 | |
| 2019年度 | 10.44% | 0.30 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年1-9月 | 1.10% | 0.04 | 0.04 |
| 2021年度 | 1.00% | 0.04 | 0.04 | |
| 2020年度 | 12.36% | 0.38 | 0.38 | |
| 2019年度 | 9.58% | 0.28 | 0.28 | |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 0.28 | 14.51 | -587.95 | -263.10 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,420.48 | 4,223.37 | 2,925.79 | 1,770.86 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期 | 1.36 | 200.88 | 77.66 | 100.65 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 22.72 | 0.67 | 25.00 | 0.57 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 188.41 | -58.16 | 164.99 | -21.86 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | -579.04 |
| 非经常性损益合计 | 2,633.25 | 4,381.28 | 2,605.50 | 1,008.09 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 105.95 | 667.35 | 430.01 | 15.49 |
| 少数股东损益 | 0.45 | - | - | 90.20 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 2,526.85 | 3,713.93 | 2,175.48 | 902.41 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.33元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约83,000.00万元，总股本增加约88,960,343股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 住所： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 联系电话： | 010-60838888 |
| 传真： | 010-60836029 |
| 保荐代表人： | 王家骥、刘纯钦 |
| 项目协办人： | 胡洋 |
| 经办人员： | 王巍霖、苏天毅、曲正琦 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：会通新材料股份有限公司申请其本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，会通转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐会通转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。特此公告。
| 发行人： | 会通新材料股份有限公司 |
| 保荐机构（主承销商）： | 中信证券股份有限公司 |
| 2022年12月30日 |
（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：会通新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日