证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2022-45
浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月28日在公司召开第五届董事会第二十五次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年12月23日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
现提名邱坚强先生、周平凡先生、徐波先生、陈新生先生、钟德达先生、张宏亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
本议案需经股东大会审议。在公司董事会换届完成之前，公司第五届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。第六届董事会董事就任时，第五届董事会董事邱光和先生、邵飞春先生任期届满，将不再担任公司董事职务。公司董事会对邱光和先生、邵飞春先生做出的卓越贡献表示衷心感谢。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人元总数未超过公司董事人数的二分之一。公司第六届董事会非独立董事候选人简历详见附件1。
公司独立董事对第六届董事会候选人的任职资格等发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
提名苏文兵先生、刘海波先生、蔡丽玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
本议案需经股东大会审议。在公司董事会换届完成之前，公司第五届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。
公司第六届董事会独立董事候选人简历详见附件2。
本议案中独立董事候选人的提案需深圳证券交易所备案无异议后才能提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对第六届董事会候选人的任职资格等发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》。
4、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司股东大会议事规则》。
5、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司董事会议事规则》。
6、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。
7、审议通过《召开2023年第一次临时股东大会》的议案。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的会议通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会二〇二二年十二月三十日
附件1：
浙江森马服饰股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历
邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。曾任森马集团有限公司副董事长、副总经理，浙江森马服饰股份有限公司副董事长、总经理。现任本公司执行董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事。曾荣获上海市优秀青年企业家、全国纺织工业劳动模范等荣誉称号。
截至公告日，邱坚强先生直接持有公司股份35,944.26万股，占公司股份总数的13.34%，为公司实际控制人之一。邱坚强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司总经理。现任本公司副董事长。
截至公告日，周平凡先生直接持有公司股份25,001.02万股，占公司股份总数的9.28%，为公司实际控制人之一。周平凡先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
徐波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。现任本公司董事、总经理。
截至公告日，徐波先生直接持有公司股份2,699.13万股，占公司股份总数的1.00%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
陈新生先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长，南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监，南京金鹰国际集团有限公司财务副总监，南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书，南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监，南京中央商场（集团）股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。现任本公司董事、副总经理、财务总监。
截至公告日，陈新生先生直接持有公司股份30.00万股，占公司股份总数的0.01%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
钟德达，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。浙江服装协会童装分会副会长，温州服装协会常务副会长。现任本公司副总经理、巴拉巴拉事业部总经理。
截至公告日，钟德达先生直接持有公司股份269.42万股，占公司股份总数的0.10%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
张宏亮，男，1982年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，工学学士。2006年加入森马，现任本公司副总经理、公司零售事业部总经理。
截至公告日，张宏亮先生直接持有公司股份269.41万股，占公司股份总数的0.10%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
附件2：
浙江森马服饰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
苏文兵，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。安徽省无为师范学校毕业（1984），安徽教育学院数学本科（1993），山西财经学院统计学硕士（1997），南京大学管理学博士（2006），中国注册会计师协会非执业会员（1998），1997年7月至今任教于南京大学会计学系。现为南京大学商学院会计学系教授，长期从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学和研究工作，曾在Journal of Business Ethics、CostManagement、《会计研究》等多个学术刊物上发表论文60余篇，出版《当代会计实证研究方法》（东北财经大学出版社，2001）、《管理会计实践发展与展望》（中国财政经济出版社，2013）、《中国管理会计人才评价体系构建研究》（中国财政经济出版社，2019）等著作。现任本公司、江苏天奈（688116.SH）、金智科技（002090.SZ）、国电南自（600268.SH）等公司独立董事。
截至公告日，苏文兵先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
刘海波，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2001 年4 月至 2002 年 9 月，就职于北京摩托罗拉（中国）电子有限公司，从事研发工作；2002年 10 月至 2016 年 4 月，就职于上海证券交易所，从事监管工作；2016 年 5 月至 2018年 12 月，先后就职于上海小多金融服务有限责任公司、上海金浦投资管理有限公司，上海康橙股权投资基金管理有限公司；2019 年 1 月至2020年11月，就职于贵州国台酒业
股份有限公司，任董事会秘书。现任上海荣正恒昇企业咨询顾问有限公司执行董事、公司独立董事。截至公告日，刘海波先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
蔡丽玲，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。浙江理工大学国际教育学院教师，副教授，硕士生导师，美国北卡罗莱纳州立大学访问学者。长期致力于服装企业运营与创新管理，服装行业电子商务与智能制造等方面的教学及学术研究。参与国家自然基金项目和教育部人文社科项目的研究，主持浙江省自然基金、省哲学社会科学规划课题及杭州市哲学规划课题等多项纵向科学研究项目，负责多项企业委托项目的研究和管理。现任公司独立董事。
截至公告日，蔡丽玲女士目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。