证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-058
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开十届十次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 （下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 第十五条 公司的经营范围为：设计、研发、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十五条 公司的经营范围为：研发、设计、研发、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：公司不得收购本公司股份。 |
| 修订前 | 修订后 （下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 …… 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第 | 第二十七条 …… 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第 |
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| （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第三十九条 公司股东承担下列义务 ： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； |
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| (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… (十五)审议股权激励计划；…… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；…… |
| 第四十三条 公司对外担保行为须经董事会审议通过，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十三条 公司对外担保行为除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。须经董事会审议通过，下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议须经股东大会审议通过。 |
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| (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 第四十六条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据法律、法规及 | 第四十六条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据法律、 |
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| 上海证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 法规及上海证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。…… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的会议通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条 股东大会的会议通知包括以下内容： (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十七条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十七条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数1/2以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 |
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| 议通过：…… (二)公司的分立、合并、解散和清算；…… | 议通过：…… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… |
| 第八十条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制. | 第八十条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 …… (六)股东大会就所审议的关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 …… (六)股东大会就所审议的关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的三分之二以上通过。 |
| 第八十四条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程下述第（二）项规定，可以实行累积投票制。 | 第八十四条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程下述第（二）项规定，可以实行累积投票制。 |
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| (二)本公司控股股东持有公司股份占公司股本30%以上时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举实行累积投票制。本公司控股股东持有公司股份低于公司股本30%时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举不实行累积投票制。 | (二)本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在持有公司股份占公司股本30%及以上时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举实行累积投票制。本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例持有公司股份低于公司股本30%时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举可以不实行累积投票制。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，除个别文字表述属明显笔误外，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十六条 股东大会审议提案时，除个别文字表述属明显笔误外，不得会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第九十条 股东大会现场会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。出席现场会议的股东代表不足两名时，由会议主持人根据出席现场会议的董事和监事情况，优先推举监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会现场会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。出席现场会议的股东代表不足两名时，由会议主持人根据出席现场会议的董事和监事情况，优先推举监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议，召集人及时应向公司所在地国务院证券主管机构的派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 | 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议，召集人及时应向公司所在地中国证监会国务院证券主管机构的派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 |
| 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 | 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务 。董事任期三年，。董事任期 |
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| 不能无故解除其职务。 | 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百〇八条 董事应当及时对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。 | 第一百〇八条 董事应当及时对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政 | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政 |
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| 法规及部门规章的有关规定执行。 | 法规、中国证监会和证券交易所及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 在遵守有关法律、行政法规、规定的前提下，公司可根据需要在董事会下设专门委员会。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 在遵守有关法律、行政法规、规定的前提下，公司可根据需要在董事会下设专门委员会。 |
| 第一百一十五条 公司发生的交易（提供担 | 第一百一十四条 公司发生的交易（财务资 |
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| 保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、受赠资金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 | 助、提供担保交易事项除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外提供担保、受赠资金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东 |
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| 用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
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| 第一百四十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，沟通证监会、交易所、证监局并按照其要求开展相关工作，完成董事长和董事会交办的工作。…… | 第一百四十条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本该届董事会任期。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，沟通证监会、交易所、证监局并按照其要求开展相关工作，完成董事长和董事会交办的工作。…… |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程和公司相关制度的规定，擅自变更或者拒绝董事会决议以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程和公司相关制度的规定，擅自变更或者拒绝执行董事会决议以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十三条 公司设立中共北汽蓝谷新能源科技股份有限公司委员会和中共北汽蓝谷新能源科技股份有限公司纪律检查委员会。董事长、党委书记原则上由一人担任，并配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的公司党组织成员可以通过法定程序进 | 第一百六十三条 公司设立中共北汽蓝谷新能源科技股份有限公司委员会和中共北汽蓝谷新能源科技股份有限公司纪律检查委员会。董事长、党委书记原则上由一人担任，并配备一名主抓党建工作的专职副书记。公司设立中共北汽蓝谷（新能源）委员会和中共北 |
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| 入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织。 | 汽蓝谷（新能源）纪律检查委员会。党委书记和纪委书记由上级党委、纪委任命，根据工作需要可配备一名主管党建工作的专职副书记。符合条件的公司党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织。 |
| 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，按照相关法规及公司制度执行。审计负责人向公司董事会负责并报告工作，并保证工作内容和程序符合相关规定。 | 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施按照相关法规及公司制度执行。审计负责人向公司董事会负责并报告工作，并保证工作内容和程序符合相关规定。 |
| 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
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| 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局经济技术开发区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局经济技术开发区市场监督管理局分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》因增加或删减条款，有关条文序号作相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他内容未作实质修订。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2022年12月30日
