梅花生物科技集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年一月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第一次临时股东大会累积投票制说明 ...... 6
议案一、关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 ...... 8
议案二、关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案 ...... 8
议案三、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案 ...... 8
议案四、关于选举董事的议案 ...... 9
议案五、关于选举独立董事的议案 ...... 9
议案六、关于选举监事的议案 ...... 9
梅花生物科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2023年1月6日14:00
2.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡；法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
3.参加现场会议登记时间：2023年1月5日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00。
登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部。
4.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月6日至2023年1月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
八、在大会进行表决时，股东不得发言。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二三年一月
梅花生物科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议主持人：董事长王爱军女士现场会议召开时间：2023年1月6日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室
一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议案 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 | 否 |
| 2 | 关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案 | 否 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案 | 否 |
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 4.01 | 关于选举王爱军女士为公司第十届董事会董事的议案 | 否 |
| 4.02 | 关于选举何君先生为公司第十届董事会董事的议案 | 否 |
| 4.03 | 关于选举梁宇博先生为公司第十届董事会董事的议案 | 否 |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 5.01 | 关于选举刘兴华先生为公司第十届董事会独立董事的议案 | 否 |
| 5.02 | 关于选举卢闯先生为公司第十届董事会独立董事的议案 | 否 |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 6.01 | 关于选举常利斌先生为公司第十届监事会监事的议案 | 否 |
| 6.02 | 关于选举刘强先生为公司第十届监事会监事的议案 | 否 |
四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二三年一月
梅花生物科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会累积投票制说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
议案一、关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划。员工持股计划（草案）及其摘要详情内容已于2022年12月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露。
上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二、关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案各位股东及股东代表：
为规范公司2023年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《梅花生物科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。管理办法的详细内容已于2022年12月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露。上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。议案三、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计
划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发
生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先生为公司第十届董事会董事候选人。
董事候选人简历见附件。
该议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五、关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会提名刘兴华先生、卢闯先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
独立董事候选人简历见附件。
该议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六、关于选举监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于第九届监事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举，监事会同意提名常利斌先生、刘强先生为公司第十届监事会监事候选人，与职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第十届监事会。职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。监事候选人简历见附件。该议案已经公司第九届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附：董事、董事候选人简历
1.董事候选人
王爱军女士，1972年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，现任上市公司董事长。何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理。现任上市公司董事、总经理。
梁宇博先生，1964年出生，中国国籍，汉族。梁宇博先生2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理，现任上市公司董事、副总经理。
刘兴华先生，1967年生，中国国籍，汉族，中共党员，同济大学特聘教授，管理科学与工程博士，清华大学EMBA，1991年8月至2018年6月在中直机关从事经济政策研究；2018年7月至2021年10月在中证金融研究院担任高级研究员，从事宏观经济和资本市场研究；2021年11月至今担任同济大学特聘教授，从事经济理论研究和教学。刘兴华先生自2022年1月起兼任利华益维远化学股份有限公司（股票简称：维远股份，股票代码：600955）独立董事。刘兴华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，其已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
卢闯先生，1980年出生，中国国籍，汉族，中共党员，管理学博士。2015年至今担任中央财经大学会计学院教授。卢闯先生自2022年6月28日起兼任北京巴士传媒股份有限公司（股票简称：北巴传媒，股票代码：600386）独立董事；自2021年1月25日起兼任北京掌趣科技股份有限公司（股票简称：掌趣科技，股票代码：300315）独立董事；自2021年2月25日起兼任中国同辐股份有限公司（股票简称：中国同辐，股票代码：01763.HK）独立董事；自2021年12月17日起兼任慧影医疗科技（北京）股份有限公司（未上市）独立董事。卢闯先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，其已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
2.监事候选人
常利斌先生，1969年生，中国国籍，汉族，2005年2月加入原梅花集团，曾任公司通辽基地工程负责人、新疆项目技术部负责人、工程公司负责人等职，现为公司医药氨基酸事业部负责人、监事会主席。
刘强先生，1970年生，中国国籍，汉族，1999年加入原梅花集团，曾任营销中心常务副总经理、销售公司食品原料处处长、食品内贸销售部部长等职，现为销售公司销售经理。