证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2022-086
江苏华宏科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的募投项目资金及预先支付的发行费用共计29,900.14万元，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1121号）核准，公司公开发行可转换公司债券51,500.00万元，每张面值为100.00元，发行数量为
515.00万张。公司本次发行募集资金总额为515,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）10,980,849.08元，实际募集资金净额为504,019,150.92元（以下简称“募集资金”）。截至2022年12月8日，上述募集资金已全部到账，募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2022]B149号《验资报告》。
上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行已签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 预计总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 收购万弘高新100%股权 | 27,000.00 | 26,000.00 |
| 大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目 | 13,275.97 | 10,500.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 51,500.00 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏华宏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1503号），截止2022年12月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为29,826.54万元，拟置换金额为29,826.54万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 承诺投资额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 收购万弘高新100%股权 | 26,000.00 | 25,510.00 | 25,510.00 |
| 大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目 | 10,500.00 | 4,316.54 | 4,316.54 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | ||
| 合计 | 51,500.00 | 29,826.54 | 29,826.54 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏华宏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1503号），截止2022年12月13日，公司以自筹资金预先支付发行费用为
73.60万元，拟置换金额为73.60万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 868.87 | ||
| 律师费用 | 66.04 | 28.30 | 28.30 |
| 会计师费用 | 37.74 | ||
| 资信评级费用 | 42.45 | 42.45 | 42.45 |
| 信息披露费用 | 80.14 | ||
| 登记费用 | 2.43 | 2.43 | 2.43 |
| 发行手续费用 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 合计 | 1,098.09 | 73.60 | 73.60 |
注：数据均保留小数点后2位，若单项数据加总后与合计数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
（三）募集资金置换金额
综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为29,826.54万元，拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为73.60万元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为29,900.14万元。
四、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月28日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入的募投项目资金及预先支付的发行费用共计29,900.14万元。根据本次公开发行可转换公司债券股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换
时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜。
（四）会计师事务所意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月27日出具《关于江苏华宏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1503号），就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
华宏科技董事会编制的截止2022年12月13日《江苏华宏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的有关规定，与实际情况相符。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、华宏科技本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项已经上市公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议通过，公司独立董事发表了明确意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。上市公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规有关要求。
2、华宏科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意华宏科技使用募集资金29,900.14万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议
2、公司第六届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、江苏华宏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告（苏公W[2022]E1503号）
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2022年12月30日