关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
8-1-2-1
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月4日出具的《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010866号）（以下简称“问询函”）已收悉，美新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美新科技”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同”）和国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
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目录
目录 ...... 2
问题1.关于创业板定位 ........................................................................................................... 3
问题2.关于行业政策及合规经营 ......................................................................................... 34
问题3.关于实际控制人及控股股东 ..................................................................................... 44
问题4.关于关联方和独立性 ................................................................................................. 64
问题5.关于股权激励及股份支付 ......................................................................................... 90
问题6.关于收入与客户 ....................................................................................................... 100
问题7.关于采购和供应商 ................................................................................................... 128
问题8.关于毛利率 ............................................................................................................... 140
问题9.关于期间费用 ........................................................................................................... 159
问题10.关于其他事项 ......................................................................................................... 180
问题11.关于申请文件质量 .................................................................................................. 204
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问题1.关于创业板定位申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。发行人于2011年在国内推出全包覆共挤塑木产品，仅比北美领先的同行业竞争对手FIBERON及TREX晚1-3年，国内可比公司包括森泰股份等。
（2）2019-2021年，发行人的研发投入合计金额为4,538.72万元。发行人有国内专利技术161项，其中发明专利5项，部分专利为受让取得。发行人拥有4项核心技术，其中2项核心技术为行业通用技术改进，另外2项核心技术为专有技术。
（3）塑木复合材料行业整体呈现以欧美为主要消费市场的行业竞争格局，国内塑木行业集中度低、品牌力弱。发行人在欧美等市场注册“NewTechWood”等商标，报告期内公司自主品牌（商标形式）收入占主营业务收入比例接近70%。发行人实际控制人还控制未注销的发行人关联方Newtechwood, Ltd（即NTL公司）；发行人主要客户之一为NewTechWood LATAM。
（4）我国作为全球第一大塑木复合材料生产国，由于国内塑木消费市场尚处起步阶段，中国市场与北美市场相比，塑木复合材料及制品的增长还有较大的增长空间，未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力。目前发行人产品95%以上为境外销售。2019-2021年，发行人的扣非后归母净利润分别为892.05万元、5,361.27万元和9,048.94万元，业绩大幅增长。
请发行人：
（1）说明全包覆技术的研发历程、主要参与人员、需要攻克的主要难点及解决方案；结合发行人与FIBERON、TREX等研发的全包覆技术在技术路线、主要性能指标、运用场景等方面的差异，进一步分析说明发行人自主研发技术独有的特征或先进性具体体现。
（2）结合发行人与可比公司FIBERON、TREX同类产品的销售价格、性能差异、应用场景等说明发行人产品与境外公司相比的竞争优劣势及开拓海外市场的核心竞争力。
（3）对比与森泰股份的业务起源背景、研发投入、发明专利数量、研发人员技术
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背景的差异情况，说明发行人是否具备持续研发能力和创新能力，发行人研发投入与业绩大幅增长的匹配情况；结合上述情况，以及市场竞争格局、行业政策等因素分析并说明发行人与森泰股份的业绩和业务发展趋势是否一致，发行人应对市场竞争的主要措施及其有效性。
（4）说明自有品牌的发展历程；自有品牌是否与ODM品牌商存在关于区域市场划分的相关安排或协议，如是，请说明对应客户、具体条款、对发行人自有品牌市场拓展是否存在限制情形及发行人对应的解决方案。
（5）说明“NewTechWood”等商标是否曾侵犯他人知识产权或诉讼仲裁、纠纷；关联企业名称为Newtechwood, Ltd是否对发行人商标和品牌的独立性构成重大不利影响；结合客户相似名称情况，说明是否存在发行人品牌与客户NewTechWood LATAM等发生混淆情况或风险，上述情况对发行人品牌独立性和业务合法合规性的影响。
（6）说明发行人受让专利的转让方情况，包括转让主体及是否与发行人存在关联关系、转让时间，与发行人相关的专利、商标、资产、人员、技术、业务等是否均已全部转入发行人体系。
（7）说明“未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力”的依据是否充分，发行人产品95%以上为境外销售而境内销售规模较小的原因及合理性、未来发展趋势；结合上述情况，说明发行人所处行业竞争态势和境内市场地位，发行人产品的现有境内外市场容量和空间，未来（如3年内）市场发展空间及是否存在瓶颈和制约因素。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请保荐人进一步完善发行人是否符合创业板定位的专项意见。
回复：
一、说明全包覆技术的研发历程、主要参与人员、需要攻克的主要难点及解决方案；结合发行人与FIBERON、TREX等研发的全包覆技术在技术路线、主要性能指标、运用场景等方面的差异，进一步分析说明发行人自主研发技术独有的特征或先进性具体体现
（一）说明公司全包覆技术的研发历程、主要参与人员、需要攻克的主要难点及解决方案
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公司全包覆技术的研发历程、主要参与人员、需要攻克的主要难点及解决方案具体内容如下：
| 项目 | 内容 |
| 全包覆技术的研发历程 | 1、2010年在林东融先生（公司实际控制人之一）领导下开始研发全包覆共挤PE木塑，通过自主研发的模具，于2011年底成功研制出全包覆共挤塑木产品； 2、2014年对全包覆材料的纹理和调色技术进行升级，推出在线压花技术、升级自动化数控调色技术，改进模具结构流道。升级后产品呈色更加稳定，表面处理效果更接近原木； 3、2018年至2019年优化改进共挤面料配方及生产工艺，最终实现全包覆面层料的自主供给，摆脱对国外技术依赖，同时升级共挤设备，提高生产稳定性，降低产品报废率。 |
| 主要参与人员 | 1、董事、总经理兼任研发总监：林东融 2、机械部总监：包明辉 3、监事、技术部副经理：李青海 |
| 需要攻克的技术难点及解决方案 | （一）解决全包覆面层料与芯层料的粘接强度问题 全包覆塑木产品通过在芯层外360度全包覆致密均匀的高分子包覆层（面层）强化产品的耐候、耐刮、耐磨等性能，从而使得产品寿命可长达25年。解决面层料与芯层料的粘合问题是实现全包覆的关键。 公司通过研发面层物料的生产工艺、共挤模具流道结构和面层材料配方，对塑料和木质纤维进行改性，使两种极性不同的物质牢固粘结，面层料和芯层料的粘接强度达到1,493N/m。 （二）解决塑木产品静电的问题 塑木产品组成材料因包含较多塑料，导致产品本身电阻率高，在生产、加工及使用过程中容易产生静电。公司在多次实验后，成功研制出与产品其他材料相容性很好的内加型抗静电助剂，在面层材料配料时均匀分散加入，从而在塑木材料表面形成均匀的抗静电层，作用持久，抗静电效果达到人体行走电压在1.0Kv以内，显著优于测试要求2.0Kv以内的标准。 （三）塑木共同挤出成型技术问题及解决方案 1、解决不规则型材全包覆层一体成型挤出问题 由于客户对使用场景及安装结构的不同需求，塑木型材横切面需要做到特定不规则的复杂截面。公司通过自主设计模具结构及共挤流道，可以实现特定不规则截面型材的一体成型全包覆挤出和定型。 2、解决芯层料持续挤出的稳定性不足问题 通过改进抽真空系统、芯层料喂料系统，优化芯层料配方等提高芯层料挤出的稳定性。 3、解决共挤速度慢的问题 公司创造性改进生产模具，采用拉伸挤出方式，将共挤挤出速度从0.6-0.7米/分钟大幅提升至1.2米/分钟。 （四）解决全包覆产品表面塑料感较强及颜色变化不自然问题 塑木复合材料包含塑料，相比于原木，外观塑料感较强，木纹及颜色变化的加工痕迹较为明显。解决全包覆共挤层表面处理效果及颜色自然变化问题是提高塑木制品与原木之间竞争力的关键因素之一。 公司通过研发类似原木纹理的在线压纹技术和表面处理工艺以及研发数字化调配技术，实现自动精准颜色调控，将不同批次产品间的色差控制在ΔE0.5以内，最终使得产品外观更稳定地接近于原木。 |
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（二）结合发行人与FIBERON、TREX等研发的全包覆技术在技术路线、主要性能指标、运用场景等方面的差异，进一步分析说明发行人自主研发技术独有的特征或先进性具体体现
1、公司全包覆技术的技术路线与FIBERON、TREX的对比情况
公司全包覆技术的技术路线与FIBERON、TREX的对比情况具体如下：
| 项目 | TREX | FIBERON | 美新科技 |
| 产品示例 | |||
| 主要技术路线比较 | 包覆层类型：半包覆为主；包覆层包裹顶端和两侧，顶端和两侧包覆层以及卡槽在模具挤出时形成。 | 包覆层类型：全包覆为主；模具挤出时为全包覆型材，后期侧面开槽，开槽处无包覆。 | 包覆层类型：全包覆；模具挤出时一体成型形成卡槽和全包覆。 |
| 包覆层效果：包覆层添加木粉，相对较厚。 | 包覆层效果：包覆层未添加木粉，相对较薄。 | 包覆层效果：包覆层为PE改性材料，未添加木粉，相对较薄。 | |
| 包覆层外观：产品具有较强哑光效果；表面颜色变化较为自然；产品色系主要有22种。 | 包覆层外观：产品具有哑光效果；产品色系主要有22种。 | 包覆层外观：产品具有较强哑光效果；表面颜色变化自然；产品色系丰富，多达80种。 |
注：FIBERON和TREX色系数据来源其官网。
根据上述技术路线对比，公司全包覆技术一体成型，区别于TREX和FIBERON，具有鲜明的独特性，包覆层效果优异，产品色系丰富。
2、公司产品主要性能与TREX、FIBERON同类产品的对比情况
公司产品主要性能与TREX、FIBERON同类产品的对比情况具体如下：
| 测试项目 | 检验标准 | 技术指标 | TREX | FIBERON | 美新科技 | |
| 弯曲测试 | 抗弯强度（MPa） | EN 15534-1：2014、EN 15534-4:2014 | ≥9 | 30 | 18.42 | 36.3 |
| 抗弯弹性模量（MPa） | ≥750 | 2,980 | 3,260 | 3,720 | ||
| 线性热膨胀系数测试(mm/mm/℃) | ASTM D696 | ≤50x10-6 | 52x10-6 | 30.1x10-6 | 27.4x10-6 | |
| 抗滑性 | 干滑 | ASTM D2394 (05) | >0.5 | 横向均值0.43 纵向均值0.52 | 横向均值0.37 纵向均值0.38 | N/A |
| 湿滑 | 横向均值0.32 纵向均值0.39 | 横向均值0.36 纵向均值0.33 | N/A | |||
| 摆锤法防滑测试 | EN 15534-1：2014、CEN/TS 15676：2007、EN 15534-4： | ≥36 | N/A | N/A | 横向均值56 纵向均值45 | |
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| 测试项目 | 检验标准 | 技术指标 | TREX | FIBERON | 美新科技 |
| 2014 | |||||
| 防火等级 | EN ISO 9239-1:2010、EN ISO 11925-2：2010 | 防火等级最好为A，其次为BCDE | N/A | N/A | Bfl-S1 |
| 静电测试(Kv) | EN 1815 | ≤2.0 | N/A | N/A | 1.0 |
| 粘结强度（面层与芯层粘合强度 N/m） | ASTM F904-2016 | 数值越大越好 | N/A | N/A | 1,493 |
| 划痕测试（N） | FLTM BO162-01 | 数值越大越好 | N/A | N/A | 20 （MD方向） |
| 耐磨测试（mg） | ASTM D4060-10 | 数值越小越好 | N/A | N/A | 33 |
注1：公司数据来源于Intertek出具的检测报告；注2：Trex和FIBERON数据来源于Canadian Construction Materials Centre (CCMC)出具的评估报告；注3：N/A表示未检测或者无法获取此项数据。除上述对比分析以外，公司无法获取FIBERON和TREX的同类产品且检测标准及检测项目都相同的第三方权威检测报告详细数据。
通过上述比较，公司塑木产品在抗弯强度、抗弯弹性模量、线性热膨胀系数、抗滑等性能方面优于TREX和FIBERON同类产品，具有良好的弯曲性能、热稳定性和抗滑性。此外，公司产品还具有显著的抗静电能力、面层与芯层粘结强度高等独特的高性能指标。因此，公司产品在已获取的可比性能指标上较TREX和FIBERON同类产品具有一定的独特性和竞争力。
3、公司产品应用场景比FIBERON和TREX同类产品相对广泛
FIBERON及TREX的塑木复合产品主要应用于户外地板及栏杆；公司产品主要包括户外地板、墙板及组合地板，同时，公司于2021年新推出铝塑共挤型材，其依托于铝合金基材更高的承重结构性能和防火性能，将进一步拓宽产品的应用领域。因此，公司不仅具备和北美龙头企业竞争的同类优质产品，同时着眼于未来，积极布局更高性能产品以及其他新型产品以满足多样化的市场需求。
综上，公司全包覆技术一体成型，效果优异，色系丰富，具有鲜明独特性；公司产品在已获取的可比性能指标上较FIBERON及TREX同类产品具有一定的独特性和竞争力；公司产品应用场景较FIBERON及TREX同类产品相对广泛。
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二、结合发行人与可比公司FIBERON、TREX同类产品的销售价格、性能差异、应用场景等说明发行人产品与境外公司相比的竞争优劣势及开拓海外市场的核心竞争力
（一）公司产品与可比公司FIBERON、TREX同类产品的对比情况
报告期内，公司的产品包含户外地板、墙板、组合地板、围栏、栏杆、栅栏、花箱等复合共挤塑木型材产品，同行业可比公司FIBERON、TREX主要销售产品为户外地板和栏杆，公司的产品品种较为丰富。截至本问询回复出具之日，根据Home Depot家居建材超市线上销售平台的公开信息，公司与FIBERON、TREX可进行销售价格对比的产品仅有户外地板，其余产品未有同规格的可比产品，公司与可比公司FIBERON、TREX同规格户外地板产品的销售价格等对比情况如下：
| 产品品牌 | FIBERON | TREX | NewTechWood |
| 产品类型 | 户外地板 | 户外地板 | 户外地板 |
| 销售平台 | Home Depot | Home Depot | Home Depot |
| 价格（美元） | 6.00 | 6.67 | 6.26 |
| 长度（英尺） | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 厚度（英寸） | 0.93 | 0.94 | 0.90 |
| 宽度（英寸） | 5.25 | 5.50 | 5.50 |
| 重量（磅） | 4.00 | 4.00 | 3.00 |
| 质保期限 | 25年 | 25年 | 25年 |
| 产品图片 |
公司与同行业可比公司FIBERON、TREX在Home Depot线上销售平台的同规格的户外地板产品销售价格基本一致，不存在较大差异，产品质保期限一致。关于性能指标、应用场景的对比情况参见本问题之“一、说明全包覆技术的研发历程、主要参与人员、需要攻克的主要难点及解决方案……”的回复内容。
（二）公司产品的竞争优势
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1、产品性能
根据独立权威检测机构Intertek出具的检测报告，在同等实验方法下，公司塑木产品在抗弯强度、抗滑性、热稳定性等产品的主要耐候性能指标方面优于FIBERON和TREX的同类产品，产品性能具有一定优势。
2、应用场景
公司的户外地板、墙板、组合地板等塑木复合型材主要应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境，同行业可比公司FIBERON、TREX的塑木复合型材产品亦主要应用于户外环境，同类产品的应用场景相似。但从具体的应用场景考虑，公司具有如下优势：（1）公司2021年新推出的铝塑共挤产品依托于铝合金基材，具有更高的承重结构性能和防火性能，可应用于对承重结构性能要求更高的场合，应用场景相比塑木产品更为广泛，与FIBERON、TREX相比应用场景更为广泛；（2）公司产品种类较为丰富，其中组合地板体积较小可供客户自由DIY拼接，新型墙板兼具设计美感和低维护成本、较轻质量、无甲醛危害等实用性，已广泛应用于学校、医院、剧院、中高端餐饮店等对墙板有高要求的场所。同时，公司提供了数十种新的产品颜色，并通过升级产品配方进一步提升了产品的抗静电和防滑能力等性能。因此公司墙板和组合地板产品相比FIBERON、TREX在应用场景广泛性上具有一定优势。
3、产品种类
同行业可比公司FIBERON、TREX的主要产品为户外地板和栏杆，公司产品包含户外地板、墙板、组合地板、围栏、栏杆、栅栏、花箱等复合共挤塑木型材产品，产品种类较多，具有一定竞争优势。其中墙板和组合地板产品在市场销售方面具有一定的竞争优势，墙板产品2019-2021年销售收入的复合增长率达到79.68%，组合地板产品2019-2021年销售收入的复合增长率达到39.25%，市场需求和终端消费者认可度较高。
4、产品规格型号
公司拥有丰富的产品线，依托于公司的核心技术后处理及数字化调色技术，目前可生产出80种不同的仿木颜色及纹理，同类型产品的规格型号较为丰富。
（三）公司产品的竞争劣势
1、品牌知名度
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国际塑木行业龙头企业FIBERON、TREX进入塑木行业的时间较早，自主品牌的打造时间较长，在国际市场上形成了较好的品牌效应，相比公司产品具备一定的品牌优势。
2、经营规模
与FIBERON、TREX相比，公司经营规模相对较小，营收规模、资产实力等方面具有一定差距，从而在生产建设、销售渠道等方面的投入相比FIBERON、TREX存在一定的劣势。
综上，在产品售价方面，公司与FIBERON和TREX的产品市场定位相同，主要面向中高端市场，同类别同规格产品的销售单价不存在较大差异，公司产品与FIBERON和TREX在同一定位市场进行直接竞争并占据了一定的市场份额；在产品性能指标方面，公司主要产品性能指标具有一定优势；在产品应用场景方面，公司的产品应用场景相对更为广泛；在产品种类及规格型号方面，公司产品类型及规格型号较为丰富，可供终端消费者选择的产品更多。综上，公司产品与FIBERON、TREX相比具有一定优势，公司在开拓海外市场方面具有一定的市场竞争力。
三、对比与森泰股份的业务起源背景、研发投入、发明专利数量、研发人员技术背景的差异情况，说明发行人是否具备持续研发能力和创新能力，发行人研发投入与业绩大幅增长的匹配情况；结合上述情况，以及市场竞争格局、行业政策等因素分析并说明发行人与森泰股份的业绩和业务发展趋势是否一致，发行人应对市场竞争的主要措施及其有效性
（一）对比与森泰股份的业务起源背景、研发投入、发明专利数量、研发人员技术背景的差异情况，说明发行人是否具备持续研发能力和创新能力，发行人研发投入与业绩大幅增长的匹配情况
发行人与森泰股份的业务起源背景、研发投入、发明专利数量、研发人员技术背景的差异情况具体如下：
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| 项目 | 森泰股份 | 发行人 | 对比内容 |
| 起源背景 | 森泰股份创始人团队系做木制品起家，其实控人、创始人唐圣卫先生于1999年至2003年任广德县高峰竹制品厂厂长，积累了一定的木制品生产经验，于2006年设立广德森泰彩印包装有限公司（森泰股份前身）。 | 1、发行人创始人为林氏三兄弟，其中林东融、林东亮毕业于美国德州德克萨斯大学，获得石油工程专业学士学位； 2、20世纪90年代初，林氏三兄弟响应国家改革开放的号召，携带资金和技术回国创业，主要从事塑料的改性加工和贸易业务； 3、随着欧美塑木市场的发展和成熟，林氏三兄弟探索塑料的改性应用于2004年创办美新塑木（发行人前身）。 | 森泰股份和发行人的技术起源分别来自木制品技术和塑料技术，双方在研发投入及发明专利数量上差异较大，主要系： 1、森泰股份主要经营室内石塑地板，且整体经营规模较大，研发投入及专利覆盖包括高性能木塑复合材料产品、新型石木塑复合材料产品、装配式建筑成套产品等，而发行人专注于户外塑木复合型材及制品，产品领域相对聚焦，整体经营规模相对较小； 2、森泰股份高性能木塑复合材料中耐候共挤WPC类产品与发行人产品较为一致，均为包覆PE类共挤塑木产品。森泰股份耐候共挤WPC类产品相关境内发明专利9项，与发行人差异较小； 3、发行人研发产出的核心技术主要来自配方、模具和工艺等非专利技术，发行人出于商业保密等原因，未申请配方、模具等部分核心技术的专利，但相关核心技术在报告期内已成功实现创新与突破。 |
| 研发投入 | 2019-2021年，森泰股份的研发支出总额分别为2,166.49万元、2,991.58万元和3,409.41万元，占营业收入的比例分别为4.06%、4.73%和3.73%，研发投入复合增长率达到25.45%。 | 2019-2021年，发行人的研发支出总额分别为991.91万元、1,361.67万元和2,185.14万元，占营业收入的比例分别为2.84%、2.74%和3.15%，研发投入复合增长率达到48.42%。 | |
| 发明专利数量 | 截至2022年6月30日，森泰股份共拥有66项境内发明专利、1项境外发明专利，其中与高性能木塑复合材料相关的已授权发明专利34项。 | 截至2022年9月30日，发行人共有5项境内发明专利、1项境外发明专利。 | |
| 研发人员技术背景 | 森泰股份核心技术人员5人，技术背景如下： 1、唐道远先生：本科工程师，长期投身于塑木复合材料技术研发； 2、黄东辉先生：本科高级工程师，为塑料机械和塑木制品专家； 3、吴光荣先生：大专学历，具备丰富的木塑行业技术、质检及生产实践经验； 4、刘峰先生：本科工程师三级/高级技能职业资格，从事技术检测及管理工作十余年，具有丰富的产品及技术检测经验； 5、李磊先生：研究生工程师，曾主持金属增强塑木复合材料产品的研发。 | 发行人核心技术人员3人，技术背景如下： 1、林东融先生：毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校（University of Texas at Austin），获石油工程专业学士学位，是塑木型材生产技术、塑料回收循环使用的资深专家，是公司核心技术的主要引领者； 2、李青海先生：毕业于湘潭大学，获高分子材料与工程专业学士学位，长期投入于塑木产品的配方设计、颜色调试、产成品性能测试领域； 3、包明辉先生：毕业于华南理工大学，获得过程装备与控制工程专业学士学位，深耕于塑木自动化设备的设计及研发、产品模具设计及开发、塑木生产专用设备的设计及研发、木纹色设备的设计及研发、在线压花技术设计及研发等。 |
注：森泰股份信息及数据来自其招股说明书。
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报告期内，发行人各年营业收入分别为34,965.26万元、49,688.61万元、69,471.18万元和60,257.70万元，营业收入实现大幅增长，其中2019-2021年营业收入复合增长率达到40.96%。报告期内研发支出占营业收入的比重分别为2.84%、2.74%、3.15%和
3.29%，整体保持稳定，因此研发投入与业绩大幅增长的相匹配。
综上，报告期内，发行人研发投入增速较快，并持续取得各项关键技术的突破，具备持续研发能力和创新能力，研发投入与公司实际的生产经营相契合。
（二）结合上述情况，以及市场竞争格局、行业政策等因素分析并说明发行人与森泰股份的业绩和业务发展趋势是否一致
1、在产业政策的支持下，我国已成为全球第一大塑木产品生产及出口国，以发行人及森泰股份为代表的国内塑木生产企业报告期内业绩呈大幅增长趋势，且销售主要以北美和欧洲等成熟塑木市场为主
报告期内，国家推出一系列支持塑木行业发展的有力政策，具体如下：
| 政策 | 发布单位 | 塑木产业政策具体内容 |
| 《大宗固体废物综合利用实施方案》 | 国家发展和改革委员会 | 2011年国家发展改革委发布该方案，其中“农作物秸秆”的重点工程包括“建立若干木塑产业示范基地，扶持4-5家秸秆人造板、木塑装备生产企业，100-150家秸秆人造板、木塑生产企业”；主要任务包括“科学利用秸秆制桨造纸，积极发展秸秆生产板材、木塑和制作工艺品等代木产品” |
| 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版 | 国家发展和改革委员会 | 塑木复合材料属于目录“7.3.6农林废弃物资源化利用”，具体内容为“废弃生物质再生利用。包括秸秆、林产品加工剩余物、废塑料等废弃材料制成木塑、生物质聚氨酯泡沫材料，发泡技术、纤维素和木质素的液化技术装置” |
| 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发展和改革委员会 | 将塑木复合材料列示为“鼓励类”项目，具体内容为“十九、轻工”之“4、新型塑料建材（高气密性节能塑料窗、大口径排水排污管道、抗冲击改性聚氯乙烯管、地源热泵系统用聚乙烯管、非开挖用塑料管材、复合塑料管材、塑料检查井）；防渗土工膜；塑木复合材料和分子量≥200万的超高分子量聚乙烯管材及板材生产” |
受上述产业政策的推动，我国已成为全球第一大塑木产品生产及出口国，以发行人及森泰股份为代表的国内塑木生产企业报告期内业绩呈大幅增长趋势，且销售主要以北美和欧洲等成熟市场为主，具体如下图表所示：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
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| 公司 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 森泰股份 | 境外收入 | 82,462.65 | 90.17% | 59,255.92 | 93.76% | 48,848.83 | 91.55% |
| 其中：北美洲 | 8,220.37 | 8.99% | 11,967.49 | 18.94% | 8,914.43 | 16.71% | |
| 欧洲 | 58,292.48 | 63.74% | 40,052.86 | 63.38% | 30,756.30 | 57.64% | |
| 境内收入 | 8,990.52 | 9.83% | 3,942.55 | 6.24% | 4,509.62 | 8.45% | |
| 营业收入合计 | 91,453.17 | 100.00% | 63,198.47 | 100.00% | 53,358.45 | 100.00% | |
| 发行人 | 境外收入 | 65,938.76 | 94.92% | 47,742.04 | 96.08% | 33,412.51 | 95.56% |
| 其中：北美洲 | 26,427.18 | 38.04% | 18,270.00 | 36.77% | 12,591.33 | 36.01% | |
| 欧洲 | 27,699.92 | 39.87% | 21,384.96 | 43.04% | 14,420.28 | 41.24% | |
| 境内收入 | 3,532.42 | 5.08% | 1,946.57 | 3.92% | 1,552.75 | 4.44% | |
| 营业收入合计 | 69,471.18 | 100.00% | 49,688.61 | 100.00% | 34,965.26 | 100.00% | |
数据来源：森泰股份招股说明书。
数据来源：森泰股份招股说明书。
2、受国内ODM为主、自主品牌为辅且以外销为主的行业市场竞争格局的影响，以及行业政策的推动，以发行人与森泰股份为代表的塑木生产企业呈现出提升自主品牌影响力、扩大产品应用范围、积极布局国内市场的发展趋势
（1）提升自有品牌影响力
我国塑木行业整体以外销为主，由于我国塑木品牌在境外知名度较低，国内塑木行业整体呈现以ODM贴牌为主、自主品牌为辅的行业格局。打造自主品牌，提升自主品牌影响力是塑木企业保持核心竞争力的关键要素之一。
| 53,358.45 63,198.47 91,453.17 34,965.26 49,688.61 69,471.18 020,00040,00060,00080,000100,0002019年度 2020年度 2021年度 万元 营业收入 森泰股份 发行人 | 4,658.16 10,531.23 10,418.21 2,094.22 6,513.90 9,348.88 02,0004,0006,0008,00010,00012,0002019年度 2020年度 2021年度 万元 净利润 森泰股份 发行人 |
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发行人坚持培育自主品牌，报告期内，发行人自主品牌收入占主营业务收入比例接近70%，自主品牌收入分别为24,667.62万元、33,614.80万元、49,721.55万元和46,500.29万元，2019-2021年的复合增长率达到41.97%。未来，发行人将进一步深化自有品牌影响力，提高市场占有率。森泰股份境外销售主要采用ODM模式，但其亦注重自主品牌的国际市场推广。森泰股份于2015年设立耐特香港，主要负责自主品牌产品的国际市场开拓和销售。
（2）积极开发新产品、提高产品性能，扩大产品应用范围
塑木复合材料的应用在我国尚处在起步发展阶段，从行业发展趋势和市场需求来看，产业中塑木制品的高端化、多样化和高值化将成为趋势。
森泰股份先后开发了高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料、装配式建筑等产品，目前主要应用于户外设施、室内装饰以及建筑等领域。发行人从最初单一的全包覆塑木户外地板产品逐步衍生出组合地板、墙板、格栅、花圃、栏杆等产品，产品以户外应用为主。2021年发行人新推出了铝塑共挤产品，依托铝合金基材更高的承重结构性能和防火性能，进一步拓宽了产品的应用领域。
（3）积极布局国内市场
当前，由于我国使用塑木复合材料的普及率较低，国内生产塑木复合材料的企业大多以出口产品为主。随着国家产业政策鼓励以及国内消费者认可度的提升，塑木复合材料将成为木材良好的替代品，具有广阔的市场前景。
森泰股份及发行人均将进行国内营销体系建设，通过在国内开发主要客户区域和完善营销体系，积极布局国内市场，从而提高国内市场销售份额。报告期内，发行人已开拓包括丰胜（广州）建材有限公司、圣象集团有限公司在内的国内多家较为知名的企业；同时，发行人推出“美新阳台”产品，从国内消费者的现实生活环境和习惯出发，为国内家庭阳台提供多功能、不同风格的定制与改造一站式服务。
综上分析，发行人与森泰股份的业绩和业务发展趋势整体一致。
（三）发行人应对市场竞争的主要措施及其有效性
针对塑木行业市场竞争格局及行业政策，发行人制定了中长期规划，从技术研发、丰富产品线、市场开拓等多方面制定措施以应对未来市场竞争。
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1、加大研发投入，持续提升公司核心技术水平及核心竞争力
核心竞争力持续提升是公司保持领先市场地位的基础，公司已掌握塑木复合型材在配方调配、面料挤出造粒、共挤型材挤出、模具设计开发、原木处理等全流程生产工艺，形成了包括“面料配方”、“抗静电技术”、“高速共挤生产技术”、“后处理及数字化调色技术”在内的四大自主核心技术，并形成国内专利技术157项，其中发明专利5项，实用新型专利42项，外观专利110项，同时拥有14项境外专利。公司将通过持续在现有核心技术的基础上加大研发投入，持续进行产品配方升级及开发、设备及生产工艺开发、截面/配件开发，保障核心技术的先进性和竞争力。
2、丰富产品线，满足多样化的市场需求
随着塑木行业的快速发展，公司紧跟塑木复合型材发展趋势，凭借在全包覆塑木产品领域建立的市场地位，公司产品实现多样化进阶，从最初单一的全包覆塑木户外地板产品逐步衍生出组合地板、墙板、格栅、花圃、栏杆等各种类产品。2021年公司新推出了铝塑共挤产品，依托铝合金基材更高的承重结构性能和防火性能，进一步拓宽了产品的应用领域。其中，报告期内，墙板在北美地区的收入实现重大突破，从2019年度2,706.64万元增长至2021年7,951.69万元，达到71.40%的复合增长率。
截至报告期末，公司正在研制的“塑木材料与玻璃材料组合栏杆系统的研究与开发”“铝共挤复合材料萄萄架结构的开发与应用”“轻质发泡防火塑木材料的研究与开发”“室内装饰用塑木材料的研究与开发”等项目，将进一步提升产品附加值，拓宽产品的应用领域。
3、增加及增强与经销商的合作，持续提升全球市场份额
报告期内，公司的塑木复合型材产品在国际中高端市场占据了一定市场份额，市场占有率逐年提升。2019-2021年，公司塑木复合型材产品销售情况及市场占有率情况具体如下：
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| 塑木复合型材 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 全球销售额（万元） | 3,328,280.40 | 3,265,977.39 | 3,289,593.12 |
| 公司销售额（万元） | 69,013.26 | 49,643.95 | 34,544.28 |
| 公司全球市场占有率 | 2.07% | 1.52% | 1.05% |
| 美国区域销售额（万元） | 891,753.81 | 881,824.43 | 890,163.95 |
| 公司美国区域销售额（万元） | 26,427.18 | 18,270.00 | 12,591.33 |
| 公司美国区域市场占有率 | 2.96% | 2.07% | 1.41% |
| 欧洲区域销售额（万元） | 836,797.48 | 831,459.74 | 838,846.29 |
| 公司欧洲区域销售额（万元） | 27,699.92 | 21,384.96 | 14,420.28 |
| 公司欧洲区域市场占有率 | 3.31% | 2.57% | 1.72% |
注1：“全球销售额”、“美国区域销售额”及“欧洲区域销售额”数据来源于StrategyR统计；注2：“全球销售额（万元）”、“美国区域销售额（万元）”及“欧洲区域销售额（万元）”使用2019年度、2020年度和2021年度的人民币平均汇率进行换算，平均汇率数据来源于国家外汇管理局人民币汇率中间价（历史数据）；注3：公司全球（或区域）市场占有率=公司全球（或区域）销售额/全球（或区域）销售额。
报告期内，公司与前五大经销商最早于2013年开始合作，合作时间长、合作关系较为稳定，合作至今业务均不存在中断情形，且客户有意在未来保持长期、稳定的合作关系。前五大经销商均具有一定的业务规模，未来公司将继续深化与经销商的合作，进一步提高产品在全球的市场占有率。
综上，公司制定了明确合理的应对措施以应对塑木行业的发展趋势及未来竞争。
四、说明自有品牌的发展历程；自有品牌是否与ODM品牌商存在关于区域市场划分的相关安排或协议，如是，请说明对应客户、具体条款、对发行人自有品牌市场拓展是否存在限制情形及发行人对应的解决方案
（一）自有品牌的发展历程
自公司成立之日起至2010年底，公司主要从事无包覆层塑木产品的研发、生产和销售，该期间由于中国塑木市场尚处于发展阶段以及公司产品的市场竞争力不足，公司产品销售采取ODM的销售模式。
2011年，公司将新型全包覆塑木产品成功推向市场后，立志于打造代表中国塑木产业的高端自有品牌，陆续在欧美等市场注册了“NewTechWood”等商标，在2011-2014年底期间以自有品牌推出众多系列产品，在全球各个主要市场开展商业推广，逐步发展
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起公司的经销商网络，并以自有品牌进入了北美第一大家居建材超市Home Depot的销售渠道，自有品牌收入占比在该期间逐步提高。
2015年起，公司全球市场的销售网络架构基本搭建完成，主要经销商的合作关系稳定，公司在此基础上不断扩大自有品牌产品的市场覆盖广度和市场渗透深度，形成以自有品牌为主的销售模式，自有品牌“NewTechWood”在欧美等成熟市场打响知名度，取得了全球众多消费者的认可和喜爱。
（二）自有品牌是否与ODM品牌商存在关于区域市场划分的相关安排或协议，如是，请说明对应客户、具体条款、对发行人自有品牌市场拓展是否存在限制情形及发行人对应的解决方案
报告期内，公司自有品牌与ODM品牌商不存在区域市场划分的相关安排或协议。公司自有品牌在各个区域市场拓展情况的主要影响因素为自身推广策略、与当地经销商的磋商合作情况以及产品在各个区域市场的消费者认可程度。除美国、英国等塑木市场规模较大的国家外，公司在大部分国家仅与一家经销商建立稳定深入的合作关系，同一区域市场同时存在两家及以上自有品牌与ODM品牌商的占比较低。报告期内，同时存在两家及以上自有品牌与ODM品牌商的区域市场中，公司对ODM品牌商的收入占主
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营业务收入的比例约为10%，占比较低。
五、说明“NewTechWood”等商标是否曾侵犯他人知识产权或诉讼仲裁、纠纷；关联企业名称为Newtechwood, Ltd是否对发行人商标和品牌的独立性构成重大不利影响；结合客户相似名称情况，说明是否存在发行人品牌与客户NewTechWood LATAM等发生混淆情况或风险，上述情况对发行人品牌独立性和业务合法合规性的影响
（一）“NewTechWood”等商标不存在侵犯他人知识产权的情形、不存在诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷
截至2022年9月30日，发行人共计拥有31项境内注册商标，38项境外/国际注册商标。发行人上述商标均为依法取得，发行人上述商标不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人所取得的商标证书、商标代理机构出具的说明文件；
2、查阅发行人出具的书面说明；
3、查询国家知识产权局商标网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、百度、谷歌、企查查等网站的公开信息。
（二）关联企业Newtechwood, Ltd自2018年起已无实际经营，相关商标已转回美新美国，故关联企业名称为Newtechwood, Ltd不会对发行人商标和品牌的独立性构成重大不利影响
Newtechwood, Ltd（即NTL公司）系发行人实际控制人之一林东融的儿子林楚峰控制的企业，其基本情况如下表所示：
| 名称 | Newtechwood, Ltd | ||
| 注册地址 | 19111 Walden Forest Drive, Suite B, Humble, Texas 77346 | ||
| 法定股本数（股） | 1,000.00 | ||
| 已发行股份数（股） | 1,000.00 | ||
| 成立日期 | 2012年10月17日 | ||
| 现任董事 | 林楚峰 | ||
| 主营业务 | 原系发行人的美国本土销售平台，2018年后无实际经营 | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
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| 林楚峰 | 595.00 | 59.50% |
| 林楚琛 | 395.00 | 39.50% |
| RCT GROUP LLC | 10.00 | 1.00% |
关联企业名称为Newtechwood, Ltd不会对发行人的商标和品牌构成重大不利影响，理由如下：
1、NTL公司原系发行人的美国本土销售平台，2018年至今无实际经营，拟于近期注销
NTL公司设立于2012年，为林楚峰和林楚琛为开拓发行人产品美国本土市场而设立，主要业务为塑木产品在美国本土市场的销售。2017年底，为了减少关联交易，发行人成立了美国子公司直接负责发行人美国本土客户开发、维护、销售等工作，NTL公司将剩余全部存货销售给美新美国后即停止业务，至今未从事任何经营活动。NTL公司拟近期进行注销，目前正在办理注销手续。
2、“Newtechwood”相关商标已转回美新美国
为便利商品销售和商标使用，NTL公司以发行人已实际使用并在境内取得商标专用权的标识申请两项美国商标。2017年末，发行人设立美国子公司，美国子公司承接NTL公司的全部销售业务，NTL公司将所持有的上述商标转回给发行人的美国子公司。
综上，NTL公司原系发行人的美国本土销售平台，2018年至今无实际经营，拟于近期注销，相关商标已悉数转回给美新美国，NTL公司以“Newtechwood”为企业名称，不会对发行人商标、品牌的独立性造成重大不利影响。
（三）结合客户相似名称情况，说明是否存在发行人品牌与客户NewTechWoodLATAM等发生混淆情况或风险，上述情况对发行人品牌独立性和业务合法合规性的影响
使用发行人品牌作为企业名称的经销商，个别成立日期较早，且整体交易规模较小，同时报告期内与关联公司不存在资金往来，与发行人及其关联方均不存在关联关系，其业务、资产、人员、财务和机构均独立，不存在其他利益输送的情形，详细分析如下：
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1、公司存在经销商使用发行人品牌作为企业名称的情形
报告期内，公司有5家客户在企业名称中使用“NewTechWood”或“美新超越木”的情形，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 国家 | 合作背景 | 客户股权结构 | 客户销售区域 | |
| 股东名称 | 持股比例 | ||||||
| 1 | NewTechWood LATAM | 2013年 | 墨西哥 | 该客户主动寻求合作，公司在评估客户业务规模、资信情况、当地市场地位等因素后与其开始合作。客户最初于2013年4月开始以成立于2007年10月的Decktec Sa De Cv公司与公司进行业务往来，而后为更好地推广公司产品，该客户与公司签订框架协议，获得拉美地区独家经销权，并成立以公司产品品牌“NewTechWood”命名的NewTechWood LATAM进行后续合作。 | CESAR Aguirre | 100.00% | 拉美地区 |
| 2 | NewTechWood Korea Inc. | 2014年 | 韩国 | 该客户主动寻求合作，最初于2014年3月以成立于1994年Cores公司与公司进行业务往来，而后为更好地推广公司产品，该客户与公司签订框架协议，获得韩国地区独家经销权，并成立以公司产品品牌“NewTechWood”命名的NewTechWood Korea Inc.进行后续合作。 | HWANG,YOUNG-MI | 50.87% | 韩国 |
| HAN,YOUNG-BAE | 49.13% | ||||||
| 3 | Newtechwood Distribution UK Ltd | 2019年 | 英国 | 公司2014年开始与成立于2010年8月的英国客户Shawfield Timber Limited进行业务合作，随着Shawfield Timber Limited与公司的业务往来规模变大，其于2019年成立Newtechwood Distribution UK Ltd，开始以该主体专门负责与公司的业务往来。 | MR Christopher Frew | 90.00% | 英国 |
| MR Marc John Foster | 10.00% | ||||||
| 4 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 2016年 | 中国 | 该客户经朋友介绍后，与公司进行接触，认为公司的产品质量较好，同类产品具有较强竞争力，在中国具有较好的市场前景，因此寻求与公司的合作。考虑到“NewTechWood”是国际领先的品牌，且希望与公司进行长期合作，该客户公司名称使用了公司的品牌。 | 李炳捷 | 51.00% | 中国 |
| 李昱金 | 27.00% | ||||||
| 梁其勇 | 22.00% | ||||||
| 5 | NewTechWood Ontario Inc. | 2020年 | 加拿大 | 仅2021年向公司零星采购0.61万元 | 未获取 | —— | |
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报告期内，发行人向上述公司销售情况如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 （万元） | 占营业收入比例 | 主要销售产品 |
| 2022年1-9月 | 1 | NewTechWood LATAM | 7,101.74 | 11.79% | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 2 | NewTechWood Korea Inc. | 1,231.25 | 2.04% | 户外地板、组合地板、墙板 | |
| 3 | Newtechwood Distribution UK Ltd | 1,054.51 | 1.75% | 户外地板、墙板 | |
| 4 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 853.37 | 1.42% | 户外地板、组合地板、墙板 | |
| 合计 | 10,240.87 | 17.00% | |||
| 2021年 度 | 1 | NewTechWood LATAM | 5,781.76 | 8.32% | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 2 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 1,669.83 | 2.40% | 户外地板 | |
| 3 | Newtechwood Distribution UK Ltd | 1,657.51 | 2.39% | 户外地板、组合地板、墙板 | |
| 4 | NewTechWood Korea Inc. | 1,445.58 | 2.08% | 户外地板、组合地板、墙板 | |
| 5 | NewTechWood Ontario Inc. | 0.61 | 0.00% | 配件 | |
| 合计 | 10,555.29 | 15.19% | |||
| 2020年度 | 1 | NewTechWood LATAM | 1,872.18 | 3.77% | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 2 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 1,451.48 | 2.92% | 户外地板、组合地板、墙板 | |
| 3 | NewTechWood Korea Inc. | 998.68 | 2.01% | 户外地板、组合地板、墙板 | |
| 4 | Newtechwood Distribution UK Ltd | 76.53 | 0.15% | 户外地板 | |
| 合计 | 4,398.88 | 8.85% | |||
| 2019年度 | 1 | NewTechWood LATAM | 2,623.66 | 7.50% | 户外地板、组合地板、墙板 |
| 2 | NewTechWood Korea Inc. | 805.01 | 2.30% | 户外地板、组合地板、墙板 | |
| 3 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 722.28 | 2.07% | 户外地板、组合地板、墙板 | |
| 合计 | 4,150.95 | 11.87% | |||
除NewTechWood Ontario Inc.外，公司与使用“NewTechWood”作为企业名称的经销商均签署了经销协议，协议中对于品牌的使用作出了明确约定。使用“NewTechWood”作为企业名称的公司若向公司采购塑木型材产品，不得销售任何其他品牌的共挤塑木产品。
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NewTechWood Ontario Inc.为在加拿大注册设立的公司，其为自行设立，非在发行人授权下设立，仅在2021年向公司零星采购不超过1,000美元配件，未向公司采购塑木型材产品，故公司未将该公司做经销商管理，未签订经销商协议。经核查，上述经销商按照其销售和库存情况独立向发行人下单采购，其采购系统独立；其股东及主要人员与发行人控股股东、实际控制人及其关联公司、发行人员工不存在关联关系及资金往来。综上，使用发行人品牌作为企业名称的经销商，个别成立日期较早，且整体交易规模较小，同时报告期内与关联公司不存在资金往来，与发行人及其关联方均不存在关联关系，其业务、资产、人员、财务和机构均独立，不存在其他利益输送的情形。
2、发行人与上述授权经销商对销售范围和品牌使用做了明确约定，且发行人在其经销区域均注册了商标以获得法律保障，发行人不向自行注册但未签署经销协议的经销商销售塑木产品，发行人不存在品牌与客户名称发生混淆的情况及风险
为便于品牌的推广和市场的拓展，公司会授权个别经销商使用“NewTechWood”、“美新超越木”字样，该类经销商只能销售公司的产品，同时发行人在其经销区域均注册了商标以获得法律保障，因此在产品和商标上不存在混淆的风险。具体原因如下：
（1）发行人与上述授权经销商签订协议，对上述经销商的销售范围和品牌使用作出了明确约定
| 条款类别 | 条款约定内容及效果 |
| 品牌的许可使用及终止 | 1、经销商可使用的发行人品牌； 2、对经销区域明确约定； 3、发行人已申请持有相应商标。除发行人产品之外的其他产品上不得使用上述品牌； 4、经销区域内不得销售任何其他品牌的共挤塑木产品； 5、经销解除后，经销商不得继续使用该商号或“美新塑木（总）代理”的名义。 |
| 企业名称许可使用及终止 | 1、发行人授权设立带有“NewTechWood”字样名称的经销商； 2、发行人授权设立的经销商，经销解除后，经销商不得继续使用名称带有“NewTechWood”的企业继续生产经营。 |
8-1-2-23
（2）发行人通过注册商标以获得法律保障
发行人重视商标保护，构建了完整的商标体系，已在上述经销商所在地韩国、英国、墨西哥、加拿大、中国就品牌申请并取得商标专用权，发行人可依据当地的商标保护相关法律规定或国际商标保护协定获得法律保护。具体已申请的商标详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“2、商标”。
除上述授权经销商外，若自行注册的包含“NewTechWood”、“美新超越木”等名称的公司希望向发行人采购塑木产品，发行人会与其签署经销商协议，对其品牌的许可使用及终止进行限制后，再向其销售。
综上，发行人不存在因经销商在企业名称中使用发行人品牌而与发行人品牌造成混淆的情形或风险。
3、上述情况对品牌独立性和业务合法合规性无重大不利影响
（1）上述情况对品牌独立性无重大不利影响
发行人已在上述经销商所在地中国大陆、美国、韩国、英国就品牌申请并取得商标专用权，享有“NewTechWood”“美新”“超越木”等相关品牌商标专用权、
企业名称相关权益。
经销商关于上述字样的使用仅存在于经销关系存续期间，仅为巩固经销网络，仅用于在特定地区销售发行人向经销商销售的特定产品，无法用于其他产品。在经销终止后，授权设立的经销商不得继续使用该字样，发行人不向自行注册但未签署经销协议的经销商销售塑木产品，故发行人经销商使用上述品牌和企业名称对
发行人品牌独立性不会造成不利影响。
（2）上述情况对业务合法合规性无重大不利影响
发行人依法取得并享有注册商标专用权，发行人使用、授权使用注册商标开展经营符合法律规定。经销商在发行人授权区域内在发行人产品上使用相关字样及品牌，报告期内未出现经销商违约使用发行人字样及品牌的情形，不构成侵犯发行人注册商标专用权的侵权行为。经销商上述行为不会导致相关市场中的消费者在发行人与经销商之间产生混淆，不会构成相关市场中的不正当竞争行为。
8-1-2-24
发行人已严格规范经销商的使用行为。《经销协议》中发行人就相关字样、商标的使用进行授权和规范，禁止经销商超越发行人许可的区域、产品范围使用品牌、商标。如侵犯发行人品牌、商标权益，经销商应当承担赔偿责任。如经销关系终止，上述授权经销商不得再使用发行人所授权品牌、商标，使用相关字样作为企业名称的授权经销商也应当变更企业名称或注销。综上，经销商使用“NewTechWood”“美新超越木”作为企业名称，并在《经销协议》约定的范围内使用“NewTechWood”“美新”“超越木”等商标，该行为对发行人业务的合法合规性不构成重大不利影响。发行人与上述经销商合作，具有商业合理性，相互间业务、资产、人员、财务、机构独立，不存在关联关系。
六、说明发行人受让专利的转让方情况，包括转让主体及是否与发行人存在关联关系、转让时间，与发行人相关的专利、商标、资产、人员、技术、业务等是否均已全部转入发行人体系
（一）发行人曾自美化塑胶处受让一项专利，但发行人受让上述专利后并未对上述专利进行实际使用
发行人有且仅有一项自美化塑胶受让的专利，专利号为ZL200910192312.6。转让前该专利为美化塑胶持有，2018年起美化塑胶停产，无需使用该专利。为进一步充实发行人知识产权体系，2018年10月10日发行人与美化塑胶签署《专利转让合同》，约定美化塑胶将该专利无偿转让给发行人，发行人受让上述专利后并未进行实际使用。转让方及所涉专利具体情况如下：
| 一、转让方基本情况 | |
| 公司名称 | 惠东美化塑胶实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441323782049510Y |
| 成立时间 | 2005年12月29日 |
| 住所 | 惠东县大岭镇十二托乌塘地段 |
| 股权结构 | 宝添有限公司（以下简称“宝添公司”）持有100%股权 |
| 主营业务 | 曾经以副牌料、再生料为原材料进行改性造粒并进行销售，2018年后已停产。 |
| 是否具有关联关系 | 受让专利时美化塑胶为发行人实际控制人控制的关联企业；2020年3月，实际控制人将美化塑胶母公司宝添公司连同美化塑胶一并转让给第三方，转让完成12个月后，即自2021年4月起，美化塑胶不再为发行人关联方。 |
| 二、转让专利基本情况 | |
8-1-2-25
| 专利号 | ZL200910192312.6 |
| 专利名称 | 一种无卤阻燃长玻璃纤维增强回收聚丙烯材料及其制备方法 |
| 专利类型 | 发明 |
| 申请日 | 2009.09.10 |
| 授权公告日 | 2012.07.18 |
| 主要内容 | 将回收聚丙烯(PP)、长玻璃纤维和膨胀型无卤阻燃剂投入平行双螺杆挤出机挤出冷却风干后造粒，形成再生塑料粒子 |
| 主要应用场景 | 家电、电器、汽车零配件 |
| 与发行人产品的关系 | 发行人塑木产品主要原材料为乙烯聚合物（PE），发行人在生产经营中无需使用该专利技术，该技术与发行人现有产品、主营业务无关。 |
（二）美化塑胶转让时资产、人员、技术与业务与发行人业务无关，美化塑胶拥有的资产转让时已进行处置，也不涉及应转入发行人体系的资产
美化塑胶转让给受让方时涉及的专利、商标、资产、人员、技术与业务处置情况如下：
| 项目 | 处置情况 | 与发行人业务的关系及是否转入发行人体系 |
| 专利 | 除上述转让的专利外，美化塑胶转让时无有效的其他专利。 | 与发行人业务无关；发行人为充实知识产权将该专利转入发行人体系 |
| 商标 | 美化塑胶无注册商标。 | 不适用 |
| 资产 | 1、货币资金、银行存款、无形资产（主要为土地使用权）、固定资产（不含生产设备，主要为厂房）：无形资产和固定资产不进行处理，货币资金和银行存款调整支付对价； 2、银行贷款余额和自然人借款余额：调整相应支付对价； 3、长期股权投资：实际控制人将美化塑胶子公司广东威联再生资源有限公司对外转让后注销； 4、生产用机器设备：转让前销售给第三方。 | 与发行人业务无关 |
| 人员 | 转让前美化塑胶已停工，员工已全部解聘。 | 与发行人业务无关 |
| 技术与业务 | 转让前美化塑胶已停工，不涉及技术与业务。 | 与发行人业务无关 |
综上，发行人自美化塑胶受让一项专利，但发行人受让上述专利后，并未对上述专利进行实际使用；除前述专利外，美化塑胶转让时无有效的其他专利、无注册商标，美化塑胶原有资产、人员、技术与业务与发行人业务无关，美化塑胶拥有的资产转让时已进行处置，不涉及应转入发行人体系的资产。
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七、说明“未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力”的依据是否充分，发行人产品95%以上为境外销售而境内销售规模较小的原因及合理性、未来发展趋势；结合上述情况，说明发行人所处行业竞争态势和境内市场地位，发行人产品的现有境内外市场容量和空间，未来（如3年内）市场发展空间及是否存在瓶颈和制约因素
（一）说明“未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力”的依据是否充分
最近5年，中国塑木复合材料产量从255万吨增长至391万吨，以11.28%的复合增长率高速增长，其中本土销量从77万吨增长至125万吨，复合增长率达到12.88%，预计未来仍将保持高速增长趋势。因此，当前国内塑木复合材料市场规模广阔，发展前景良好，随着国内塑木复合材料的普及度逐步提高以及国家产业政策的持续鼓励，“未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力”的依据充分，具体分析如下：
1、最近5年，中国塑木复合材料产销量均以超10%的复合增长率高速增长
中国塑木产业经过20余年的高速发展，从1998年不到1万吨的体量，到2012年一举超越美国，现在已经成为全球首屈一指的塑木大国。根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年全球塑木市场容量约为500万吨，而中国产销量约为300万吨，是全球第一大塑木生产和出口大国。2017-2021年，中国塑木复合材料产量分别为255万吨、300万吨、320万吨、352万吨及391万吨，复合增长率达到11.28%。2017-2021年，中国塑木复合材料销量分别为250万吨、288万吨、319万吨、351万吨及390万吨，复合增长率达到11.76%。
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注1：数据来源于中国塑木协会及前瞻研究院整理；注2：总销量包括出口到海外的销量。
未来，根据中国林产工业协会塑木复合材料专业委员会统计数据及预测，2021-2025年中国塑木复合材料产销量预计将以超过10%的复合增长率快速发展。
2、最近5年，中国塑木复合材料本土销量复合增长率达到13%左右，预计未来仍将保持高速增长趋势
由于我国使用塑木复合材料的普及率较低，国内生产塑木复合材料的企业大多以出口产品为主。因此，与产量相比，我国塑木复合材料本土消费量较少，2012年中国本土销量占产量比重的26％左右。2013-2021年，伴随着我国环保意识不断增强，国内塑木复合材料需求不断扩大，2017-2021年，中国塑木复合材料本土销量分别为77万吨、92万吨、99万吨、111万吨及125万吨，复合增长率达到12.88%。根据中国塑木协会数据，2021年我国塑木复合材料本土销量约125万吨，占当年总销量的32.05%。
20172018201920202021
2017-2021年中国塑木复合材料本土销量情况（万吨）
20172018201920202021
2017-2021年中国塑木复合材料产量情况（万
吨）
| 050100150200250300350400450201720182019202020212017-2021年中国塑木复合材料产量情况（万吨） | 050100150200250300350400450201720182019202020212017-2021年中国塑木复合材料销量情况（万吨） |
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数据来源：中国塑木协会及前瞻研究院整理
塑木复合材料在中国的应用尚处在起步发展阶段。随着塑木材料在市面上的普及度逐步提高，以及国家产业政策鼓励下，越来越多的国内消费者将关注、认识、接受和使用到这种使用寿命更长、维护成本更低、无甲醛危害的新型绿色建材，塑木复合材料产量和消费量的增长将成为中国塑木企业发展的重要驱动力。根据StrategyR统计，中国塑木复合材料市场规模预计从2021年的6.65亿美元增长至2027年的15.82亿美元，复合增长率达到15.55%。
综上，当前国内塑木复合材料市场规模广阔，发展前景良好，“未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力”的依据充分。
（二）说明发行人产品95%以上为境外销售而境内销售规模较小的原因及合理性、未来发展趋势
公司产品95%以上为境外销售而境内销售规模较小主要系北美、欧洲等发达国家或地区目前仍然是全球塑木复合材料主要的消费市场，且以家用为主。而当前国内塑木行业处于初步发展阶段，受国内外应用场景和消费习惯差异的影响，国内塑木复合材料仍以商用为主，境内销售规模较小，2019-2021年中国本土销量仅占总销量30%以上。因此，公司产品以境外销售为主的情况符合当前境内外市场消费格局和国内塑木行业的发展态势特征。未来公司将继续巩固和提升境外产品市场份额，同时大力开拓国内家用阳台等新的应用市场，提升公司国内的市场地位。具体分析如下：
1、北美、欧洲等发达国家或地区目前仍然是全球塑木复合材料主要的消费市场，公司产品以境外销售为主符合行业特征
北美、欧洲等发达国家或地区的塑木复合材料较国内应用早20多年，逐步形成了一定的产业规模和市场。塑木复合材料最大的市场在北美，在当地的使用量已具相当规模，由于使用场景广泛，其市场规模长期保持着较快的增长速度。根据StrategyR统计数据，2019-2021年度，美国及欧洲塑木复合材料市场规模占全球市场规模比例分别为
52.56%、52.46%和51.94%。报告期内，公司在美国和欧洲的主营业务收入占比为78.19%、
79.88%、78.43%和80.59%。因此，公司产品以境外销售为主符合塑木行业的特征。
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数据来源：StrategyR
2、受国内外塑木产品应用场景和消费习惯差异的影响，我国塑木产品目前以境外销售为主，境内规模较小根据美国2020年公开数据显示，美国人均住房面积为66.90平方米，高居全球第一。根据《中国人口普查年鉴-2020》数据，我国家庭户人均居住面积达到41.76平方米，其中中国城镇人均住房使用面积仅为24.80平方米，明显低于主要发达经济体水平。
受此影响，塑木产品在欧美发达国家或地区以家用为主，其中TREX 2021年95%以上的收入来自家庭户外栏杆及地板等消费，仅5%左右来自于商用领域。而目前塑木复合材料在我国城市及居住景观中的应用范围主要是塑木地板、塑木墙板、塑木栏杆、景观小品等商用景观设施。
因此，公司产品主要以境外欧美等发达国家或地区销售为主的情况与当前国内外塑木市场的消费习惯和应用场景相符。
3、公司产品以境外销售为主的情况与当前国内塑木行业初步发展阶段的态势相符
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国塑木复合材料销量（万吨） | 390 | 351 | 319 |
| 中国塑木复合材料本土销量（万吨） | 125 | 111 | 99 |
| 中国塑木复合材料本土销量占比 | 32.05% | 31.62% | 31.03% |
数据来源：中国塑木协会及前瞻研究院整理
2019-2021年中国本土销量占总销量比重为31.03%、31.62%和32.05%。我国使用塑木复合材料的普及率和消费量较低，国内生产塑木复合材料的企业大多以出口产品为主，主要系当前国内塑木行业仍处于起步发展阶段，因此国内塑木市场目前仍以无全包覆塑木产品销售为主，价格相对较低。公司自主研发的塑木型材产品使用的是行业先进的全包覆共挤技术，产品的各项性能及指标在同类产品中处于先进水平，价格相对较高。因此公司产品销售主要面向欧美等境外中高端市场，具有合理性。
4、未来公司将继续巩固和提升境外产品市场份额，同时大力积极开拓国内市场
目前，公司产品主要销往海外，国内销量较少。随着我国消费者对于塑木型材产品的认可度不断提升，国内塑木型材产品市场规模快速扩大，公司将抓住机遇，增加及增强与经销商的深度合作，加快国内市场布局，提高公司营收规模，使公司行业地位得到提升。
公司拟通过募投“营销网络建设项目”扩大公司在国内的营销网点布局，使公司未来能够从国内外两块市场共同发力，提升产品销量。同时，公司推出“美新阳台”产品，从国内消费者的现实生活环境和习惯出发，提供多功能、不同风格的阳台定制与改造一站式服务，开拓国内市场新的使用场景，提升公司国内的市场地位。
（三）说明发行人所处行业竞争态势和境内市场地位，发行人产品的现有境内外市场容量和空间，未来（如3年内）市场发展空间及是否存在瓶颈和制约因素
塑木行业当前逐渐形成了以北美、欧洲等发达国家或地区为主要消费市场的行业格局，公司是国内少数以自主品牌在国际市场竞争的知名品牌商之一。报告期内，公司的塑木复合型材产品在国际市场取得了一定的中高端市场份额，其中美国区域市场占有率从2019年的1.41%提升至2021年的2.96%，欧洲区域市场占有率从2019年的1.72%提升至2021年的3.31%，同时公司2020年实际塑木产量位居中国塑木行业第二。未来3年，预计全球塑木复合材料市场仍将保持高速增长，公司将进一步提升自主品牌影响力，
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提高市场地位，公司产品不存在明显的瓶颈和制约因素。具体分析内容如下：
1、从公司所处行业竞争态势和境内市场地位看，塑木行业当前逐渐形成了以北美、欧洲等发达国家或地区为主要消费市场的行业格局。国内木塑复合材料生产企业主要通过ODM方式进入境外建筑材料品牌商供应链实现销售，真正以自主品牌与国际塑木龙头企业直接展开竞争的企业较少。公司是国内少数以自主品牌在国际市场竞争的知名品牌商之一。
2、从公司现有的境内外市场容量看，根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年公司实际塑木产量位居中国塑木行业第二（注：2020年实际塑木产量超过5万吨的公司分别为森泰股份与发行人），2020年公司产品毛利率为35.00%，远高于行业平均20%的水平。报告期内，公司的塑木复合型材产品在国际市场取得了一定的中高端市场份额，2019-2021年，公司塑木复合型材产品占全球的市场份额分别为1.05%、1.52%和
2.07%，市场占有率逐年提升。
3、从公司未来的境内外市场容量看，根据StrategyR统计，未来3年，全球塑木复合材料市场仍将保持高速增长，全球塑木市场规模预计将在2025年达到80亿美元，其中2022-2025年全球市场规模复合增长率达到11.69%，美国区域的市场规模预计将从
15.13亿美元增长至20.06亿美元，复合增长率达到9.85%；欧洲区域的市场规模预计将从14.13亿美元增长至18.44亿美元，复合增长率达到9.29%；中国区域的市场规模预计将从7.64亿美元增长至12.14亿美元，复合增长率达到16.69%。
综上分析，未来（如3年内）塑木行业的市场发展前景广阔，公司将凭借领先的产品技术、优异的产品质量和较高的自主品牌知名度，进一步提高公司自主品牌在塑木复合材料领域的产品优势和市场地位，公司产品不存在明显的瓶颈和制约因素。
八、请保荐机构、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人的研发人员，了解全包覆技术的研发历程、主要参与人员、需要攻克的主要难点及解决方案；获取了第三方机构出具的产品测试报告，比对了同业公司的同类数据以确认发行人自主研发技术具有独有的特征或先进性；
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2、查阅Home Depot平台上发行人产品与FIBERON、TREX的销售价格，对比分析销售价格的差异；
3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人自有品牌的发展历程；
4、获取发行人与主要客户签署的框架协议，核查协议条款是否存在关于自有品牌和ODM品牌商区域市场划分的相关安排或协议；
5、访谈了发行人的高级管理人员和研发人员、了解了发行人业务起源背景、研发投入、发明专利数量、研发人员技术背景，应对市场竞争的主要措施及其有效性；分析发行人具备持续研发能力和创新能力的原因及发行人研发投入与业绩大幅增长的匹配情况；获取了行业政策及森泰股份公开披露信息，了解了发行人与森泰股份的业绩和业务发展趋势；
6、获取了公开的中国塑木复合材料产销量数据、StrategyR发布的全球塑木复合市场规模数据，了解了发行人产品的现有境内外市场容量和空间，未来（如3年内）市场发展空间及是否存在瓶颈和制约因素，分析了“未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力”的依据的充分情况，分析了发行人境内销售规模较小的原因及合理性、未来发展趋势；
7、查阅发行人所取得的商标证书、商标代理机构出具的说明文件；查阅发行人出具的书面说明；查询国家知识产权局商标网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、百度、谷歌、企查查等网站的公开信息，确认发行人上述商标是否存在纠纷或诉讼；查阅NTL公司的登记注册资料、君合律师事务就NTL公司出具的法律意见书；查阅NTL公司的财务报表或审计报告以及出具的书面说明；走访使用“NewTechWood”或“美新超越木”字样的经销商，并取得走访问卷；查阅发行人与使用“NewTechWood”或“美新超越木”字样的经销商签署的《经销协议》；查阅发行人的销售明细，抽查发行人与上述经销商间的销售订单，取得进销存明细表以及对经销商下游客户的访谈，比对上述经销商的股东及主要人员与发行人控股股东、实际控制人及发行人员工名册；核查了发行人实际控制人及其控制企业的资金流水；
8、取得《专利转让合同》及《专利权变更证明》；取得“一种无卤阻燃长玻璃纤维增强回收聚丙烯材料及其制备方法（ZL200910192312.6）”的发明专利证书；取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》；取得《“宝添有限公司”股权转让协议书》
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及附件；于中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）进行检索并取得检索结果。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人自主研发技术具有独有的特征或先进性；
2、与FIBERON、TREX相比，发行人在产品性能指标、产品应用场景、产品种类、产品规格型号方面具有一定优势，发行人在开拓海外市场方面具有一定的市场竞争力；
3、发行人具备持续研发能力和创新能力，发行人研发投入与业绩大幅增长相匹配；发行人与森泰股份的业绩和业务发展趋势一致，发行人应对市场竞争的主要措施具有有效性；
4、发行人在2011年以前采取ODM销售模式，经过2011-2015年自有品牌的推广发展期，在2015年起形成以自有品牌为主的销售模式；发行人自有品牌与ODM品牌商不存在区域市场划分的相关安排或协议；
5、发行人“NewTechWood”等商标不存在侵犯他人知识产权的情形、不存在诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷；关联企业Newtechwood, Ltd自2018年起已无实际经营，相关商标已转回美新美国，故关联企业名称为Newtechwood, Ltd不会对发行人商标和品牌的独立性构成重大不利影响；发行人品牌与客户NewTechWood LATAM等不存在发生混淆情况或风险，上述情况对发行人品牌独立性不构成重大不利影响、对发行人业务合法合规不存在重大不利影响；
6、发行人曾自美化塑胶处受让一项专利，但发行人受让上述专利后并未对上述专利进行实际使用；除前述专利外，美化塑胶转让时无有效的其他专利、无注册商标，美化塑胶原有资产、人员、技术与业务与发行人业务无关，美化塑胶拥有的资产转让时已进行处置，不涉及应转入发行人体系的资产；
7、“未来我国塑木复合材料产量和消费量有望进一步提升，成为中国塑木企业发展的重要驱动力”的依据充分；发行人产品95%以上为境外销售而境内销售规模较小具有合理性；发行人未来发展不存在重大瓶颈和制约因素。
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问题2.关于行业政策及合规经营
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人业务起源于（废旧）塑料加工和贸易业务，目前发行人实际控制人控制的其他企业仍存在较多塑料加工和贸易类公司。发行人主要原材料之一为再生塑料，报告期前主要向境外进口废旧塑料。
（2）报告期内发行人存在6项海关处罚，被处罚原因主要系海关当时认为公司进口的该再生低密度聚乙烯的主要成分为以聚乙烯为主要成分的杂色、形状不一的混合颗粒，属于塑料的废碎料、下脚料，认为公司实际进口货物与申报的商品编号不符，故给予了处罚。
（3）发行人历史上存在进口废旧塑料业务，2017年后，我国禁止废旧塑料进口。招股说明书未充分披露行业政策及影响。
请发行人：
（1）说明主要产品或业务的起源及演变过程，不同阶段发行人与塑料类关联企业的业务联系，发行人向境外进口再生塑料（或废旧塑料）的背景、演变过程、必要性、路径和来源、产品内容及进口规模、是否存在重大依赖等。
（2）说明“再生塑料”和“废旧塑料”的含义和区别，“再生塑料”的生产加工过程和主要性能特点，上述情况与同行可比公司对比是否存在明显区别。
（3）说明进口再生塑料是否仍存在被海关、环保处罚的风险，相关依据是否充分。
（4）结合生产经营特点、海关处罚原因及整改情况，充分披露行业政策风险及对发行人生产经营和业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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一、说明主要产品或业务的起源及演变过程，不同阶段发行人与塑料类关联企业的业务联系，发行人向境外进口再生塑料（或废旧塑料）的背景、演变过程、必要性、路径和来源、产品内容及进口规模、是否存在重大依赖等
（一）说明主要产品或业务的起源及演变过程，不同阶段发行人与塑料类关联企业的业务联系
1、公司主要产品或业务的起源及演变过程
公司成立于2004年，自成立以来即聚焦于塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售。自成立之日至2010年，公司主要从事无包覆层的塑木产品的研发、生产、销售，并采取ODM的销售模式；2011年，公司开始推出全包覆塑木产品，并以自主品牌进行销售全包覆塑木产品，同时无包覆塑木产品的销售开始减少；自2015年至今，公司将研发、生产及销售的重心转向全包覆塑木产品，并主要以自有品牌的方式进入全球市场。公司主要产品或业务的起源及演变过程如下表所示：
| 期间 | 主要产品 | 业务模式 |
| 自成立至2010年 | 以无包覆塑木产品为主 | 以ODM模式销售为主 |
| 自2011年至2014年 | 无包覆塑木产品、全包覆塑木产品 | 无包覆塑木产品：ODM模式 全包覆塑木产品：自主品牌模式 |
| 自2015年至今 | 以全包覆塑木产品为主 | 以自主品牌模式销售为主 |
2、不同阶段发行人与塑料类关联企业的业务联系
公司自成立起的主要产品均为塑木产品，无论无包覆塑木产品还是全包覆塑木产品的主要原材料均包括植物纤维、再生塑料和功能助剂。报告期内，公司未与塑料类关联企业发生采购业务往来，报告期以前公司与塑料类关联企业的业务往来主要是向其采购再生塑料，不同阶段公司与塑料类关联企业的采购业务联系情况如下：
单位：万元
| 时间 | 成立-2014年 | 2015年-2017年 | 2018年-2021年 |
| 公司平均销售规模 | 约7,000.00 | 21,557.10 | 46,566.74 |
| 公司平均采购规模 | 约5,000.00 | 10,267.50 | 23,673.76 |
| 其中：再生塑料采购规模 | 约2,000.00 | 2,727.13 | 5,379.44 |
| 再生塑料来源 | 东莞普能、博罗东成等境内关联公司及无关联第三方 | 无关联第三方 | |
| 其中：再生塑料关联采购规模 | 约1,500.00 | 1,402.67 | - |
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1、公司成立至2014年，公司销售规模及采购规模均较小，同时公司主营的无包覆的塑木复合产品对再生塑料的需求相对较大，再生塑料的采购规模在年均2,000万元左右，其主要由关联公司博罗县东成塑胶制品有限公司、东莞普能等境内的再生塑料生产厂商供应；
2、2015年至2017年，公司主营全包覆的塑木复合产品的生产及销售，年平均销售规模达到2亿元以上，随着公司销售及采购规模的上升，公司自关联公司采购的再生塑料占比逐渐下降，同时为了减少关联交易，增强公司的独立性，且随着2017年7月我国颁布了《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》（以下简称“禁废令”），境内再生塑料关联公司上游原材料来源受限，产量大幅下降，公司逐步终止与塑料类关联企业的采购业务；
3、2018年，公司与塑料类关联企业未有新的采购业务发生，同时因境外具有较完善、成熟的垃圾回收系统，公司主要向如1987年成立的GENERAL INDUSTRIES 、1990年成立的Duales System Deutschland Gmbh 及2006年成立的Honsox InternationalCorporation等成立时间较长、原材料质量较为稳定的欧洲地区、中国台湾地区的再生塑料生产商采购再生塑料，2018年公司前五大再生塑料供应商采购占比达到63.79%。
（二）发行人向境外进口再生塑料（或废旧塑料）的背景、演变过程、必要性、路径和来源、产品内容及进口规模、是否存在重大依赖等
1、境外进口再生塑料的背景、演变过程及必要性
再生塑料主要用以生产公司产品的芯层料，公司向境外进口的原材料均为再生塑料，不存在向境外进口废旧塑料的情形。
公司从境外进口再生塑料主要经历三个阶段：第一阶段是自成立至2017年，该阶段公司再生塑料以境内采购为主，并搭配境外进口的再生塑料使用；第二阶段是2017年至2020年，该阶段公司以进口为主；第三阶段是2021年至今，该阶段由于境外再生塑料价格上涨、境内再生塑料生产技术成熟等因素，公司逐渐转向境内采购再生塑料。
（1）第一阶段
在2017年以前，中国废旧塑料综合利用行业的规模大于其他国家和地区，我国从全球回收废塑料，并对回收的废塑料进行处理、加工生产出再生塑料。自公司成立至
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2017年，境内生产商的再生塑料供应充足，公司主要再生塑料主要向境内采购。
（2）第二阶段
2017年7月，我国颁布了禁废令，禁止从海外进口废塑料，境内废塑料进口量断崖式下降，境内再生塑料生产商的上游原料（即“废塑料”）短缺，导致境内再生塑料供给紧张，价格上涨。同时，公司在该期间拟筹划上市，为减少关联交易以增强公司独立性，公司直接向欧洲、东南亚、中国台湾等地区的再生塑料生产商采购，再生塑料的境外采购占比增加。
（3）第三阶段
近年来，基于社会责任和环保理念的增强，国内强制实施垃圾分类，国外出台相关法令强制提高再生料的使用比例，我国可再生塑料综合利用业迎来发展机遇，大中型企业借助该机遇，行业集中度和技术水平不断提高，境内生产的再生塑料品质与供应量也不断提高。同时，受欧洲疫情反复、能源危机不断升级、通胀加剧和俄乌冲突等多方面影响，2021年起，欧洲地区再生塑料的市场价格呈上升趋势。公司基于成本的考虑，减少了欧洲地区再生塑料的采购，转而从境内采购再生塑料。
2、境外进口的路径和来源、产品内容及进口规模
公司主要通过参加行业展会和业内伙伴介绍等方式，不断拓展再生塑料供应商渠道，引入新的供应商，境外进口的再生塑料主要来源于欧洲地区和中国台湾等地区的再生塑料生产商，如2006年成立的Honsox International Corporation（其中国台湾工厂于1979年成立）、1989年成立的Montello S.P.A和1990年成立的Duales System DeutschlandGmbh等成立时间较长的再生塑料生产商。报告期内，公司采购的再生塑料主要包括HDPE再生塑料、混合再生塑料和LDPE再生塑料，上述再生塑料的境内外采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||||
| 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| HDPE再生塑料 | 776.36 | 29.89% | 1,820.74 | 70.11% | 69.80 | 1.96% | 3,499.85 | 98.04% |
| LDPE再生塑料 | 3,627.58 | 98.64% | 50.05 | 1.36% | 1,291.10 | 100.00% | - | - |
| 混合再生塑料 | 13.46 | 2.86% | 456.79 | 97.14% | 137.36 | 4.47% | 2,934.41 | 95.53% |
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| 总计 | 4,417.41 | 65.49% | 2,327.57 | 34.51% | 1,498.25 | 18.89% | 6,434.26 | 81.11% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| HDPE再生塑料 | 48.47 | 2.34% | 2,021.50 | 97.66% | 207.44 | 11.31% | 1,626.20 | 88.69% |
| LDPE再生塑料 | - | - | - | - | 106.53 | 17.65% | 497.03 | 82.35% |
| 混合再生塑料 | - | - | 1,865.90 | 100.00% | - | - | 1,197.55 | 100.00% |
| 总计 | 48.47 | 1.23% | 3,887.40 | 98.77% | 313.97 | 8.64% | 3,320.77 | 91.36% |
注：占比为该类型再生塑料的境内或境外采购金额占该类型再生塑料境内外采购金额的比例。
3、公司对境外再生塑料不存在重大依赖
公司采购的再生塑料来源广泛，随着境内再生塑料生产行业集中度和技术水平提高，再生塑料品质不断提升，该类材料境内外市场的货源较为充足，境内外供应商的选择不受限，公司主要基于再生塑料的采购价格高低等因素对境内外供应商进行选择，公司对再生塑料不存在重大境外进口依赖的情形。
二、说明“再生塑料”和“废旧塑料”的含义和区别，“再生塑料”的生产加工过程和主要性能特点，上述情况与同行可比公司对比是否存在明显区别
（一）说明“再生塑料”和“废旧塑料”的含义和区别，“再生塑料”的生产加工过程和主要性能特点
再生塑料为废旧塑料经回收、加工、处理后重新获得使用价值的塑料，再生塑料与废旧塑料的对比情况具体如下表所示：
| 名称 | 含义 | 区别 | 生产加工过程 | 主要性能特点 |
| 废旧塑料 | 指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的塑料制品，如饮料瓶、塑料袋、电器外壳等 | 一般不能直接使用 | 无 | 无 |
| 再生塑料 | 指对废旧塑料经过回收、加工、处理后，能够使其重新获得使用价值的塑料粒子 | 可以作为原材料投入生产使用 | 对回收的废旧塑料进行清洗、颜色分选、材质分选、纯化造粒形成再生塑料 | 主要取决于再生塑料的纯净度，纯净度越高，越接近新料的性能 |
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（二）说明上述情况与同行可比公司对比是否存在明显区别
公司产品生产过程不涉及对废旧塑料的回收和造粒，公司亦不存在采购废旧塑料的情形。由于纤维及再生塑料的来源广、价格低，因此塑木复合材料的芯层主要由纤维及再生塑料构成。报告期内，公司采购的原材料均为再生塑料而非废旧塑料，主要包括HDPE再生塑料、LDPE再生塑料和混合再生塑料（一种HDPE再生塑料和LDPE再生塑料的混合物）；同行业可比公司中森泰股份主要原材料亦为再生塑料，主要包括HDPE再生塑料和LDPE再生塑料。报告期内，公司与森泰股份采购的再生塑料类型对比情况具体如下：
单位：万元
| 公司 | 再生塑料 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 森泰股份 | HDPE再生塑料 | 6,802.22 | 75.65% | 4,155.82 | 72.82% | 4,061.14 | 77.25% |
| LDPE再生塑料 | 2,064.40 | 22.96% | 1,487.70 | 26.07% | 1,175.69 | 22.36% | |
| 合计 | 8,991.78 | 100.00% | 5,707.33 | 100.00% | 5,256.86 | 100.00% | |
| 美新科技 | HDPE再生塑料 | 3,569.65 | 44.48% | 2,069.97 | 50.86% | 1,833.64 | 50.24% |
| LDPE再生塑料 | 1,291.10 | 16.09% | - | - | 603.56 | 16.54% | |
| 混合再生塑料 | 3,071.76 | 38.28% | 1,865.90 | 45.85% | 1,197.55 | 32.81% | |
| 合计 | 8,024.79 | 100.00% | 4,069.75 | 100.00% | 3,649.91 | 100.00% | |
注：森泰股份未披露2022年1-9月数据，此处未进行列式对比；再生塑料中还包含非PE类再生塑料，占比很小亦未列式。
因公司与森泰股份塑木产品生产配方中，所使用的HDPE再生塑料和LDPE再生塑料的比例存在差异，故公司与森泰股份采购各类再生塑料的金额占比存在一定差异。
在2018年以前，公司与森泰股份的再生塑料采购均主要来源于境内供应商。因2017年7月，我国颁布了禁废令，境内再生塑料生产商的原材料来源短缺，其再生塑料的供应紧张，公司与森泰股份的主要再生塑料供应商均自2018年起发生了转变。
2018年，森泰股份的主要再生塑料供应商自吴江市长春电线厂、苏州绿达塑业有限公司等供应商转为国内安徽省的界首市东威塑业有限公司、界首市泽振塑化有限公司等供应商，上述供应商位于森泰股份注册经营地周边。
在“禁废令”实施的2017年及以前年度，公司境内再生塑料供应商使用的原料主要是进口的废旧塑料，因境外具有较完善、成熟的垃圾回收系统，进口的废旧塑料杂质
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少，供应商利用其所生产的再生颗粒纯度较高。受“禁废令”的影响，公司于2018年尝试使用包括了国内安徽省界首地区再生塑料生产商生产的再生塑料，但由于境内废旧塑料回收系统尚不完善，使用境内废旧塑料加工生产的再生塑料大都难以达到公司生产要求。因此，公司通过参加展会和行业伙伴介绍等方式，开拓了一批境外再生塑料的生产商，如1987年成立的GENERAL INDUSTRIES、1990年成立的Duales SystemDeutschland Gmbh及2006年成立的Honsox International Corporation（其中国台湾工厂于1979年成立）等成立时间较长、原材料质量较为稳定的境外再生塑料生产商。2018年，公司通过境外供应商采购的再生塑料占比超过70%。
综上所述，公司与森泰股份均采购再生塑料而非废旧塑料，公司与森泰股份采购的各类再生塑料占比存在差异主要因各自配方差异所致；2017年“禁废令”之前，公司与森泰股份的主要再生塑料供应商均为境内供应商；“禁废令”颁布之后，公司与森泰股份再生塑料供应商均发生转变，但因境内废旧塑料回收系统尚未完善，包括森泰股份同地区再生塑料供应商供应的再生塑料难以达到公司生产要求，公司主要向成立时间较长、原材料质量较为稳定的中国台湾地区、欧洲等地区的厂商采购再生塑料，因此，公司与森泰股份再生塑料的采购来源的差异具有商业合理性。
三、说明进口再生塑料是否仍存在被海关、环保处罚的风险，相关依据是否充分
发行人自成立起未进口过废旧塑料。报告期内进口再生塑料被海关处罚主要是由于申报的特定参数例如产地、商品编码与海关目录不符，经与海关沟通后，发行人使用海关认可的商品编码报关，同时建立预沟通机制，避免类似问题出现。因此，该特定参数再生塑料进口不存在被海关、环保部门处罚的风险。
（一）发行人曾因申报的特定参数申报与海关目录规定不符受到海关处罚
报告期内，发行人曾因配方调整、进口塑料再生颗粒的规格、参数发生变化，报关人员对于规格对应的编码理解不到位导致申报的聚乙烯商品编码与实际不符，并受到行政处罚，具体如下：
| 序号 | 处罚日期 | 处罚文书号 | 处罚事由 | 发行人申报情况 | 海关认定情况 | 处罚金额（万元） | ||
| 商品编码 | 名称 | 商品编码 | 名称 | |||||
| 1 | 2019.03.26 | 蛇关处一简决字[2019]0103号 | 申报的聚乙烯原产地与实际不符 | 申报原产地为西班牙 | 原产地为德国 | 0.10 | ||
| 2 | 2019.08.02 | 蛇关处一 | 申报的聚乙 | 3901100090 | 初级形状比 | 39019090 | 其他初级形状 | 0.90 |
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| 序号 | 处罚日期 | 处罚文书号 | 处罚事由 | 发行人申报情况 | 海关认定情况 | 处罚金额（万元） | ||
| 商品编码 | 名称 | 商品编码 | 名称 | |||||
| 简决字[2019]0826号 | 烯商品编码与实际不符 | 重<0.94的聚乙烯 | 的乙烯聚合物 | |||||
| 3 | 2019.11.04 | 鹏关缉决字（复）[2019]0009号 | 申报的聚乙烯商品编号与实际不符 | 3901100090 | 初级形状比重<0.94的聚乙烯 | 39019090 | 其他初级形状的乙烯聚合物 | 1.00 |
| 4 | 2019.11.04 | 鹏关缉决字（复）[2019]0010号 | 申报的聚乙烯商品编号与实际不符 | 3901100090 | 初级形状比重<0.94的聚乙烯 | 39019090 | 其他初级形状的乙烯聚合物 | 1.50 |
| 5 | 2020.02.20 | 鹏关缉决字（复）[2020]0003号 | 申报的聚乙烯商品编号与申报不符 | 3901100090 | 初级形状比重<0.94的聚乙烯 | 390140200 | 线型低密度聚乙烯,比重小于0.94 | 0.50 |
注：根据海关总署发布的《进出口税则商品及品目注释》，初级形状指不规则形状的块、团、粉（包括压型粉）、颗粒、粉片及类似的散装形状。
发行人申报情况与海关认定情况的差异主要在聚乙烯初级形状比重上的认定不同，但均为3901品目下的初级形状的乙烯聚合物，不属于固体废物，不存在限制或禁止进口的情形。
（二）发行人已按照海关认可的商品编号进行报关，进口再生塑料不存在被海关、环保处罚的风险
经发行人与海关积极沟通、加强对相关规范性文件学习并整改后，目前发行人进口的再生颗粒及报关编号情况如下：
| 发行人进口的再生颗粒种类 | 规格型号 | 海关商品编号 | 品名 | 是否属于固体废物 |
| 乙烯聚合物再生粒 | 聚乙烯+聚丙烯聚合物**%-**%+** | 39019090 | 其他初级形状的乙烯聚合物 | 不属于 |
注：每单均按照再生塑料颗粒配比情况填写规格型号，故表格中以“*”代替。
发行人进口的再生颗粒不属于法律禁止进口的废旧塑料，发行人曾因申报的聚乙烯产地、商品编码与实际不符受到行政处罚。发行人已与海关部门进行充分沟通，对相关人员进行了培训，确保现需的再生塑料粒子品名和编码使用准确，同时若未来进口其他规格、参数粒子将先与海关进行沟通确认品类以及编码，避免因错误品类或编码再次受到海关处罚。
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基于发行人各项指标达到了海关总署发布的《海关认证企业标准》中内部控制、财务状况、守法规范、贸易安全等多项标准的要求，深圳海关于2020年12月11日向公司颁发了《AEO认证企业证书》，公司被认证为AEO高级认证企业。2022年5月9日，惠州海关出具《惠州海关关于反馈美新科技股份有限公司企业资信情况的函》：“经核实，2018年1月1日起至2022年3月31日期间，未发现该企业有违反海关管理等方面重大违法行为及侵犯知识产权情事。”，2022年11月25日，深圳海关出具《企业信用状况证明》（[2022]5341046号）：“在2022年4月1日至2022年9月30日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。
综上，发行人进口再生塑料不存在被海关、环保部门处罚的风险。
四、结合生产经营特点、海关处罚原因及整改情况，充分披露行业政策风险及对发行人生产经营和业绩的影响
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（九）再生塑料进口被限制或禁止的风险”中补充披露该风险，具体披露如下：
“报告期内，发行人进口再生塑料粒子曾因申报的特定参数与海关目录规定不符受到海关处罚。根据现行政策，我国未限制进口再生塑料粒子。若未来我国限制或禁止进口再生塑料粒子，或再生塑料粒子供应国家限制或禁止出口，在国内再生塑料粒子供给不足或质量无法满足要求的情况下，将会造成公司无法稳定获得原材料，可能会对发行人生产经营和业绩造成不利影响。”
五、请保荐机构、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈了公司总经理，了解发行人主要产品及业务的起源及演变过程，不同阶段发行人与塑料类关联企业的业务联系，了解发行人向境外进口再生塑料（或废旧塑料）的背景、演变过程、必要性、路径和来源，以及是否存在重大依赖的情形；
2、查询公开披露资料，了解我国塑料综合利用行业的发展历程；
3、获取发行人采购明细表，分析发行人境内外采购再生塑料的类别、金额及占比
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情况；
4、查阅经营再生塑料业务的上市/拟上市公司英科环保、格林循环公开披露信息，结合同行业可比公司森泰股份的公开披露信息，分析再生塑料与废旧塑料的区别，以及公司与同行业可比公司采购原材料是否存在差异；
5、查阅《关于发布〈进口废物管理目录〉（2017年）的公告》（环境保护部 商务部 发展改革委 海关总署 质检总局公告2017年第39号）；取得了行政处罚决定书及缴款凭证；查阅海关商品编码3901品目；抽查发行人报关单及《深圳海关工业品检测技术中心进口货物固废初筛报告》；查阅深圳海关颁发的《AEO认证企业证书》；查阅惠州海关出具的《惠州海关关于反馈美新科技股份有限公司企业资信情况的函》、深圳海关出具《企业信用状况证明》（[2022]5341046号）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人自成立至2010年，公司主要从事无包覆层的塑木产品的研发、生产、销售，并采取ODM的销售模式；2011年，公司开始推出全包覆塑木产品，并以自主品牌进行销售全包覆塑木产品，同时无包覆塑木产品的销售开始减少；自2015年至今，公司将研发、生产及销售的重心转向全包覆塑木产品，并主要以自有品牌的方式进入全球市场；
2、发行报告期前存在向塑料类关联企业采购再生塑料的情形，自2018年起发行人与塑料类关联企业已无新增采购业务发生；
3、发行人主要基于成本、供应及时性的考虑，向境外进口再生塑料，境外再生塑料的供应商主要通过参加行业展会及行业伙伴介绍等方式进行开拓，境外供应商主要位于欧洲地区和中国台湾等地区；
4、受境内外再生塑料价格波动的影响，发行人境内外再生塑料的采购占比有所变化；发行人采购的再生塑料来源广泛，境内外供应商的选择不受限，发行人再生塑料的采购不存在重大境外进口依赖的情形；
5、再生塑料为废旧塑料经回收、加工、处理后重新获得使用价值的塑料，与废旧塑料的区别在于能否直接使用，其性能主要取决于纯净度；发行人不涉及对废旧塑料的
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回收造粒业务，报告期内直接采购再生塑料与同行业可比公司森泰股份不存在差异；
6、发行人自成立起未进口过废旧塑料。报告期内进口再生塑料被海关处罚主要是由于申报的特定参数例如产地、商品编码与海关目录不符，经与海关沟通后，发行人使用海关认可的商品编码报关，同时建立预沟通机制，避免类似问题出现。因此，该特定参数再生塑料进口不存在被海关、环保部门处罚的风险；
7、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（九）再生塑料进口被限制或禁止的风险”中补充披露相关风险。
问题3.关于实际控制人及控股股东
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人控股股东新兴亚洲系香港注册企业，设置有多层境外架构。宝衡集团有限公司持有新兴亚洲100%股份，林东融、林东亮、林东琦通过持股主体间接持有宝衡集团有限公司100%股权。新兴亚洲的历史股东包括林一樑、新业控股有限公司。
（2）2021年3月26日，新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛、林翠君共同签署《一致行动协议》。基于该《一致行动协议》，林东融、林东亮、林东琦共同控制公司51.05%的股份，郑小明、林楚琛、林翠君为发行人实际控制人的一致行动人。
（3）发行人存在为实际控制人与第三方签署的协议提供或有担保尚未解除的情形。此外，多处信息显示，发行人控股股东及实际控制人（包括控制的关联企业）存在资金紧张情形。
请发行人：
（1）结合林东融、林东亮、林东琦间接持有新兴亚洲的股权分散情况及公司治理结构等，说明新兴亚洲及其股东宝衡集团有限公司的决策机制，是否存在导致发行人出现无法有效形成决议等情形或风险，应对措施及其有效性。
（2）说明林一樑、新业控股有限公司及其实际控制人的基本情况，包括投资和控制的企业情况，上述主体在报告期内与发行人及其客户、供应商是否存在资金业务往来，上述主体与发行人是否存在未披露的关联关系、股权代持或其他利益安排；林一
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樑、新业控股有限公司退出新兴亚洲的资金流转时间和金额，相关股权转让是否真实有效。
（3）说明林氏三兄弟签署《一致行动协议》前的发行人决策机制及实际控制权归属情况；《一致行动协议》是否约定违约条款、纠纷解决机制及应对措施，发行人如何确保公司治理健全有效。
（4）说明发行人为实际控制人提供担保的具体背景情况和内容，包括转让宝添有限公司的原因、过程、标的资产的主要内容、受让方主体及与发行人及其实际控制人的关联关系，转让后发行人仍租赁标的资产的合理性，资金流向及是否合法合规；发行人对外担保预计解除时间，上述担保如未解除是否构成损害发行人利益情形。
（5）结合控股股东（包括穿透后持股主体）及实际控制人（包括控制的关联企业）的资产负债、预计负债、资产变现、资金流水核查情况等，说明发行人控股股东及实际控制人存在资金紧张的原因以及是否具备偿债能力，上述情况对发行人实际控制权清晰、稳定的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合林东融、林东亮、林东琦间接持有新兴亚洲的股权分散情况及公司治理结构等，说明新兴亚洲及其股东宝衡集团有限公司的决策机制，是否存在导致发行人出现无法有效形成决议等情形或风险，应对措施及其有效性
（一）新兴亚洲及宝衡集团治理机构及决策机制
林东融、林东亮、林东琦分别间接持有新兴亚洲38%、38%、24%的股权。
林氏三兄弟共同通过控制宝衡集团之股东会控制宝衡集团，日常事务由董事林东融决策；林氏三兄弟通过宝衡集团间接控制新兴亚洲，新兴亚洲日常事项由董事会即林氏三兄弟共同决策，重要事项由林氏三兄弟通过宝衡集团进行决策，故林氏三兄弟可以通过宝衡集团对新兴亚洲实现控制。
宝衡集团和新兴亚洲的治理结构和决策机制具体如下：
| 主体 | 公司治理机构 | 职权范围 | 决策机制 | 机构/人员组成 |
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| 主体 | 公司治理机构 | 职权范围 | 决策机制 | 机构/人员组成 | ||
| 新兴亚洲 | 董事会 | 日常管理机构，管理公司事务 | 一人一票多数决制 | 林东融、林东亮、林东琦 | ||
| 股东会 | 最高权力机构，指示董事行动、决定重要事项 | 普通决议：表决权过半数通过；特别决议：表决权过2/3通过 | 宝衡集团 | |||
| 宝衡集团 | 董事 | 日常管理机构，管理公司事务 | 董事一人决定 | 林东融 | ||
| 股东会 | 最高权力机构，修改《公司章程》、任免董事、确定董事薪酬、批准公司合并与分立、作出偿付能力声明及清算计划 | 表决权过半数 | 机构组成 | 间接持股人员 | 间接持有新兴亚洲股权比例 | |
| Honor Magic Investment Limited | 林东融 | 38.00% | ||||
| 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | 林东亮 | 38.00% | ||||
| 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporated） | 林东琦 | 24.00% | ||||
（二）林氏三兄弟经协商一致可通过新兴亚洲在股东大会中充分表决以共同控制发行人，《一致行动协议》保证了林氏三兄弟充分参与公司决策并有效行使表决权，避免了公司僵局，不存在导致发行人出现无法有效形成决议等情形或风险林氏三兄弟与林楚琛、郑小明、林翠君签署了《一致行动协议》，约定各方在行使发行人股东权利时采取相同的意思表示，包括各方及其控制的公司（包括Honor、正扬控股、兆峰发展、宝衡集团、新兴亚洲）在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致；如各方无法达成一致意见的，无条件以林东融的意见为准。《一致行动协议》的前述约定，避免了在林氏三兄弟无法经协商达成一致意见时可能导致的，发行人出现股东大会无法做出有效决议或董事冲突且无法通过股东大会解决等《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定二》规定的公司僵局的情形。
综上，各方通过签署《一致行动协议》，保证了林氏三兄弟充分参与公司决策并有效行使表决权，避免了公司僵局，不存在导致发行人出现无法有效形成决议等情形或风
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险。
二、说明林一樑、新业控股有限公司及其实际控制人的基本情况，包括投资和控制的企业情况，上述主体在报告期内与发行人及其客户、供应商是否存在资金业务往来，上述主体与发行人是否存在未披露的关联关系、股权代持或其他利益安排；林一樑、新业控股有限公司退出新兴亚洲的资金流转时间和金额，相关股权转让是否真实有效
（一）林一樑及新业控股及其实际控制人的基本情况
1、林一樑
林一樑的基本情况如下：
| 姓名 | 林一樑（LAM Yat Leung） |
| 性别 | 男 |
| 现居地 | 美国 |
| 任职单位 | The Sou** Re** Est*** Company |
| 任职岗位 | 房产经纪人 |
| 对外投资及控制企业 | 无 |
| 与实际控制人关系 | 系实际控制人林东亮、林东融、林东琦之兄林国栋之子 |
2、新业控股及其实际控制人
新业控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 新业控股有限公司（XINYE HOLDING CORPORATION） |
| 公司类型 | BVI公司 |
| 公司注册号 | 2023038 |
| 注册时间 | 2019年9月27日 |
| 股权情况 | 区家俊持有新业控股100%股权 |
| 董事 | 区家俊 |
| 投资或控制的企业 | 无 |
区家俊及其控制或投资的企业基本情况如下：
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| 姓名 | 区家俊 | ||
| 性别 | 男 | ||
| 任职单位 | 孔雀投资咨询（上海）有限公司 | ||
| 任职岗位 | 执行董事 | ||
| 与实际控制人关系 | 无关联关系 | ||
| 区家俊控制或投资的企业基本情况 | |||
| 公司名称 | 经营范围 | 持股情况 | 持股比例 |
| 新业控股有限公司 | 企业咨询服务 | 1,000股 | 100% |
| 孔雀投资咨询（上海）有限公司 | 企业咨询服务 | 16万美元 | 100% |
| 孔雀顾问有限公司 | 企业咨询服务 | 1,000股 | 100% |
| ZAT Consulting Group Limited | 企业咨询服务 | 1,000股 | 100% |
| 孔雀资本有限公司 | 企业咨询服务 | 1股 | 100% |
| Peacock Capital Group Limited | 企业咨询服务 | 1股 | 100% |
| Zupreme Culture Entertainment Limited | 文化娱乐投资 | 1股 | 100% |
| 晒廚易集團有限公司 | 网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发 | 2,880,000股 | 3% |
| Zupreme Investment XXIA Limited | 股权投资 | 1,500股 | 20% |
（二）上述主体在报告期内与发行人及其客户、供应商不存在资金业务往来，上述主体与发行人不存在未披露的关联关系、股权代持或其他利益安排根据对林一樑、新业控股及其实际控制人区家俊进行访谈并取得访谈记录或调查表，取得报告期内主要客户及供应商出具的说明文件以及对报告期内主要客户及供应商及其股东、董监高清单与上述主体及其投资和控制的企业（如有）进行比对分析，上述主体及其投资和控制的企业（如有）在报告期内与发行人及其主要客户、供应商不存在资金业务往来，与发行人不存在未披露的关联关系、股权代持或其他利益安排。
（三）林一樑、新业控股有限公司退出新兴亚洲的资金流转时间和金额，相关股权转让是否真实有效
| 转让方 | 受让方 | 退出背景 | 股权转让时间 | 支付时间 | 支付方 | 支付金额 | 收取方 |
| 林一樑 | 林东亮 | 1、林一樑对发行人行业并不 | 2015.08.05 | 林一樑为发行人三位实际控制人大哥林国栋之子。林国栋去世前，林氏三兄弟曾资助其在美国购买房产；林国栋去世后，林 | |||
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| 转让方 | 受让方 | 退出背景 | 股权转让时间 | 支付时间 | 支付方 | 支付金额 | 收取方 |
| 林东融 | 了解且担心经营风险和责任；2、没有足够资金继续投入。 | 氏三兄弟对于林一樑母子给予一定的经济资助。鉴于过往的各种帮助和家族情谊，该次股权转让林一梁未收取款项，经和林一樑访谈确认，该安排为双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何形式的影响本次股权转让真实性的协议或安排，包括代持、委托持股、股权回购、委托经营等。 | |||||
| 林东琦 | |||||||
| 新业控股 | Honor Magic Investment Limited | 新兴亚洲向孔雀顾问有限公司支付完毕相关财务顾问费用，担保解除 | 2020.12.30 | 2020年12月29日-2021年1月6日 | 新兴亚洲 | 1,500.00万元人民币 | Peacock Capital Group Limited |
| 正扬控股有限公司（Zhengyang Holdings Limited） | |||||||
| 兆峰发展有限公司（Billion Hill Development Incorporation） | |||||||
林一樑为发行人三位实际控制人大哥林国栋之子。林国栋去世前，林氏三兄弟曾资助其在美国购买房产；林国栋去世后，林氏三兄弟对于林一樑母子给予一定的经济资助。鉴于过往的各种帮助和家族情谊，该次股权转让林一梁未收取款项，经和林一樑访谈确认，该安排为双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何形式的影响本次股权转让真实性的协议或安排，包括代持、委托持股、股权回购、委托经营等。
孔雀顾问为实际控制人控股的部分公司提供业务梳理及组织架构调整的财务顾问业务，因实际控制人尚未支付财务顾问费用，双方约定：为担保实际控制人支付财务顾问费用，在BVI架构设立后，以宝衡集团250.00股股权作为担保标的，新业控股以直接持有担保标的的形式享有担保物权。2020年底新兴亚洲出售部分发行人股权后，向孔雀顾问有限公司支付财务顾问费用1,500万元，支付完毕后双方按照协议解除担保。根据与孔雀顾问以及区家俊的访谈，该次股权转让实为解除担保，新业控股持股期间不存在任何代持或其他安排的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，林一樑退出新兴亚洲时的股权转让真实有效，未收取股权转让款；新业控股有限公司通过直接持有宝衡集团股权的形式享有担保物权，新兴亚洲支付完毕财务顾问费后通过股权转让解除担保，资金流转合法合规。
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三、说明林氏三兄弟签署《一致行动协议》前的发行人决策机制及实际控制权归属情况；《一致行动协议》是否约定违约条款、纠纷解决机制及应对措施，发行人如何确保公司治理健全有效
（一）《一致行动协议》签署前发行人的决策机制及实际控制权归属情况
《一致行动协议》签署前，林氏三兄弟享有发行人的实际控制权。根据发行人的《公司章程》，报告期内发行人的决策机制相关约定、公司实际控制权归属情况具体如下：
| 时间 | 治理机构 | 组成人员 | 职权范围 | 表决方式 | 实际控制权归属 | |
| 2019.01.01-2020.12.01 | 董事会 （最高权力机构） | 林东融、林东亮、林东琦、包明辉 | 主要负责公司的经营管理，决定与公司有关的所有重大事项。 | 三分之二以上董事同意或全体董事一致同意 | 林氏三兄弟 | |
| 股东会 | 全体股东 （新兴亚洲持股84.2938%） | 选举董事、监事 | 表决权过半数同意 | 新兴亚洲（由林氏三兄弟决策） | ||
| 2020.12.02-2021.03.25 | 董事会 | 2020.12.02-2020.12.30 | 林东融、林东亮、林东琦、包明辉 | 《公司章程》规定的应由董事会审议且尚未达到股东大会审议标准的事项 | 过半数董事同意 | 林氏三兄弟 |
| 2020.12.31-2021.03.14 | 林东融、林东亮、林东琦、包明辉及两位外部委派董事 | 林氏三兄弟 | ||||
| 2021.03.15-2021.03.25 | 林东融、林东亮、林东琦、郑小明及两位外部委派董事、三位独立董事 | 林氏三兄弟 | ||||
| 股东（大）会 （最高权力机构） | 2020.12.02-2021.03.25 | 全体股东 （其中，新兴亚洲持股比例均超过50.00%） | 《公司章程》规定的股东大会职权范围内的各项重大事项 | 表决权过半数同意或表决权三分之二以上同意 | 新兴亚洲（由林氏三兄弟决策） | |
注：2019.01.01-2020.12.01期间，公司根据当时有效的《中外合资经营企业法》及其实施条例、《外商投资法》的相关规定，在公司章程中明确当时最高权力机构为董事会。
董事会运行中，林氏三兄弟均担任发行人董事，占据董事会三个席位，且林东亮担任董事长。2019年1月1日至2020年12月1日期间，董事会负责公司主要经营管理，决策公司所有重大事项，三人对公司所有重大事项享有控制权；2020年12月2日至《一致行动协议》签署前，董事会负责审议《公司章程》规定事项，三人能够对董事会产生重大影响。报告期内不存在董事会审议结果与林氏三兄弟的意见不一致的情形。故林氏三兄弟在董事会中享有实际控制权。
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股东（大）会运行中，林氏三兄弟控制的新兴亚洲均持有发行人50.00%以上的股权，新兴亚洲可决定通过表决权过半数通过的事项，其他需表决权三分之二以上通过的事项，新兴亚洲也具有控制权。2019年1月1日至《一致行动协议》签署前，不存在股东大会审议结果与新兴亚洲的表决不一致的情形。故林氏三兄弟通过控制新兴亚洲间接控制发行人股东（大）会。
高级管理人员提名方面，2019年1月1日至《一致行动协议》签署前，高级管理人员均由林氏三兄弟任命或提名，高级管理人员任职与林氏三兄弟任命或提名情况一致。
综上，《一致行动协议》签署前，林氏三兄弟享有发行人的实际控制权。
（二）《一致行动协议》约定的违约条款、纠纷解决机制及应对措施
《一致行动协议》中协商条款、违约条款、纠纷解决机制及应对措施约定如下：
| 条款类别 | 条款内容 |
| 协商条款 | 如各方无法达成一致意见的，则无条件以林东融的意见为准。如该等事项需要提交Honor/正扬控股/兆峰发展/宝衡集团/新兴亚洲进行决策审议的，各方亦需要遵守本协议约定就相关事项保持一致意见。 |
| 违约条款 | 任何一方违反本协议项下的约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。任何一方违反本协议项下的法律义务，其他各方均有权追究其法律责任。 |
| 纠纷解决机制及应对措施 | 如各方意见无法达成一致的，则无条件以林东融的意见为准。 因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 |
（三）发行人如何确保公司治理健全有效
发行人通过建立健全公司治理结构及治理制度、建立并有效执行内部控制、多方签署《一致行动协议》、实际控制人承诺股份锁定等方式确保公司治理健全有效，具体如下：
| 保证措施 | 具体内容 |
| 公司治理结构及制度 | 设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，建立了各项公司治理制度。 |
| 内部控制 | 已建立内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。 |
| 一致行动协议 | 林氏三兄弟、郑小明、林楚琛、林翠君共同签署了《一致行动协议》，实际控制人可控制公司本次发行前股本总额的51.05%，有效期至上市满三年，如各方无异议自动延长三年。 |
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| 保证措施 | 具体内容 |
| 股份锁定 | 发行人控股股东新兴亚洲、实际控制人林氏三兄弟已按照《公司法》等相关法律规定作出股份锁定承诺。 |
四、说明发行人为实际控制人提供担保的具体背景情况和内容，包括转让宝添有限公司的原因、过程、标的资产的主要内容、受让方主体及与发行人及其实际控制人的关联关系，转让后发行人仍租赁标的资产的合理性，资金流向及是否合法合规；发行人对外担保预计解除时间，上述担保如未解除是否构成损害发行人利益情形发行人对外存在或有担保的情形。根据宝添公司签署之《“宝添有限公司”股权转让协议书》约定，林氏三兄弟需提供自然资源局关于美化塑胶地块国有土地使用权出让手续合法有效、税务局关于所缴纳出让金方式合法有效的确认文件，否则，若因上述文件缺失而导致补缴地价款或税金，则需实控人承担担保责任，发行人承担连带责任。截至本问询回复出具日，惠东县自然资源局及惠东县税务局已分别出具的《复函》（惠东自然资函(2020)771号）、《关于美新科技股份有限公司、惠东美化塑胶实业有限公司咨询事项的回复》，认可土地出让金缴付方式合法有效，确认缴付的地价款可以认可成本。发行人目前正在积极与受让方沟通确认或有担保期限届满和或有担保解除相关事宜，上述或有担保不存在损害发行人利益的情形，不会对发行人发行上市造成重大不利影响。
（一）说明发行人为实际控制人提供担保的具体背景情况和内容，包括转让宝添有限公司的原因、过程、标的资产的主要内容、受让方主体及与发行人及其实际控制人的关联关系
2020年初，发行人实际控制人将宝添公司及其子公司美化塑胶转让给第三方，宝添公司为萨摩亚离岸公司，除持有美化塑胶股权外无其他生产经营、无其他资产。
宝添有限公司转让前的基本情况如下：
| 企业名称 | TREASURE PLUS INC.（宝添有限公司） |
| 成立时间 | 2001年5月25日 |
| 已发行股本 | 1,000,000股 |
| 注册地址和主要经营地 | Vistra Corporation Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa |
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| 股权结构 | 林东亮持有38万股、持股比例38%，林东融持有38万股、持股比例38%，林东琦持股24万股、持股比例24% |
| 主营业务 | 投资控股 |
美化塑胶转让前的基本情况如下：
| 公司名称 | 惠东美化塑胶实业有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91441323782049510Y | ||
| 成立时间 | 2005年12月29日 | ||
| 住所 | 惠东县大岭镇十二托乌塘地段 | ||
| 法定代表人 | 林东亮 | ||
| 经营范围 | 生产加工、销售废塑料及塑胶制品,产品50%外销、50%内销。塑料生产技术咨询服务、塑料生产设备的装配服务。 | ||
| 股权结构 | 宝添公司持有100%股权 | ||
| 主营业务 | 以副牌料、再生料为原材料进行改性造粒并进行销售 | ||
| 主要财务数据 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 总资产（万元） | 1,824.64 | 2,695.14 | 3,438.32 |
| 净资产（万元） | -225.18 | 751.08 | 1,368.52 |
| 营业收入（万元） | 1,683.52 | 1,033.83 | 3,678.66 |
| 净利润（万元） | -976.26 | -617.44 | -6.61 |
由于历史原因美化塑胶当时未能获取当地国土部门提供的收款凭证及相应票据。转让时股权受让方顾虑未来因未取得相应收款凭证或票据，存在被国土部门追缴土地款及再次转让时不能抵扣上述土地相关取得成本而产生多缴税款的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中所涉及的因土地价款和税务事项可能产生的或然债务承担责任，并由发行人提供连带责任保证。实际控制人股权转让的背景及原因以及发行人为实际控制人提供或有担保的具体背景情况和内容如下：
| 项目 | 具体情况 | |
| 股权转让的背景及原因 | 美化塑胶连年亏损 | 美化塑胶主营业务为以副牌料、再生塑料为原材料进行改性造粒并进行销售。2017年，国务院发布禁废令后，国内再生塑料生产厂商原材料货源受到限制，美化塑胶原材料粒子供应不稳定且价格大幅上升，导致收入和净利润大幅下降，进而造成连年大额亏损，故实际控制人决定结束美化塑胶业务。 |
| 实际控制人需要资 | 实际控制人境外控制的公司受禁废令影响业务出现亏损，截 | |
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| 金偿还境外关联公司采购货款及欠款 | 至2019年底，需对外偿还货款和借款超过2亿人民币（等值），实际控制人亟需资金周转。 | |||
| 转让后发行人仍可以继续租赁，不会影响发行人生产经营 | 经买卖双方协商一致，转让后发行人仍可以继续租赁美化塑胶厂房，不会影响发行人正常生产经营。 | |||
| 美化塑胶土地有一定升值空间 | 美化塑胶地处惠东县大岭镇产业转移工业园，紧靠惠州平潭机场，邻近海港，交通便利，处于深圳与深汕合作区之间，存在一定的升值预期。 | |||
| 转让过程 | 1、2020年3月2日，转让方、受让方、目标公司、次目标公司及担保方（即发行人）签订了《“宝添有限公司”股权转让协议书》； 2、2020年3月9日宝添公司董事、股东已变更为受让方； 3、2020年3月27日美化塑胶董事长、法定代表人变更为受让方授权代表； 4、截至报告期末，受让方已支付股权转让款6,870.00万元。 | |||
| 转让款支付时间 | 支付日期 | 金额（万元人民币） | ||
| 2020年3月5日 | 2,000.00 | |||
| 2020年3月18日 | 3,590.00 | |||
| 2020年4月14日 | 650.00 | |||
| 2021年4月1日 | 630.00 | |||
| 合计 | 6,870.00 | |||
| 标的资产的主要内容 | 本次股权交易的最主要资产是美化塑胶名下的土地使用权及地上厂房等建筑物。 | |||
| 受让方主体与发行人及其实际控制人的关联关系 | 受让方为卢丽红和林玉钗，分别为惠州市大亚湾永昶电子工业有限公司（以下简称“永昶电子”）实控人李伟良、邱玉棠的配偶。永昶电子设立于1995年，主要从事ACT、激光头及机芯产品的委托加工与自产自销。 卢丽红和林玉钗与发行人及其实际控制人不存在关联关系。 | |||
| 转让价格公允性情况 | 双方约定交易价格为1.4亿元人民币。美化塑胶拥有的土地使用权面积为100,241.48㎡、钢筋混凝土结构厂房面积为25,846㎡，其中土地单价参考附近熟地价格约为900元/㎡，钢筋混凝土结构厂房开发成本约为2,000元/㎡，故经双方协商，最终定价为1.4亿人民币，同时要求美化塑胶免除发行人两年的租金费用。 | |||
综上，发行人实际控制人转让宝添公司股权具有合理性，定价公允，已及时办理完毕相应手续并已支付股权转让款6,870.00万元，受让方与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
（二）转让后发行人仍租赁标的资产的合理性，资金流向及是否合法合规
1、转让后发行人仍租赁标的资产的合理性
| 转让后仍租赁的原因 | 实际控制人出让系由于资金需求 | 实际控制人出于资金需求将宝添公司转让给第三方，转让后发行人仍有租赁美化塑胶厂房的需求，故转让时受让双方协商一致，转让后发行人仍然可以租赁美化塑胶厂房。 |
| 美化塑胶土地在转让前即由 | 发行人自2014年起开始向美化塑胶租赁房屋（包括厂房），发行人租赁房屋（包括厂房）用于仓库及后处理车间的需求一直存在；若 |
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| 发行人租赁使用，发行人仍有租赁需求 | 重新寻找合适出租方并搬迁会产生一定的搬迁费用、造成一定损耗；且美化塑胶租赁价格与转让前一致，故发行人实际控制人转让美化塑胶后，发行人仍向美化塑胶租赁房屋（包括厂房）。 |
2、受让双方均为中国香港籍，转让标的公司为萨摩亚离岸公司，该交易在中国香港进行结算，不违反相关法律法规的禁止性要求，资金流向合法合规；实际控制人在收到款项后，主要用于支付货款、偿还银行贷款、第三方借款或支付其他费用双方约定交易价格为1.4亿元人民币，实际支付金额需扣除美化塑胶交割时对外的银行贷款6,640万元以及其他资产负债调整项。截至报告期末，支付股权转让款合计人民币6,870万元。由于受让双方均为中国香港籍，且交易标的公司亦为萨摩亚离岸公司，故双方选择在中国香港进行结算，不涉及跨境资金流转，因此受让方在中国香港将股权转让款支付给出让方具有商业合理性，且不违反相关法律法规的禁止性要求。保荐机构和发行人律师针对上述事项已对外汇主管部门进行询问，确认上述境外结算方式不涉及外汇登记备案情形，不存在违法违规的情况。该款项主要用于关联公司对外支付货款、偿还关联公司银行贷款及第三方借款以及个人购买股票、生活开支、亲属往来或账户流转，不存在替发行人承担成本或费用的情形，资金流向合法合规，详见本题之“五、结合控股股东（包括穿透后持股主体）及实际控制人??”之“（二）在2018年-2021年的塑料业务收缩与调整期??”之“2、资产处置、转让发行人及其他公司股权取得资金的去向”。
（三）发行人对外担保预计解除时间，上述担保如未解除是否构成损害发行人利益情形
发行人所涉及或有担保的担保期限届满条件已实质性满足，发行人目前正在积极与受让方沟通确认或有担保期限届满和或有担保解除相关事宜。发行人或有担保事项已取得的文件及解除进展具体如下表所示：
| 协议中或有担保期限届满的条件原文归纳 | 已取得的文件 | 或有担保期限届满的条件分解 | 是否符合或有担保期限届满条件的分析 |
| 林氏三兄弟负责取得自然资源管理部门文件，内容包括：美化塑胶名下的国有土地使用权出让手续合法有效、美化塑胶缴交出让金（地 | 1、惠东县自然资源局出具的《复函》（惠东自然资函(2020)771号），美化塑胶名下土地相关权利义务按原县国土资源局与新兴亚洲签署的土地出让合同和相关法律规定执行；惠东地产公司收 | 1、土地使用权出让手续合法有效 | 当地自然资源管理部门出具的说明已经确认该事项。符合左侧条件。 |
| 2、缴交出让金方式合法有效 | 说明已确认：向惠东地产公司缴付地价款视同已向惠东县政府缴交土地出让金。主管部门已认可土地出让金缴付方 |
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| 协议中或有担保期限届满的条件原文归纳 | 已取得的文件 | 或有担保期限届满的条件分解 | 是否符合或有担保期限届满条件的分析 |
| 价款）方式合法有效，明确出让金具体金额并确定已全部缴清。 | 取的地价款，视同已缴付相应的地价款； 2、惠东县自然资源局、财政局出具的说明，经核查相关材料，美化塑胶名下土地使用权已按照面积100,241.48平方米、地面单价50元/平方米所计算的总价（即5,012,074.00元）缴清地价款，并办理了《国有土地使用权证》，确认美化塑胶名下国有土地使用权出让手续合法有效、用地单位向惠东地产公司缴付的土地地价款，视同已向惠东县政府缴交的土地出让金，属于企业取得土地的成本。 | 式合法有效，符合左侧条件。 | |
| 3、明确出让金具体金额并确定已全部缴清 | 说明已明确出让单价为50元/平方米，产权面积为100,241.48平方米，已缴清出让金。经折算总价为5,012,074.00元，已缴清全部出让金。符合左侧条件。 | ||
| 林氏三兄弟负责取得税务部门文件，内容包括：美化塑胶名下的国有土地使用权土地的土地出让金（地价款）为50元/平方米总价款是人民币5,012,074.00元，可作税务成本入账。 | 1、惠东县税务局第一税务分局出具的《税收完税证明》，其中已备注计税金额为5,012,074.00元，单价50元/平方；出具《土地交易纳税申报表》，其中显示土地交易信息合同金额、计税价格、计税依据均为5,012,074.00元； 2、惠东县税务局出具的回复文件，确认“根据惠东县自然资源局和财政局的说明材料，该公司缴付的价款可以予以认可成本”。 | 出让金总价款5,012,074.00元可作为税务成本入账 | 1、当地税务部门出具的《税收完税证明》《土地交易纳税申报表》证明税务部门已认定计税价格为缴纳的出让金价款5,012,074.00元； 2、回复文件确认缴付的地价款可以认可成本。即出让金5,012,074.00元可作为该土地使用权的税务成本进行入账。 综上，符合左侧条件。 |
发行人上述或有担保事项已经公司董事会、股东（大）会审议通过，履行了相应的内部审议程序，不构成违规担保；成本方面，经惠东县自然资源局、惠东县财政局发文认定，土地出让金不存在补缴风险；税务方面，惠东县税务局已发文认定，公司缴付的价款可以予以认可成本。根据相关法律规定，该地块在未来转让时税务部门可以以核定成本进行抵扣，若无法核定征收，经测算其可能产生的或有缴税费金额不超过476.15万元，占2021年公司利润总额的4.41%，或有担保事项涉及金额较小，实际控制人已就前述或然债务出具了相关承诺。
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综上，上述或有担保的担保期限届满条件已实质性满足，发行人目前正在积极与受让方沟通确认或有担保期限届满和或有担保解除相关事宜。实际控制人承诺将在毋需发行人支付任何对价的前提下承担发行人由此产生的全部经济损失，故上述或有担保不存在损害发行人利益的情形。
上述内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况”之“（二）或有担保”中更新披露。
五、结合控股股东（包括穿透后持股主体）及实际控制人（包括控制的关联企业）的资产负债、预计负债、资产变现、资金流水核查情况等，说明发行人控股股东及实际控制人存在资金紧张的原因以及是否具备偿债能力，上述情况对发行人实际控制权清晰、稳定的影响
报告期内实际控制人资金紧张主要体现在塑料加工及塑料贸易业务关联公司的大额负债上，相关大额债务主要在2008年-2017年产业衰退期形成，截至2019年12月31日，关联公司大额对外负债共计不超过2.50亿元。在2018年-2021年的塑料业务收缩与调整期，实控人于2019-2020年通过资产处置、转让发行人及其他公司股权，总计获得3.39亿元资金，实际控制人收到资产处置款项后偿还完毕了关联公司的大额对外负债。截至2022年9月30日，关联公司大额对外负债总计不超过人民币4,000万元，其中塑料业务类关联公司大额负债不超过2,000万元，实际控制人及其控制的关联公司资金紧张的情形已消除，剩余债务主要为具有资产担保的经营性贷款，整体偿还风险较小，发行人实际控制人具备偿还能力，因此上述情况对发行人实际控制权清晰、稳定不构成重大不利影响。
保荐机构、发行人律师对发行人实际控制人及其控制的公司收到资产处置款（包括股权转让款）进行逐笔核查，确认通过处置资产发行人实际控制人总计获得3.39亿元；对发行人实际控制人及其控制的公司收到资产处置款后的用途按照重要性原则进行核查，总计核查人民币2.68亿元，核查比例超过78%，其余部分为补充关联企业流动资金以及单笔低于50万元的支付，以及后续资金流入与流出存在时间性差异所致, 保荐机构、发行人律师确认发行人收到款项后支出主要用于关联公司偿还往期拆借款、支付往期货款、偿还银行贷款及股权转让财务顾问费等，不存在流向发行人客户供应商的情形，不存在替发行人承担成本费用的情形。
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（一）报告期内实际控制人资金紧张主要体现在塑料加工及塑料贸易业务关联公司的大额负债上，相关大额债务主要在2008年-2017年产业衰退期形成
公司实际控制人中林东琦、林东亮经营的塑料贸易及加工行业在经历了1990年-2007年的快速发展期后，受2008年金融危机的影响，塑料贸易业务存货价值大幅下降，下降幅度达30%-50%，同时随着国内石油化工行业的发展，国内主要塑料的自给率至2017年平均已达到80%以上，塑料跨境贸易业务规模显著下降；同时，受全国海关自2013年“绿篱行动”的长期影响，低质量的废旧塑料进口受到限制，至2016年国内废旧塑料进口量仅为735万吨，回到了2012年的水平， 加之2017年国家实施“禁废令”全面禁止废旧塑料的进口，以废旧塑料为原材料的再生塑料加工业务规模大幅下降，境内的东成公司、东骏公司、美化塑胶等废旧塑料加工关联公司持续亏损，最终于2017年基本已无实质运营。
截至2019年末，实际控制人控制的关联公司中存在大额负债的情形具体如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 货款、贸易应付款 | 金融借款 | 其他借款 | 合计 | 具体用途 |
| 一、用于塑料贸易业务周转运营 | |||||
| 新兴亚洲 | - | - | 1,181.83 | 1,181.83 | 拆借给环冠澳门 |
| EBII | - | - | 2,440.52 | 2,440.52 | 拆借给环冠澳门 |
| 环冠澳门 | 1,580.87 | 1,779.68 | 19.99 | 3,380.54 | 支付货款 |
| ERL公司 | 7,090.04 | - | - | 7,090.04 | 拆借给贸易公司运营 |
| 小计 | 14,092.93 | - | |||
| 二、用于塑料加工公司建设运营 | |||||
| 美化塑胶 | 648.55 | 6,640.00 | 0.11 | 7,288.66 | 厂房及设备改造、支付货款、补充流动资金 |
| 小计 | 7,288.66 | - | |||
| 三、其他业务周转运营 | |||||
| Waterwheel Inc. | 20.38 | 2,170.57 | 50.74 | 2,241.69 | 用于日常经营 |
| 合计 | 9,339.84 | 10,590.25 | 3,693.19 | 23,623.28 | - |
注：实际控制人及其控制的公司报表中负债余额计量单位不同，为统一表格单位，以当期汇率换算为人民币。
通过上表可知，塑料业务关联公司受行业政策的影响，在2008年-2017年业务衰退期业务规模、盈利能力大幅下滑，塑料贸易及塑料加工业务形成了约2.36亿元的大额
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负债。
（二）在2018年-2021年的塑料业务收缩与调整期，实控人于2019-2020年通过资产处置、转让发行人及其他公司股权，截至2022年9月30日已清偿完毕关联公司的大额对外债务，消除了资金紧张的情形
1、报告期内实际控制人资产处置、转让发行人及其他公司股权取得的资金规模
为缓解关联公司资金紧张情形，在塑料业务收缩与调整期，公司实际控制人于2019年处置了境内再生塑料公司东成公司主要资产，2020年对外出让了宝添公司股权，退出了境内再生塑料加工行业；同时于2020年出让了部分发行人及愉龙物业股权，总计获得3.39亿元，具体收到资金时点如下：
单位：万元
| 转让资产 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 东成公司 | - | - | - | 2,954.26 | 2,954.26 |
| 宝添公司 | - | 630.00 | 6,240.00 | - | 6,870.00 |
| 发行人股权 | - | 9,203.75 | 14,023.03 | - | 23,226.78 |
| 愉龙物业 | - | - | - | 851.59 | 851.59 |
| 合计 | - | 9,833.75 | 20,263.03 | 3,805.85 | 33,902.63 |
注：转让上述股权时，发行人实际控制人收到货币包括人民币和港币，为统一表格单位，以当期汇率换算为人民币。
2、资产处置、转让发行人及其他公司股权取得资金的去向
发行人实际控制人收到上述资产处置款后主要资金用途如下：
单位：万元
| 资金用途 | 对应序号 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
| 关联公司对外支付货款 | - | 128.91 | 8,101.82 | - | 8,230.73 | |
| 其中：ERL支付发行人货款 | ① | - | - | 5,925.00 | - | 5,925.00 |
| 其他供应商货款 | ② | - | 128.91 | 2,176.82 | - | 2,305.73 |
| 偿还关联公司银行贷款 | 2,032.71 | 782.41 | 274.86 | 3,089.98 | ||
| 支付孔雀资本财务顾问费 | ③ | - | 550.00 | 950.00 | - | 1,500.00 |
| 偿还对外拆借款 | - | 3,479.97 | 5,153.85 | 3,441.01 | 12,074.83 | |
| 其中：通过林东亮偿还的对外拆借款 | ④ | - | 490.12 | 874.53 | 3,144.15 | 4,508.80 |
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| 资金用途 | 对应序号 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
| 偿还占用发行人资金 | ⑤ | - | - | 3,127.94 | - | 3,127.94 |
| 其他主体偿还的对外拆借款 | ⑥ | - | 2,989.85 | 1,151.38 | 296.86 | 4,438.09 |
| 其他投资及支出 | ⑦ | - | 565.29 | 1,271.13 | 39.00 | 1,875.42 |
| 合计 | - | 6,756.88 | 16,259.21 | 3,754.87 | 26,770.96 |
注：实际控制人及其控制的公司对外支出货币包括人民币和港币，为统一表格单位，以当期汇率换算为人民币。
①2018年之前，公司主要是通过实际控制人林东融、林东亮和林东琦控制的企业ERL公司向欧美市场等地区客户进行销售。第三方客户先向ERL公司进行回款，ERL公司收到款项后回款给公司。在2017年以前，第三方资金到账ERL公司之后，公司实际控制人将该等资金用于投资其他业务。多年累积下来，截至2020年初，ERL公司对公司应付货款余额为5,925.00万元。实际控制人在取得股权转让款后偿还完毕；
②其他供应商包括RESORTS、寶源貿易發展有限公司、HQW CO LTD等，与报告期内发行人客户、供应商均不存在重合情形；
③根据新兴亚洲与孔雀顾问签署的《企业咨询服务合同》，孔雀顾问为新兴亚洲提供咨询和其他融资服务，其中常年咨询服务价格为20.00万美元；融资顾问费为孔雀顾问促成宝添公司、新兴亚洲在内的公司与投资人签署股权转让协议所收取的费用，新兴亚洲共支付给孔雀顾问财务顾问费1,500万元；
④报告期内，林东亮为维持废旧塑料加工造粒业务，林东亮过往多次向朋友、亲属等拆借资金，在2019年-2020年处置掉境内相关资产后，逐步对外进行清偿；
⑤偿还占用发行人资金包含了新兴亚洲偿还给美新香港及发行人的资金、ERL偿还给发行人的占用发行人货款的资金占用费；
⑥其他主体主要包含环冠香港、林东琦，拆借款主要用于拆借给环冠澳门支付货款；
⑦其他投资及支出包括实际控制人进行股票、不动产投资、日常生活开支及亲属往来、支付税费及其他费用等。
3、截至报告期末，发行人实际控制人控制的关联公司的对外大额负债情况
经过2019-2020年的资产处置、股权转让，截至2022年9月30日，除发行人及发
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行人下属子公司之外，实际控制人共控制19家关联公司，其中仅4家公司存在超过200万元的大额负债，存在对外大额负债的关联公司具体情况如下表所示：
单位：万元
| 公司类型 | 公司数量 | 公司名称 | 截至2022年9月30日负债金额 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 净利润 | ||||
| 1、无实际经营类 | 4 | 不存在大额负债 | 不适用 | - | -37.67 |
| 2、投资控股类 | 9 | 不存在大额负债 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3、塑料业务类 | 2 | 宜东公司 | 546.41 | 148.35 | -94.50 |
| 环冠香港 | 1,415.27 | 4,885.75 | 89.51 | ||
| 4、其他业务类 | 4 | Waterwheel Inc. | 1,716.04 | 1,846.05 | 223.75 |
| 合计 | 19 | - | 3,677.72 | - | - |
注：实际控制人及其控制的公司负债余额计量单位不同，为统一表格单位，以当期汇率换算为人民币。
截至2022年9月30日，实际控制人控制的关联企业存在200万以上对外大额负债的公司仅包括宜东公司、环冠香港及Waterwheel Inc.，其中塑料业务类公司的大额负债合计不超过2,000万元，其中宜东公司对外负债共计546.41万元，宜东投资主营再生塑料加工业务，其于2020年8月已无实质运营，尚欠负债主要为渣打银行中小企业贷款；环冠香港2020年12月与星展银行签署了授信协议，截至2022年9月30日共计贷款1,082.16万元用于日常经营，该授信已提供足额担保，环冠香港亦有足够资产进行偿还，其余部分为经营过程中采购所形成的应付账款。Waterwheel Inc.的相关负债为对保险公司的长期借款，因尚未到期故暂未偿还。
综上，截至2022年9月30日，实际控制人关联公司资金紧张情形已消除，且实际控制人资金紧张情形主要形成于2017年以前塑料业务衰退期，至2022年9月30日发行人实际控制人关联公司对外负债规模大幅降低，历史上存在的对外大额负债已偿还完毕。剩余债务主要为具有资产担保的经营性贷款，整体偿还风险较小，发行人实际控制人具备偿还能力。
（三）关联公司主要大额对外负债均已偿还，上述情况对发行人实际控制权清晰、稳定不构成重大不利影响
报告期初，发行人实际控制人控制的部分关联公司存在大额负债，发行人实际控制
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人及其关联公司资金较为紧张。2020年，发行人实际控制人将部分公司以及发行人部分股权对外转让后，所得款项部分用于偿还对外负债。至2022年9月30日发行人实际控制人关联公司对外负债规模大幅降低，历史上存在的对外大额负债均已偿还完毕。剩余债务主要为具有资产担保的经营性贷款，整体偿还风险较小，发行人实际控制人具备偿还能力。实际控制人所持发行人股权不存在因偿债而需出售或被申请强制执行的风险，且实际控制人就股份减持、股份锁定期事宜已作出书面承诺，故上述情况对发行人实际控制权的清晰、稳定不构成重大不利影响。
六、请保荐机构、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅新兴亚洲现行有效的《公司章程》；查阅宝衡集团及其股东公司的登记注册资料、股东名册、董事名册、现行有效的《公司章程》；查阅《一致行动协议》；
2、访谈林一樑并取得访谈问卷；取得新业控股注册资料及董事任职资料；访谈新业控股实际控制人区家俊并取得访谈问卷；取得新业控股及其实际控制人区家俊填写的调查表；针对关联公司受让方及其控制的公司是否与公司主要客户、供应商存在业务、流水往来、是否存在关联关系，向主要客户、供应商进行了确认，取得了说明或邮件回复；比对报告期内主要客户及供应商清单与上述主体及其投资和控制的企业（如有）；取得新兴亚洲向Peacock Capital Group Limited支付顾问费用的资金流水凭证；
3、查阅发行人报告期内《一致行动协议》签署前有效的《公司章程》；查阅发行人的工商登记档案资料；查阅发行人的股东名册；查阅《一致行动协议》；查阅发行人创立大会相关会议文件；查阅发行人实际控制人及其一致行动人作出的股份锁定承诺、股份减持承诺；
4、取得《“宝添有限公司”股权转让协议书》及宝添有限公司的公司注册证书、股东及人员任职情况证明；实际控制人关于宝添有限公司及美化塑胶转让的相关确认文件；就宝添有限公司及美化塑胶转让事项访谈实际控制人并取得访谈问卷，取得美化塑胶转让前的工商档案、取得美化塑胶2017年及2018年财务报告、2019年财务报表；取得受访方支付凭证；取得实际控制人收到股权转让款后的主要资金流水凭证；对外汇管理部门进行询问；
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5、取得实际控制人及其控制企业的资金流水、财务报表、关于主营业务或经营状况的说明，并针对资金用途取得了相关证明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、新兴亚洲、宝衡集团的治理机构组成人员均为林氏三兄弟，三人通过董事会、股东会控制新兴亚洲、宝衡集团的决策；林氏三兄弟经协商一致可通过新兴亚洲在股东大会中充分表决以共同控制发行人，《一致行动协议》保证了林氏三兄弟充分参与公司决策并有效行使表决权，避免了公司僵局，不存在导致发行人出现无法有效形成决议等情形或风险；
2、林一樑、新业控股有限公司及其实际控制人及前述主体投资和控制的企业（如有）在报告期内与发行人及其主要客户、供应商不存在资金业务往来，上述主体与发行人不存在未披露的关联关系、股权代持或其他利益安排；林一樑退出新兴亚洲时的股权转让真实有效，未收取股权转让款；新业控股有限公司通过直接持有宝衡集团股权的形式享有担保物权，新兴亚洲支付完毕财务顾问费后通过股权转让解除担保，资金流转合法合规；
3、《一致行动协议》签署前，林氏三兄弟享有发行人的实际控制权；发行人通过建立健全公司治理结构及治理制度、加强内部控制、多方签署《一致行动协议》、实际控制人承诺股份锁定等方式保持了公司治理健全有效；
4、发行人所涉及或有担保的担保期限届满条件已实质性满足，发行人目前正在积极与受让方沟通确认或有担保期限届满和或有担保解除相关事宜。实际控制人承诺将在毋需发行人支付任何对价的前提下承担发行人由此产生的全部经济损失。故上述或有担保不存在损害发行人利益的情形；宝添有限公司股权的受让方与发行人及其实际控制人不存在关联关系；转让后发行人仍租赁美化塑胶厂房主要是由于实际控制人出让系由于资金需求，美化塑胶土地在转让前即由发行人租赁使用，发行人仍有租赁需求；受让双方均为中国香港籍，在中国香港进行结算，不违反相关法律法规的禁止性要求，资金流向合法合规，实际控制人在收到款项后，主要用于支付货款、偿还银行贷款、第三方借款或支付其他费用；
5、报告期初，发行人实际控制人控制的关联公司存在部分大额负债，当时发行人
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实际控制人及其关联公司资金较为紧张。2020年，发行人实际控制人将部分公司以及发行人部分股权对外转让后，所得款项主要用于偿还对外负债。截至2022年9月30日，关联公司主要大额对外负债均已偿还，发行人实际控制人对外不存在大额负债，剩余债务金额相对较小，发行人实际控制人具备偿还能力。实际控制人所持发行人股权不存在因偿债而需出售或被申请强制执行的风险，且实际控制人就股份减持、股份锁定期事宜已作出书面承诺，故上述情况对发行人实际控制权的清晰、稳定不构成重大不利影响。
问题4.关于关联方和独立性
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业共计47家，其中从事生产经营的关联企业共计23家，包括12家企业从事塑料加工及贸易业务。此外，报告期内对外转让关联企业包括宝添有限公司、美化塑胶、愉龙物业有限公司，美化塑胶转让后，免除了发行人租金2年。
（2）发行人境外关联企业较多，且主要从事塑料加工及贸易业务，该类企业处于发行人的上游。发行人认为上述关联方和发行人不构成同业竞争，但分析论证不够充分。报告期内，发行人与塑料类关联企业的部分客户、供应商重合，存在业务资金往来。发行人认为不存在为发行人分担成本支出及费用的情况，但缺少分析论证；同时，发行人未能充分说明重合客户、供应商的相关交易情况。
（3）报告期内，发行人部分董事、高管郑小明、包明辉、邹小敏为发行人提供担保。此外，发行人存在较多关联方资金拆借和非关联方资金拆借。此外，发行人实际控制人个人银行账户存在较多借款还款且差额较大情形，部分主体的资金流水金额较大。
请发行人：
（1）说明东福科技有限公司等塑料类生产型关联企业的主营业务和产品、与发行人的关系、主要客户和供应商等，上述企业最近1年销售规模较大但净利润为负或金额较小的原因；结合上述情况，说明是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况。
（2）说明发行人与关联企业的重合客户供应商情况，包括报告期内交易内容、交
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易金额及合计占比情况，交易定价依据及是否公允，交易的必要性和合理性；除上述交易外，关联方与重合客户供应商的资金往来情况。
（3）说明郑小明、包明辉、邹小敏及非关联方为发行人提供担保或进行资金拆借的原因、合理性、是否持续；结合郑小明、包明辉、邹小敏及非关联方的基本情况，说明上述主体及其投资、控制的企业与发行人及其实际控制人、客户供应商是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
（4）说明报告期各期的资金拆借金额、原因和资金流向，资金拆借频繁的原因及对发行人财务内控有效性的影响。
（5）说明发行人向美化塑胶支付租金、电费是否持续，交易价格的公允性；美化塑胶仍继续与发行人交易的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求提交专项核查报告，说明报告期各期发行人控股股东、实际控制人、发行人子公司美新美国、美新香港等主体的大额资金流水与其业务规模、实际用途是否匹配，包括实际控制人林东亮等在内的部分主体资金流水获取受限情况下如何确保核查结论准确，关联企业“不存在为发行人分担成本支出及费用的情况”的核查过程、证据，核查证据是否足以支撑核查结论。
请保荐人、发行人律师：
（1）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的规定逐项说明核查内容，并就发行人与实际控制人控制的企业是否存在重大不利影响的同业竞争发表明确意见。
（2）说明对宝添有限公司、美化塑胶、愉龙物业有限公司等关联企业对外转让真实性的核查内容、证据和结论。
回复：
一、说明东福科技有限公司等塑料类生产型关联企业的主营业务和产品、与发行人的关系、主要客户和供应商等，上述企业最近1年销售规模较大但净利润为负或金额较小的原因；结合上述情况，说明是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况
公司实际控制人林氏三兄弟于二十世纪90年代开始合伙创业，至今已超过30年的
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时间，形成了以林东琦负责塑料贸易、林东亮负责塑料初级加工、林东融负责塑料深度改性应用业务（即发行人塑木复合型材业务）的业务格局，三人业务分工清晰，三个板块业务的发展历程具体如下：
| 业务 | 1990年-2007年 | 2008年-2017年 | 2018年-2021年 | |
| 关联方 | 塑料贸易 （林东琦负责经营） | 1、发展期 （1）以“大大集团”名义开展贸易业务，积累了一定的原始资本 | 2、衰退期 （1）受2008年金融危机影响，存货大幅贬值，需求下降，形成了较大幅度的亏损； （2）受2013年国内“绿篱行动”以及国内塑料国产替代的长期影响，贸易成本上升，贸易规模逐步下降。 | 3、收缩调整期 （1）受国内通用塑料行业进口替代的影响，关联公司的塑料贸易业务规模进一步下降，逐步转变为以经营应用领域较窄但利润率较高的工程塑料业务为主； （2）由于塑料贸易行业竞争日益激烈，林东琦在此期间在中国香港投资了部分物业仓储业务。 |
| 塑料初级加工 （林东亮负责经营） | 1、发展期 （1）早期主要以小型公司或工厂开展废旧塑料加工处理业务； （2）部分产能服务于塑料贸易公司客户，按客户需求加工处理； （3）2000年起，相继在境内购置土地并设立东成公司、东骏公司、美化塑胶等公司集中开展对外的塑料加工业务。 | 2、衰退期 （1）受2013年国内“绿篱行动”直至2017年“禁废令”全面禁止废旧塑料进口的影响，境内废旧塑料加工公司业务规模显著下降； （2）受政策和行业竞争影响，东成公司、东骏公司、美化塑胶等废旧塑料加工公司持续亏损，最终于2017年基本已无实质运营。 | 3、收缩调整期 （1）受境内“禁废令”政策的影响，林东亮于2019年处置了境内东成公司、东骏公司的主要资产，并于2020年一并转让了国内美化塑胶母公司宝添公司股权，退出了境内再生塑料加工行业； （2）林东亮于2018年-2019年相继在中国香港通过德福公司等4家公司开展工程再生塑料的生产及销售业务，但由于运营成本较高，截至2021年底，仅东福公司开展运营，其余三家均已停业。 | |
| 发行人 | 塑料深度改性应用 （2011年后林东融负责经营） | 1、创立期 （1）2004年探索塑料的下游深度改性应用，创立发行人前身美新塑木 | 2、投入及亏损期 （1）2014年以前，发行人主要以ODM方式从事无包覆塑木复合材料业务，产品合格率低、市场竞争力弱，形成了累计约1.4亿元左右亏损； （2）2014-2017年，发行人主要以自主品牌从事全包覆塑木复合材料业务，期间略有亏损。 | 3、盈利及增长期 （1）随着发行人技术改进带来产品质量的提升，公司2018年实现扭亏为盈； （2）随着发行人自主品牌在境外主要塑木市场影响力的提升，发行人2020年及2021年营业收入及净利润大幅上升，分别实现净利润6,513.90万元及9,348.88万元。 |
关联方的塑料贸易及再生塑料加工业务始于1990年，在2008年-2017年期间受2008年金融危机、2013年“绿篱行动”、2017年“禁废令”等行业政策的影响，先后经历了发展期、衰退期，并于衰退期产生了大幅亏损，2018年以来处于收缩调整期，经营规模
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及盈利能力显著下降；而发行人自2004年创立至2017年，与关联公司同样亦经历了大幅亏损期，但受益于发行人自主品牌的拓展、技术改进带来产品质量的提升等因素的影响，发行人最终于2018年实现扭亏为盈，并且2020年及2021年营业收入及净利润大幅上升，分别实现净利润6,513.90万元及9,348.88万元。
（一）塑料类生产型关联企业主营再生的工程塑料业务，其产品应用领域以及主要客户及供应商与公司均不同报告期内，12家塑料业务类关联公司其最近1年的营业收入、净利润情况具体如下表所示：
单位：万港元
| 关联关系 | 公司名称 | 主营业务 | 是否涉及生产 | 2021年营业收入 | 2021年净利润 |
| 林东亮亲属控制的公司 | 德福公司 | 再生塑料的生产及销售 | 是 | 483.09 | -443.88 |
| 东创公司 | 204.06 | -343.99 | |||
| 宜东公司 | 178.74 | -113.86 | |||
| 东福公司 | 862.96 | -205.04 | |||
| 林东亮配偶的亲属承包经营的公司 | 东莞普能 | 2,470.07 （人民币万元） | -33.22 （人民币万元） | ||
| 林氏三兄弟控制的公司 | 环冠澳门 | 塑料贸易 | 是 | 于2020年9月16日注销。 | |
| 林东琦控制的公司 | 环冠香港 | 塑料贸易 | 否 | 5,886.45 | 107.84 |
| 林东琦亲属控制的公司 | 浩龙公司 | 塑料贸易 | 否 | 3,126.40 | 33.37 |
| Golden Coast Plastics Inc | 塑料贸易 | 否 | 24.80 （万美元） | -6.44 （万美元） | |
| 嘉盛公司 | 再生塑料生产及销售 | 是 | 于2020年10月31日停止经营，无经营数据。 | ||
| 林宝物流 | 再生塑料生产、塑料贸易 | 是 | 542.27 | 167.11 | |
| 嘉宏公司 | 再生塑料生产及销售 | 是 | 507.28 | -47.94 | |
注：表中德福环保实业有限公司（Telford Environmental Industrial Limited）简称“德福公司”、东创集团有限公司（East Channel Holdings Limited）简称“东创公司”、东福科技有限公司（East PolytechLimited）简称“东福公司”、东莞普能塑料科技实业有限公司简称“东莞普能”、环冠有限公司-澳门离岸商业服务（Global Champion Limited-Macao Commercial Offshore）简称“环冠澳门”、浩龙贸易有限公司（Giant Dragon Enterprise Limited）简称“浩龙公司”、嘉盛回收有限公司（Kash RecyclingLimited）简称“嘉盛公司”、林宝物流有限公司（Lam Bo Logistic Limited）简称“林宝物流”、嘉宏塑胶有限公司（Winplas Limited）简称“嘉宏公司”。
通过上表可知，关联公司中主营业务涉及塑料生产的包括9家公司，其中最近1
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年净利润为负或金额较小的生产型企业共6家，具体情况如下表所示：
| 公司名称 | 关联关系 | 主营业务及产品 | 与发行人关系 | 主要客户 | 主要供应商 |
| 德福公司 | 林东亮亲属控制的公司 | 再生塑料的生产及销售，产品以ABS/HIPS等工程塑料为主 | 与发行人使用的PE通用塑料分属不同的应用领域 | 中国广东省惠州市的家电配件生产厂商 | 比利时、荷兰及中国香港地区的废旧塑料回收公司 |
| 东创公司 | 2018-2019年主要为德福公司提供废旧塑料分选服务，2020年起基本无经营，以租赁厂房土地为主业 | 2020年起以租赁厂房土地为主业，未再经营再生塑料业务，与发行人属于不同行业 | 德福公司 | 无 | |
| 宜东公司 | 再生塑料的生产及销售，产品以HIPS工程塑料及PP/PE通用塑料为主 | 产品包括PE再生塑料，但最终主要应用于日用品、玩具、市政管道等的生产 | 中国广东省东莞市及肇庆市的再生塑料改性生产厂商 | 中国香港的贸易公司，最终来源于日本、欧美的废旧塑料回收公司 | |
| 东福公司 | 再生塑料的生产及销售，产品以PPS特种塑料为主 | 与发行人生产所用的PE通用塑料分属不同的应用领域 | 中国广东省深圳市的高端电子配件生产厂商 | 中国香港的贸易公司及韩国的废旧塑料回收公司 | |
| 东莞普能 | 林东亮配偶的亲属承包经营的公司 | 再生塑料的生产及销售，产品以PP/PE为主 | 产品包括PE再生塑料，但最终主要应用于日用品、玩具、市政管道等的生产 | 中国珠三角地区的日用品、家用电器生产厂商 | 中国珠三角地区的废旧塑料回收公司 |
| 嘉宏公司 | 林东琦亲属控制的公司 | 再生塑料的代加工，产品以ABS工程塑料、PS等通用塑料为主 | 与发行人生产所用的PE通用塑料分属不同的应用领域 | 主要为关联公司浩龙贸易有限公司提供废旧塑料的清洗、破碎、造粒服务 | 无 |
（二）受其所处的塑料初级加工行业市场竞争激烈以及中国香港地区工厂运营成本较高、中国境内客户下游需求下降等因素影响，再生塑料生产企业出现亏损或净利润较小的情形
最近1年，上述6家塑料类生产型关联企业的亏损原因具体如下表所示：
单位：万港元
| 公司名称 | 主营业务收入 | 净利润 | 亏损/盈利较小的背景及原因 |
| 德福公司 | 483.09 | -443.88 | 1、在2017年国内禁废令政策影响下，林东亮及其亲属逐步退出了境内再生塑料业务，转而于2018年-2019年，先后通过中国香港的德福公司、东创公司、宜东公司、东福公司分别开展ABS、HIPS、PPS等不同再生塑料的生产及销售业务； 2、由于中国香港地区的土地租金、人工成本等运营成本相对较高，同时受电力供应紧张、环保要求较高等原因导致工厂开工率不足，4家再生塑料生产企业营业毛利难以完全覆盖固定支出，因而报告期内均呈现一定幅度的亏损； |
| 东创公司 | 204.06 | -343.99 | |
| 宜东公司 | 178.74 | -113.86 | |
| 东福公司 | 862.96 | -205.04 |
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| 公司名称 | 主营业务收入 | 净利润 | 亏损/盈利较小的背景及原因 |
| 3、为减小亏损幅度，宜东公司、德福公司已分别于2020年8月、2021年10月停止实质经营；东福公司由于主营的PPS特种塑料毛利较高且已与现有客户建立了深度的合作关系，因而继续经营，其2022年1-6月已实现盈利；东创公司部分厂房租赁给东福公司使用，部分厂房待租。 | |||
| 东莞普能 | 2,470.07 （万元） | -33.22 （万元） | 2020年受“新冠疫情”影响，国内中小型的日用品生产厂商生产及销售均受到一定程度的影响，导致其对上游再生塑料的需求量下降，东莞普能的订单量减少，并于2021年由盈转亏。 |
| 嘉宏公司 | 507.28 | -47.94 | 由于土地租金、人工成本等运营成本相对较高，嘉宏公司自2018年成立起每年均有不同程度的亏损。 |
注：主营业务收入、净利润为2021年数据。
由上表可知，关联公司的亏损主要体现在林东亮经营的再生塑料关联公司上，再生塑料行业由于仅涉及废旧塑料的清洗、分选、造粒等简单工艺，市场竞争激烈，同时受国内通用塑料国产替代的影响，自2018年起，境外的再生塑料关联公司将有限的规模主要经营毛利率相对较高的工程塑料行业，但受中国香港地区的土地租金、人工成本等运营成本相对较高，同时受电力供应紧张、环保要求较高等原因导致工厂开工率不足，4家再生塑料生产企业营业毛利亦难以完全覆盖固定支出导致一定亏损，截至2021年末，4家关联公司中德福公司、宜东公司、东创公司均已关停，东福公司经营PPS等特种塑料业务，毛利率相对较高，2022年仍在运营中。
综上，再生塑料关联公司经营规模较小、最近1年亏损幅度合计不超过1,000万人民币，其亏损主要系其所处的塑料初级加工行业毛利率较低以及中国香港地区工厂运营成本较高等因素的影响，与其自身所处行业及内部经营管理相关，非因替发行人承担成本费用而产生。
二、说明发行人与关联企业的重合客户供应商情况，包括报告期内交易内容、交易金额及合计占比情况，交易定价依据及是否公允，交易的必要性和合理性；除上述交易外，关联方与重合客户供应商的资金往来情况
（一）发行人与重合供应商的交易情况、定价公允性、交易的必要性和合理性
报告期内，公司客户与塑料业务类关联企业的客户供应商不存在重合情形，但公司供应商与关联企业的客户供应商存在重合情形（以下统称“重合供应商”），主要系塑料产业链较长，塑料业务类关联企业基于自身业务，会与上游的废旧塑料回收企业、中
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游的大中型贸易商存在采购交易，与下游的小微型贸易商存在销售交易，同时由于塑料也是发行人主营产品塑木复合型材的主要原材料之一，因此发行人、塑料业务关联公司、塑料产业链上中游的生产商、贸易商，均有可能在塑料产业链条中遇到且发生偶发性交易。
塑料行业产业链概况具体如下图所示：
受国内石油化工行业发展的影响，国内通用塑料整体呈逐渐成国产替代的趋势，塑料业务关联公司报告期内规模逐渐下降，且主营利润率相对较高的工程塑料业务，与发行人使用的PE通用塑料应用领域完全不同，同时根据与重合供应商的访谈及重合供应商出具的确认函，报告期内公司自重合供应商采购的塑料亦不存在间接来自于关联方的情形。
1、报告期内，发行人向重合供应商的采购金额占采购总额的比例最高不超过10%，且呈逐年下降趋势
根据塑料业务类关联公司提供的报告期内的前十大客户及供应商名单（已覆盖其销售及采购金额的90%以上），将上述名单与报告期内发行人所有客户及供应商名单进行交叉匹配，经匹配，4家塑料业务类关联公司的部分客户及供应商与发行人供应商存在重合的情形，主要如下表所示：
| 类别 | 重合供应商名称 | 所在地区 |
| 关联公司客户 | ①深圳市金枫塑料科技有限公司 | 中国大陆 |
| ②鑫美新材料科技（东莞）有限公司 | 中国大陆 | |
| 关联公司供应商 | ③SONATA GENERAL TRADING FZC | 阿联酋 |
| ④IBER RESINAS,S.L. | 西班牙 |
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| 类别 | 重合供应商名称 | 所在地区 |
| ⑤IHL GROUP,LLC. | 美国 | |
| ⑥NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED | 中国香港 | |
| ⑦SUN RISE PLASTIC ENT.INC. | 美国 | |
| ⑧GENERAL INDUSTRIES | 法国 | |
| ⑨Kras Recycling B.V | 新西兰 |
报告期内，公司与重合供应商交易的总体情况如下表所示：
单位：万元
| 采购内容 | 重合 供应商 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 再生塑料 | ①②④⑤⑥⑧⑨ | 225.34 | 3.26% | 1,370.12 | 17.07% | 931.73 | 22.89% | 1,278.79 | 35.04% |
| 新料 | ③⑥⑦ | - | - | - | - | 487.27 | 20.21% | - | - |
| 增塑剂 | ① | 60.47 | 3.59% | 377.19 | 16.38% | 282.52 | 11.67% | 226.27 | 9.92% |
| 其他颗粒 | ⑦ | 160.14 | 9.67% | 706.04 | 30.18% | 12.59 | 1.27% | - | - |
| 合计 | 445.94 | 1.64% | 2,453.35 | 7.02% | 1,714.12 | 8.11% | 1,505.06 | 9.87% | |
注：采购金额占比为占同类原材料采购额的比例，合计占比为占公司采购总额的比例。
报告期内，公司向重合供应商的采购金额分别为1,505.06万元、1,714.12万元、2,453.35万元、445.94万元，占采购总额的比例分别为9.87%、8.11%、7.02%、1.64%，呈逐年下降趋势。
2、报告期内，公司向重合供应商的采购价格与同类非重合供应商采购价格基本一致，交易价格公允
报告期内，公司向重合供应商的采购价格主要通过询价比价经双方协商后确定，重合供应商的采购价格与同类非重合供应商的采购价格不存在较大差异，具体如下表所示：
单位：万元
| 重合供应商采购价格差异率绝对值 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 | 占比 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| <10% | 385.47 | 86.44% | 1,995.04 | 81.32% | 1,232.83 | 71.92% | 1,505.06 | 100.00% | 5,118.40 | 83.65% |
| 其中：<5% | 385.47 | 86.44% | 1,622.72 | 66.14% | 1,129.71 | 65.91% | 1,290.85 | 85.77% | 4,428.75 | 72.38% |
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| 重合供应商采购价格差异率绝对值 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 | 占比 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| ≥5% | - | - | 372.32 | 15.18% | 103.12 | 6.02% | 214.21 | 14.23% | 689.66 | 11.27% |
| ≥10% | 60.47 | 13.56% | 458.31 | 18.68% | 481.29 | 28.08% | - | - | 1,000.07 | 16.35% |
| 合计 | 445.94 | 100.00% | 2,453.35 | 100.00% | 1,714.12 | 100.00% | 1,505.06 | 100.00% | 6,118.48 | 100.00% |
注：重合供应商采购价格差异率=（重合供应商采购单价-非重合供应商采购单价）/非重合供应商采购单价。
通过上表可知，报告期内，重合供应商采购价格差异率绝对值在10%以内的采购金额占重合供应商采购总额的比例分别为100.00%、71.92%、81.32%和86.44%，价格差异率绝对值在5%以内的占比分别为85.77%、65.91%、66.14%和86.44%，报告期内，发行人向重合供应商的采购价格与同类非重合供应商采购价格不存在较大差异。此外，重合供应商与非重合供应商采购价格差异率绝对值在10%以上的原因主要系采购价格波动导致的时间性差异及配方调整过程中的偶发性采购两个方面。
综上，报告期内，发行人向重合供应商的采购价格具备公允性。
（二）关联方与重合客户供应商资金往来情况
报告期内，存在重合供应商的塑料业务类关联公司包括宜东公司、德福公司、环冠澳门、环冠香港4家公司，上述4家关联公司与重合供应商的资金往来已在《首轮审核问询函的回复》之“问题15.关于关联方和独立性”之“五、（一）、3”中进行说明。
报告期内，除上述4家关联公司外，其他关联公司与重合供应商的资金往来情况如下表所示：
单位：万港元
| 关联方名称 | 公司名称 | 交易类型 | 金额 | |||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 林宝物流有限公司 | NEWBRIGHTRECYCLINGLIMITED | 收到代其股东支付的投资款用于公司运营 | - | - | 260.00 | - |
| 合计 | - | - | 260.00 | - | ||
注：上表通过录入报告期内关联方境内账户、中国香港账户和美国账户分别达到50万元、57万港元和8万美元的大额资金流水以及存在异常的资金流水，将交易对方与重合供应商名单进行匹配得出。
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NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED（以下简称“新明再生”）全资股东何敏胜持有林宝物流有限公司（以下简称“林宝物流”）30%股权，林宝物流主营业务为小家电破碎清洗业务，成立之初何敏胜未缴足资本。2020年6月，因林宝物流业务需要，何敏胜通过其控制的新明再生向林宝物流支付260万港元用于其本人出资。
三、说明郑小明、包明辉、邹小敏及非关联方为发行人提供担保或进行资金拆借的原因、合理性、是否持续；结合郑小明、包明辉、邹小敏及非关联方的基本情况，说明上述主体及其投资、控制的企业与发行人及其实际控制人、客户供应商是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排
（一）提供担保的相关情况
1、相关方提供担保系由于部分贷款银行要求，报告期内未持续
报告期内，郑小明、包明辉、邹小敏为发行人银行借款提供过担保，具体情况如下：
| 序号 | 担保合同 | 担保人 | 担保方式 | 对应借款合同 | 授信/借款金额 | 授信/借款期限 | 是否履行完毕 |
| 1 | 《最高额保证合同》 （惠东农商行公司业务部[2017]高保字第K006-2号） | 郑小明、包明辉、邹小敏 | 连带责任保证 | 《最高额借款合同》 （惠东农商行公司业务部（2017）高借字第K006号） | 9,000.00万元 | 2017.08.07-2020.08.06 | 是 |
| 2 | 《保证合同》 （惠东农商行公司银行部[2020]保字第JJ01-2号） | 郑小明、包明辉 | 连带责任保证 | 《流动资金借款合同》（惠东农商行公司银行部（2020）借字第JJ01号） | 9,000.00万元 | 2020.07.25-2023.07.24 | 是 |
注1：郑小明、包明辉、邹小敏以其所占债务人（即美新塑木）股份比例为限各自对《最高额借款合同》（惠东农商行公司业务部（2017）高借字第K006号）项下最高额债务限额以下实际形成的债务按比例承担连带责任；注2：郑小明、包明辉以其所占债务人（即美新塑木）股份比例为限各自对《流动资金借款合同》（惠东农商行公司银行部（2020）借字第JJ01号）项下最高额债务限额以下实际形成的债务按比例承担连带责任。
2017年8月7日、2020年7月25日，惠东农商行分别与美新塑木签订银行授信合同，银行要求包括包明辉在内的时任董事、郑小明及邹小敏在内的时任高管为发行人授信合同提供担保。截至2020年10月13日，上述授信合同项目的贷款已全额清偿，上
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述担保已经履行完毕，不存在持续情形。
2、提供担保的相关方及其投资、控制的企业与发行人及其实际控制人、客户供应商的关联关系及其他利益安排郑小明任发行人董事且系林东融、林东亮、林东琦妹妹的配偶，邹小敏任发行人副总经理及董事会秘书，包明辉为发行人其他核心人员且曾担任发行人董事职务，为发行人的关联方。郑小明、邹小敏及包明辉投资、控制的企业与发行人的关联关系如下：
| 姓名 | 任职 | 对外投资企业 | 出资额/持股数量 | 出资比例 | 与发行人的关联关系 |
| 郑小明 | 董事、副总经理 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 邹小敏 | 董事会秘书、副总经理 | 天达投资 | 476.70万元 | 97.84% | 员工持股平台/原员工持股平台，发行人高级管理人员或原董事控制的企业，为发行人关联方 |
| 本盛投资 | 173.70万元 | 57.90% | |||
| 鑫意诚投资 | 198.00万元 | 99.00% | |||
| 优源投资 | 99.00万元 | 99.00% | |||
| 牧天投资 | 198.00万元 | 99.00% | |||
| 信天达投资 | 2.00万元 | 1.00% | |||
| 包明辉 | 核心技术人员 | 天演投资 | 234.36万元 | 69.75% | |
| 本盛投资 | 30.00万元 | 10.00% | |||
| 信天达投资 | 198.00万元 | 99.00% | |||
| 鑫意诚投资 | 2.00万元 | 1.00% | |||
| 牧天投资 | 2.00万元 | 1.00% |
综上，郑小明、邹小敏及包明辉为发行人的董事、高管或前董事，为发行人关联方，且郑小明系发行人实际控制人妹妹的配偶，除前述关联关系外，郑小明、邹小敏及包明辉与发行人及其实际控制人、主要客户供应商不存在其他关联关系，亦不存在股权代持或其他利益安排。
郑小明无对外投资。包明辉、邹小敏投资或控制的企业已在上表中列示，均属于发行人关联方，除前述关联关系外，包明辉、邹小敏投资及控制的企业与发行人及其实际控制人、主要客户供应商不存在其他关联关系，亦不存在股权代持或其他利益安排。
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（二）发行人对外资金拆借的原因
报告期内，发行人向非关联方拆借资金主要发生于2018年-2019年，其原因、合理性、是否持续情况具体如下：
| 借款情形 | 借款人 | 具体原因 | 是否持续及原因 |
| 用于缓解发行人日常资金周转压力 | 大冶资管、亨信生物、New Sharp Solution,Inc.、黄丽榕 | 因公司前期形成了较大的亏损，资金流紧张，故向第三方借款用于日常资金周转，支付货款及员工工资。 | 否。随着2020年起公司盈利能力的逐步提升，资金紧张状态得到有效缓解，2020年2月以来未再与非关联方发生过资金拆借。 |
| 短期拆借资金借款，偿还银行贷款 | 惠州市国瑞通达贸易有限公司、惠州惠湖英辉贸易有限公司、惠州市澳湾霞飞贸易有限公司、何少宏 | 因公司银行贷款到期，需与银行重新签署贷款协议，签署前需偿还到期贷款。故公司向第三方临时拆借资金以偿还银行，待与银行重新签署贷款协议获得贷款后，再偿还给第三方。 |
截至本问询函回复出具日，提供资金拆借的非关联方基本情况如下：
| 借款人 | 股权结构 | 主要人员 | 投资、控制的企业 | |||
| 股东名称 | 持股比例 | 名称 | 投资金额 | 持股比例 | ||
| 大冶资管 | 大冶有色金属集团控股有限公司 | 100.00% | 执行董事：张光明 经理：黄朝旭 监事：曹名杰 | 无 | 不适用 | 不适用 |
| 亨信生物 | 范晓巧 | 70.00% | 执行董事：范晓巧 监事：蔡勇光 | 无 | 不适用 | 不适用 |
| 范慈云 | 30.00% | |||||
| New Sharp Solution,Inc. | 未取得相关信息 | |||||
| 黄丽榕 | 不适用 | 无 | 不适用 | 不适用 | ||
| 惠州市国瑞通达贸易有限公司 （已于2020年2月24日被注销） | 王国防 | 90.00% | 执行董事、经理：魏剑全 监事：王国防 | 无 | 不适用 | 不适用 |
| 魏剑全 | 10.00% | |||||
| 惠州惠湖英辉贸易有限公司 | 马秀英 | 100.00% | 执行董事、经理：马秀英 监事：王玉霞 | 无 | 不适用 | 不适用 |
| 惠州市澳湾霞飞贸易有限公司 | 张树德 | 98.00% | 执行董事、经理：张树德 监事：张如锦 | 无 | 不适用 | 不适用 |
| 张如锦 | 2.00% | |||||
| 何少宏 | 不适用 | 东莞市栩桓贸易有限公司 | 50万元 | 50% | ||
| 东莞市宏容贸易有限公司 | 50万元 | 50% | ||||
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| 借款人 | 股权结构 | 主要人员 | 投资、控制的企业 | |||
| 股东名称 | 持股比例 | 名称 | 投资金额 | 持股比例 | ||
| 东莞市容凯贸易有限公司 | 50万元 | 50% | ||||
| 深圳市宏海咨询有限公司 | 28万元 | 28% | ||||
| 东莞市宏汇企业管理咨询有限公司 | 5万元 | 50% | ||||
综上，根据境内非关联法人工商查询资料、黄丽榕及何少宏出具的对外投资及控制企业的介绍函，向主要客户及供应商进行确认并取得的说明或邮件回复、与报告期内发行人所有客户及供应商名单进行交叉匹配结果分析，提供资金拆借的非关联方及其投资、控制的企业与发行人及其实际控制人、主要客户供应商不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
四、说明报告期各期的资金拆借金额、原因和资金流向，资金拆借频繁的原因及对发行人财务内控有效性的影响
报告期内，公司发生的资金拆借主要为资金拆入，且资金拆入集中在公司盈利能力尚未完全体现的2018年-2019年发生。报告期初，公司处于产品配方升级和技术改造阶段，新产品的订单量尚未得到体现，公司日常经营资金周转较为紧张，且公司作为非上市公司，融资渠道有限，相关拆入的资金主要用于偿还银行借款和日常经营资金周转。报告期内，公司的资金拆出，主要系控股股东新兴亚洲的日常业务开支及其股东资金周转需要。
报告期内，发行人的资金拆借金额、原因及流向情况如下：
| 拆借方 | 金额（万元） | 起始日 | 归还日 | 年利率 | 主要原因和资金流向 |
| 资金拆入 | |||||
| 林东亮 | 165.00 | 2018.10.24 | 2019.2.25 | 7% | 用于发行日常生产经营资金周转，缓解发行人资金压力 |
| 100.00 | 2018.10.24 | 2019.5.30 | 7% | ||
| 128.75 | 2018.10.24 | 2019.7.1 | 7% | ||
| 郑小聪 | 100.00 (万港元) | 2018.12.27 | 2019.02.22 | 12% | |
| 庄德慈 | 20.00 （万美元） | 2019.12.3 | 2020年起等额本金 | 5% | |
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| 拆借方 | 金额（万元） | 起始日 | 归还日 | 年利率 | 主要原因和资金流向 |
| 资金拆入 | |||||
| 大冶资管 | 4,000.00 （期初余额） | 2018年以前 | 2020.12.31（期间陆续还款） | 12%（2018年至2019年） 9%（2020年） | |
| 亨信生物 | 500.00 | 2018.01.09 | 2020.12.29 | 12% | |
| 500.00 | 2018.06.06 | 2020.12.29 | 12% | ||
| New Sharp Solution,Inc. | 30.00（万美元） | 2018.11.30 | 2019.11.30 | 10% | |
| 黄丽榕 | 100.00 | 2018.12.26 | 2019.04.30（期间分批还款） | 日利率约0.13% | |
| 惠州市国瑞通达贸易有限公司 | 3,000.00 | 2019.7.29 | 2019.7.29 | 日利率约0.16% | 短期拆入过桥资金，用于偿还银行贷款 |
| 1,500.00 | 2019.7.30 | 2019.7.30 | |||
| 惠州惠湖英辉贸易有限公司 | 3,000.00 | 2019.7.29 | 2019.7.29 | 日利率约0.16% | |
| 1,500.00 | 2019.7.30 | 2019.7.30 | |||
| 惠州市澳湾霞飞贸易有限公司 | 2,500.00 | 2019.7.29 | 2019.7.29 | 日利率约0.16% | |
| 何少宏 | 300.00 | 2020.01.13 | 2020.1.16 | 日利率约0.18% | |
| 资金拆出 | |||||
| 新兴亚洲 | 累计876.27（万港元） | 2019.2.14起分月拆出 | 2020.12.23、2020.12.28 | 7% | 用于新兴亚洲日常业务开支、股东借款 |
报告期内，发行人所有的资金拆借行为已整改完毕，资金拆借的利率系参考同期贷款基准利率双方协商确定，且关联方资金拆借行为已履行了相应的决策程序，关联方支付的资金占用利息公允，未损害发行人及其他中小股东利益。发行人已经对财务内控不规范情形进行了有效整改，相关内控制度建立健全并有效执行，首次申报截止日后未再发生相关不规范情形，上述报告期内的资金拆借行为未对公司内部控制制度有效性造成重大不利影响。
五、说明发行人向美化塑胶支付租金、电费是否持续，交易价格的公允性；美化塑胶仍继续与发行人交易的原因及合理性
（一）发行人向美化塑胶支付租金、电费的持续性及交易价格的公允性
1、发行人向美化塑胶支付电费具有持续性、免租期内未向其支付租金
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报告期内，发行人向美化塑胶支付租金及电费的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付电费 | 678.47 | 725.26 | 457.39 | 335.70 |
| 支付租金 | 214.92 | - | 168.58 | 865.78 |
| 总计 | 893.39 | 725.26 | 625.97 | 1,201.48 |
注：自2022年6月起，发行人直接向惠东供电局缴纳电费。
2019年至2022年5月，发行人按照租赁厂房用电量和当地工业电价先向美化塑胶支付电费，美化塑胶收到电费后转交给电力公司，具有持续性，自2022年6月起，发行人直接向惠东供电局依照用电量及电价缴纳电费。
报告期内，在2020年4月-2022年3月的免租期内，发行人未向美化塑胶支付租金，支付租金不具有持续性。宝添公司转让后，基于《“宝添有限公司”股权转让协议书》中的约定，宝添公司子公司美化塑胶需继续出租土地和厂房给发行人使用，其中两年租赁期内不收取任何租金，两年期满后发行人有权选择继续承租上述厂房一年。该免除的租金实质为宝添公司转让对价的一部分。美化塑胶免除发行人2年厂房租金每年368.44万元。免租期届满后，发行人向美化塑胶支付租金。
发行人与实际控制人、新兴亚洲在《债权债务抵偿协议》中约定同意美化塑胶免除租金以用于抵扣新兴亚洲、林东亮应付给发行人的资金占用费，超过应付费用的部分亦无需发行人支付。发行人已按照公允价格逐月对租赁费用进行计提，超过应付费用部分视同股东捐赠直接计入资本公积。
2、发行人向美化塑胶支付租金、电费的价格公允
报告期内，公司按照当地政府工业电价、根据租赁厂房用电量先行向美化塑胶支付电费，由美化塑胶转付给电力公司，电费价格具有公允性。
报告期内，公司租赁美化塑胶厂房租金单价为12元/平方米/月，系根据当地工业厂房建筑面积（可用面积）、厂房结构、厂房新旧程度以及地理位置等综合确定，与美化塑胶厂房具有同等条件的工业厂房出租价格不存在较大差异，具体如下表所示：
| 位置 | 建筑面积（㎡） | 厂房结构 | 出租价格（单位：元/平方米/月） |
| 惠东县大岭区白花工业区附近 | 2,000 | 轻钢厂房 | 11.40 |
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| 惠东县大岭镇桥新区永记生态园附近 | 2,200 | 轻钢厂房 | 13.00 |
| 惠城区平潭乌塘高速出口附近 | 10,000 | 轻钢厂房 | 14.00 |
| 惠东县大岭镇产业转移工业园附近 | 13,230 | 框架结构标准厂房 | 15.00 |
| 同等条件工业厂房平均价格 | - | - | 13.35 |
| 惠东县大岭镇十二托乌塘地段 | 25,586 | 钢筋混凝土结构 | 12.00 |
报告期内，公司的产品生产核心工序主要在自有厂房中进行，租赁房屋中仅使用部分美化塑胶厂房用于后处理工序（打磨、切割、包装）等对于厂房要求较低的工序，其余租赁房屋均用作仓库或办公，仓库或办公不直接参与公司生产过程，与产品工序不构成直接对应关系，对公司收入、净利润不产生直接影响。
报告期内，租赁房屋对生产的贡献度占比仅为10%左右，对发行人生产经营影响较小，截至报告期末，发行人原存放于美化厂房的设备已基本搬回自有厂房，美化厂房目前仅作为临时仓库存放少量设备，存放在美化生产厂房中的设备原值、租赁美化塑胶生产厂房对于公司生产贡献度仅为0.80%。具体情况详见本回复“问题10.关于其他事项”之“五、说明报告期各期发行人租赁房屋（包括厂房）情况??”。
（二）美化塑胶仍继续与发行人交易的原因及合理性
1、美化塑胶土地在转让前即由发行人租赁使用
发行人自2014年起开始向美化塑胶租赁房屋（包括厂房），发行人租赁房屋（包括厂房）用于仓库及后处理车间的需求一直存在；若重新寻找合适出租方并搬迁会产生一定的搬迁费用、造成一定损耗；且美化塑胶租赁价格与转让前一致，故发行人实际控制人转让美化塑胶后，发行人仍向美化塑胶租赁房屋（包括厂房）。
2、经买卖双方协商一致，转让后发行人仍可以继续租赁美化塑胶厂房使用
经买卖双方协商一致，转让后发行人仍可以继续租赁美化塑胶厂房，不会影响发行人正常生产经营。
六、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
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1、关于塑料类生产型关联企业
（1）获取报告期内塑料类生产型关联企业的前十大供应商及前十大客户名单（已占其采购或销售额的90%以上）、采购或销售的塑料粒子类型、所在地区；
（2）获取报告期内塑料类生产型关联企业的财务报表，访谈了解其最近1年亏损的原因；
2、关于与重合供应商的交易
针对报告期内，关联方不存在通过重合供应商间接销售给发行人的情形，亦不存在通过重合供应商替发行人承担成本费用的情形，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（1）分析关联公司主营业务：取得发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的共47家企业的工商登记资料、主营业务说明、报告期内财务报表，分析各关联企业从事的主营业务，上述关联企业包括24家没有实际从事生产经营的企业，12家从事塑料加工及贸易业务的企业，及11家从事其他业务的企业；
（2）分析塑料业务类关联公司业务：对于12家从事塑料加工及贸易业务的关联企业（以下统称“塑料业务类关联公司”），分析是否与发行人存在同业竞争情形；与实际控制人中主营塑料相关业务的林东琦、林东亮进行访谈，了解塑料贸易产业链情况，结合报告期内财务报表，分析塑料业务类关联公司在塑料产业链中所处位置；
（3）识别重合供应商：获取12家塑料业务类关联公司报告期内前十大客户、前十大供应商名单，其均已覆盖报告期各期塑料业务类关联公司销售及采购金额的90%以上，将上述名单与报告期内发行人所有客户及供应商名单进行交叉匹配，识别出塑料业务类关联公司共有2家客户及7家供应商与发行人供应商存在重合情形（以下统称“重合供应商”），共计9家重合供应商；
（4）分析重合供应商重要性：结合塑料业务类关联公司前十大客户、前十大供应商名单、报告期内财务报表、访谈纪要，分析2家客户销售额占塑料业务关联公司报告期内销售总额的比例仅为2.47%，7家供应商采购额占塑料业务关联公司报告期内采购总额的比例仅为9.48%；结合发行人采购明细，分析上述9家重合供应商占发行人报告期采购总额的比例仅为6.21%，重合供应商非关联公司也非发行人的主要购销渠道；
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（5）分析是否存在关联方通过重合供应商间接向发行人销售的情形：获取关联公司与其2家客户深圳市金枫塑料科技有限公司、鑫美新材料科技（东莞）有限公司的销售明细，与深圳市金枫塑料科技有限公司、鑫美新材料科技（东莞）有限公司进行访谈并获取其对与关联公司交易的确认函，经核查，关联方向其销售的主要为HIPS等工程塑料，与发行人所使用的PE通用塑料应用领域完全不同，不存在间接向发行人销售的情形；
（6）分析发行人与重合供应商交易价格公允性：将报告期内发行人向9家重合供应商采购原材料的价格与同期同类非重合供应商采购价格进行对比分析，重合供应商采购价格差异率绝对值在10%以内的采购金额占重合供应商采购总额的比例分别为
100.00%、71.92%、81.32%和86.44%，差异率绝对值在10%以上的原因主要系采购价格波动导致的时间性差异及配方调整过程中的偶发性采购等原因，发行人与重合供应商采购价格具备公允性；
（7）分析塑料业务类关联公司与重合供应商交易价格公允性：获取塑料业务类关联公司与9家重合供应商的销售采购明细情况，分析塑料业务类关联公司与9家重合供应商报告期内交易的毛利率情况，结合同行业可比公司英科再生、格林循环、同益股份同类业务毛利率，分析其与重合供应商交易价格的公允性；
（8）分析塑料业务类关联公司与重合供应商的资金往来：获取塑料业务类关联公司报告期内资金流水，结合与9家重合供应商的往来明细表，区分购销类资金往来与非购销类资金往来，购销类资金往来回款及付款比例基本在90%-100%之间，与其交易匹配；非购销类资金往来仅2020年度存在一笔代付80.76万港元，规模较小；
（9）分析其他关联公司是否与重合供应商存在异常资金往来：获取关联公司报告期内资金流水，按照录入标准，将关联公司大额资金流水交易对方与9家重合供应商进行匹配，仅存在林宝物流有限公司于2020年收到NEW BRIGHT RECYCLING LIMITED代其股东何敏胜支付的投资款260万港元（何敏胜亦持有林宝物流有限公司30%股权）一笔往来；
（10）分析关联公司是否与发行人主要客户、供应商及其关键人员存在资金往来：
获取关联公司报告期内资金流水，按照录入标准，将关联公司大额资金流水交易对方与覆盖公司销售及采购额70%以上主要客户、供应商及其股东、董监高等关系密切人员进行交叉匹配，经核查，关联公司与发行人主要客户、供应商及其关键人员不存在资金往
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来。
（11）与发行人采购部负责人访谈，结合报告期内采购明细表，分析发行人与重合供应商交易的必要性及合理性；
（12）对新明再生股东何敏胜进行了访谈，取得了访谈纪要，确认2020年与林宝物流交易流水的发生原因及合理性。
3、关于郑小明、包明辉、邹小敏为发行人提供担保、非关联方为发行人提供资金拆借
（1）取得发行人与惠东农商行签订的《最高额借款合同》（惠东农商行公司业务部（2017）高借字第K006号）、《流动资金借款合同》（惠东农商行公司银行部（2020）借字第JJ01号）及郑小明、包明辉、邹小敏与惠东农商行签订的《最高额保证合同》（惠东农商行公司业务部[2017]高保字第K006-2号）、《保证合同》（惠东农商行公司银行部[2020]保字第JJ01-2号）；
（2）获取了发行人非关联方资金拆借相关的资金流水；
（3）在网站查询为发行人提供资金拆借的境内非关联法人工商资料；取得黄丽榕、何少宏出具的关于本人对外投资及控制企业的介绍函，取得主要客户及供应商进行确认的说明或邮件回复，与报告期内发行人所有客户及供应商名单进行交叉匹配。
4、针对报告期内资金拆借情形的核查
（1）获取发行人与关联方、非关联方资金拆借相关的资金流水，核查拆借事项是否已于申报前清理完毕；
（2）对发行人财务负责人进行访谈，了解相关资金拆借情形的整改措施及整改后的内控运行情况，了解相关资金拆借的背景及原因；
（3）查阅发行人关于资金营运管理、筹资管理、关联交易管理等相关内部控制制度，核查制度设计是否存在缺陷，相关制度是否得到有效执行。
5、针对发行人向美化塑胶租赁房屋并支付租金、电费
（1）取得发行人与美化塑胶签订的租赁协议、宝添有限公司（含美化塑胶）相关股权转让协议及发行人与实际控制人、新兴亚洲签署的《债权债务抵偿协议》；
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（2）取得发行人向美化塑胶支付租金及电费的银行流水；
（3）在网站上查询了美化塑胶附近厂房出租价格。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人塑料生产型关联企业主营再生的工程塑料，其主营的塑料类型应用领域与公司所使用的PE通用塑料不同。最近1年，受行业竞争激烈、运营成本较高、开工率不足、下游需求减少等因素影响，再生塑料生产企业出现亏损或净利润较小的情形，符合关联公司实际经营情况，具有合理性，不存在为发行人分担成本支出及费用的情形；
2、报告期内，关联方不存在通过重合供应商间接销售给发行人的情形，亦不存在通过重合供应商替发行人承担成本费用的情形；报告期内，发行人向重合供应商的采购价格与同类非重合供应商价格基本一致，不存在较大差异，发行人向重合供应商的采购价格具备公允性；除4家存在重合供应商的关联方外，新明再生支付给林宝物流的款项为何敏胜个人出资款，具有合理性；
3、郑小明、包明辉、邹小敏为发行人提供担保、非关联方为发行人提供资金拆借的具有合理性，不具有持续性；郑小明、邹小敏及包明辉为发行人的董事、高管或前董事，为发行人关联方，且郑小明系发行人实际控制人妹妹的配偶，郑小明无对外投资，包明辉、邹小敏投资及控制的企业均属于发行人关联方，除前述关联关系外，郑小明、包明辉、邹小敏及包明辉、邹小敏投资及控制的企业与发行人及其实际控制人、主要客户供应商不存在其他关联关系，亦不存在股权代持或其他利益安排；
4、报告期内，发行人的资金拆借行为具有合理性、必要性，首次申报审计截止日前所有的资金拆借行为已整改完毕；发行人关于资金拆借的相关内控制度设计合理且有效执行，报告期内的资金拆借行为未对公司内部控制制度有效性造成重大不利影响；
5、发行人向美化塑胶支付电费具有持续性、免租期内未向其支付租金；发行人向美化塑胶支付租金、电费的价格公允；美化塑胶转让后仍继续与发行人交易主要是由于转让前即由发行人租赁使用，在转让时双方协商一致，转让后发行人仍可以继续租赁美化塑胶厂房使用，不会影响发行人正常生产经营。
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七、请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求提交专项核查报告，说明报告期各期发行人控股股东、实际控制人、发行人子公司美新美国、美新香港等主体的大额资金流水与其业务规模、实际用途是否匹配，包括实际控制人林东亮等在内的部分主体资金流水获取受限情况下如何确保核查结论准确，关联企业“不存在为发行人分担成本支出及费用的情况”的核查过程、证据，核查证据是否足以支撑核查结论保荐机构、申报会计师已提交发行人资金流水的专项核查报告，在专项核查报告中对上述事项予以说明，详见《中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司资金流水的专项核查报告》及《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于美新科技股份有限公司资金流水的专项核查报告》。
八、请保荐人、发行人律师按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的规定逐项说明核查内容，并就发行人与实际控制人控制的企业是否存在重大不利影响的同业竞争发表明确意见
林氏三兄弟于1990年起即开始创业，创业初期以经营塑料跨境贸易、塑料初级加工业务起家，并于2004年探索塑料深度改性业务即发行人的塑木复合型材业务，成立了发行人前身美新塑木，由于创业至今已有超30年时间，因此形成了较多的关联公司，具体情况如下表所示：
| 序号 | 业务类型 | 业务简介 | 公司数量 | 主要关联公司 |
| 1 | 无实际经营类 | 报告期前经营塑木复合型材销售等业务，经整改，相关业务已于2018年分别由美新香港、美新美国承接，并入发行人体系 | 13 | ERL公司、NTL公司等 |
| 2 | 投资控股类 | 持有其他关联公司股权 | 11 | 新兴亚洲、宝添公司等 |
| 3 | 塑料贸易及塑料初级加工类 | 1、中国香港等地区设立，经营塑料的跨境贸易业务； 2、经营废旧塑料的清洗、破碎、回收造粒等塑料的初级加工业务即再生塑料业务 | 12 | 环冠澳门、环冠香港、宜东公司、德福公司等 |
| 4 | 其他业务类 | 经营除塑料贸易及塑料加工加工业务外的其他业务，如物业仓储、休闲农场业务 | 11 | 愉龙物业、马草垄生态公司等 |
| 合计 | 47 | - | ||
实际控制人控制的关联公司共计47家，由于塑料也是发行人塑木复合型材产品的
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主要原材料之一，因此关联公司中的12家塑料贸易及塑料初级加工业务类公司（以下统称“塑料业务类关联公司”）整体处于发行人产业链的上游。综合上表情况，塑料生产及贸易类关联企业与发行人之间在主营业务、主要产品、主要客户供应商等方面均存在不同，具体如下：
1、主营业务不同。发行人主要经营塑木复合材料及其制品的生产、销售，关联企业主要经营再生塑料颗粒的生产、销售业务，二者不属于相同或类似业务；
2、业务所需主要原材料存在较大差异。发行人生产所需原材料主要是PE类塑料颗粒、纤维以及功能助剂，不同于关联企业的回收废旧塑料、边角料，且报告期内发行人并未向关联企业采购原材料，不存在利益输送情形；
4、发行人主要客户、供应商与塑料业务类关联企业的客户供应商不存在重合情形，仅极少量采购的供应商与关联公司客户供应存在重合情形。发行人采购价格公允，报告期内公司自重合供应商采购的塑料不存在间接来自于关联方的情形；
5、主要产品及应用不同。发行人主要产品为户外地板、墙板、组合地板等环保塑木建材，用于商用及民用建筑；关联企业主要产品为多种塑料颗粒，主要用于制造塑料日用产品、工程塑料材料。
6、主要客户不同。发行人的主要客户系经销商、家居建材超市、电商平台和终端建材使用客户，最终客户均为建材使用客户；关联企业的主要客户为下游的塑料贸易商、塑料制品生产商，产品最终为工程塑料、日用塑料等塑料生产商所用。
保荐机构、发行人律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的规定，对关联企业和发行人的相关情况进行了核查，核查内容具体如下：
| 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求 | 对发行人、关联企业的核查过程 | 核查结果 | 核查结论 |
| 核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位 | 1、查阅发行人、关联企业的登记注册文件资料或工商登记文件； 2、查阅发行人、关联企业出具的主要产品、主营业务说明； 3、查阅发行人、关联企业报告期内的前十大客户、供应商名单； 4、查阅发行人、关联企业与主要 | 1、关联企业经营地域主要为境外；产品或服务的定位为塑料材料的生产、贸易； 2、发行人经营地域主要为境外；产品或服务的定位为塑木复合制品的生 | 发行人与关联方的经营地域相似，但产品存在明显差异。 |
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| 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求 | 对发行人、关联企业的核查过程 | 核查结果 | 核查结论 |
| 客户、供应商签署的重大协议； 5、查阅发行人、关联企业的财务报表或审计报告。 | 产、销售。 | ||
| 是否因同业竞争导致发行人与关联企业之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，同业竞争对未来发展的潜在影响 | 1、查阅关联企业出具的书面说明，确认是否存在利益输送等情形、确认未来发展方向； 2、查阅发行人、关联企业出具的主要产品、主营业务说明； 3、查阅发行人、关联企业报告期内的前十大客户、供应商名单并进行比对； 4、查阅关联企业与主要客户、供应商签署的协议，并对比同行业价格； 5、分析塑料业务类关联公司与重合供应商报告期内交易的毛利率情况，结合同行业可比公司英科再生、格林循环、同益股份同类业务毛利率，分析其与重合供应商交易价格的公允性； 6、查阅发行人、关联企业报告期内各期财务报表或审计报告，确认经营情况； 7、走访发行人主要客户、供应商，并取得客户、供应商出具的承诺函； 8、查阅发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。 | 1、关联企业虽与发行人客户、供应商存在部分业务往来，但因关联企业向重合供应商销售的产品与发行人采购的原材料产品不同，且价格公允，故不存在利益输送； 2、关联企业与发行人经营业务不同，不存在让渡商业机会的可能； 3、未经营与发行人同类的业务，关联公司与发行人未来将按照各自发展规划继续发展。 | 不存在导致发行人与关联企业之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。 |
| 关联企业的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的情形 | 1、查阅发行人、关联企业出具的主营业务、主要产品说明； 2、查阅发行人、关联企业的财务报表、审计报告； 3、查阅关联企业与主要客户、供应商签署的协议，确认是否与发行人存在同类收入； 4、对3家重合供应商进行了现场或视频走访，获取了6家重合供应商对其与关联方交易的确认函，核查交易的真实性； 5、走访发行人主要客户、供应商，确认交易价格、交易内容； 6、查阅发行人实际控制人就避免同业竞争出具的承诺函。 | 不存在该类情形。 | 不存在关联企业的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的情形。 |
| 目前经营情况、未来发展战略、是否存 | 1、查阅发行人、关联企业的财务报表和审计报告，确认目前经营情况； | 1、部分未实际经营的关联企业拟注销，其他关联企业正常经营，继续经营 | 发行人与关联方目前经营情况、未来发展战略存在明显 |
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| 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求 | 对发行人、关联企业的核查过程 | 核查结果 | 核查结论 |
| 在构成同业竞争的资产、业务及安排 | 2、查阅发行人、关联企业出具的主营业务、主要产品说明； 3、查阅关联企业的前十大客户、供应商名单； 4、查阅关联企业出具的书面说明，确认未来发展战略、资产情况。 | 的关联企业未来拟保持现有经营状态继续从事塑料材料的生产、贸易；不存在构成以及可能构成同业竞争的资产、业务及安排； 2、发行人从事经营塑木复合制品的生产、销售业务，未经营塑料生产、贸易相关业务，不存在塑料生产相关资产；发行人保持现有经营状态与主营业务，按照增加生产、拓展国内销售网络的规划进行发展，不存在构成以及可能构成同业竞争的资产、业务及安排。 | 差异，不存在构成同业竞争的资产、业务及安排。 |
综上，发行人与实际控制人控制的企业不存在重大不利影响的同业竞争。
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅关联企业的登记注册文件资料，关联企业就相关情况出具的书面说明以及主要产品、主营业务说明、前十大客户、供应商名单；
2、查阅关联企业与主要客户、供应商签署的协议；
3、查阅关联企业报告期内各期财务报表或审计报告，确认经营情况；
4、对3家重合供应商进行了现场或视频走访，获取了6家重合供应商对其与关联方交易的确认函，核查交易的真实性；分析塑料业务类关联公司与重合供应商报告期内交易的毛利率情况，结合同行业可比公司英科再生、格林循环、同益股份同类业务毛利率，分析其与重合供应商交易价格的公允性；
5、查阅发行人及子公司的营业执照、登记注册文件；
6、查阅发行人出具的主要产品、主营业务说明，报告期内的前十大客户、供应商名单，发行人报告期重大销售、采购合同；
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7、查阅发行人的财务报表和审计报告；
8、走访发行人主要客户、供应商，并取得客户、供应商出具的承诺函；
9、查阅发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
关联企业与发行人未经营相同或类似业务，不存在同业竞争，相关事项符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求。
九、请保荐人、发行人律师说明对宝添有限公司、美化塑胶、愉龙物业有限公司等关联企业对外转让真实性的核查内容、证据和结论
宝添有限公司、美化塑胶、愉龙物业有限公司等关联企业对外转让真实性的核查内容、证据和结论具体如下表所示：
| 转让公司名称 | 核查内容 | 核查证据 | 核查情况 | 核查结论 |
| 宝添有限公司（含美化塑胶） | 价款是否实际支付 | 1、查验了股权转让协议； 2、取得了逐笔支付凭证。 | 截至报告期末，受让方于2020年3月至2021年4月期间内已支付人民币6,870万元。 | 截至报告期末，已支付人民币6,870万元。 |
| 是否具有商业合理性 | 1、查验了股权转让协议； 2、取得了实际控制人关于宝添有限公司、美化塑胶转让相关事项的确认函； 3、取得了美化塑胶转让前的财务报表。 | 因美化塑胶连年亏损、实际控制人需要资金偿还境外关联公司采购货款及欠款，同时受让方看好美化塑胶土地的升值空间，且转让后发行人仍可以继续租赁美化塑胶而不会影响发行人生产经营，故双方协商一致达成交易。 | 交易具有商业合理性。 | |
| 交易价格是否公允 | 双方约定交易价格为1.4亿元人民币。美化塑胶拥有的土地使用权面积为100,241.48㎡、钢筋混凝土结构厂房面积为25,846㎡，其中土地单价参考附近熟地价格约为900元/㎡，钢筋混凝土结构厂房开发成本约为2,000元/㎡，故经双方协商，最终定价为1.4亿人民币，同时要求美化塑胶免除发行人两年的租金费用。 | 交易价格公允。 | ||
| 资金流向 | 获取了实际控制人及其控制的企业的资金流水。 | 该款项主要用于关联公司对外支付货款、偿还关联公司银行贷款及第三方借款以及个人购买 | 资金流向合法合规。 |
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| 转让公司名称 | 核查内容 | 核查证据 | 核查情况 | 核查结论 |
| 股票、生活开支、亲属往来或账户流转。 | ||||
| 愉龙物业有限公司 | 价款是否实际支付 | 1、查验了股权转让协议； 2、取得了逐笔支付凭证。 | 2019年1月至2019年9月，受让方按照双方约定支付方式支付相应款项，目前已全部支付完毕。 | 交易价款已经实际支付。 |
| 是否具有商业合理性 | ||||
1、取得了转让方林东
琦出具的确认函；
2、取得了林东琦出具
的关于愉龙物业有限公司转让事项的确认函。
| 1、受让方为愉龙物业附近物业的业主，看好邻近物业未来增值空间； 2、林东琦持有的贸易公司资金紧张，故将该物业卖出，所得资金主要用于支付供应商货款和偿还借款。 | 交易具有商业合理性。 | ||
| 交易价格是否公允 | 1、查验了股权转让协议； 2、在网上查询了同期相近物业的成交价格。 | 同期相近物业价格在0.82万港币/英尺-1.03万港币/英尺。愉龙所持物业2,260英尺，交易总价为2,080万港元，折合0.92万港元/英尺，交易价格公允。 | 交易价格公允。 |
| 资金流向 | 获取了实际控制人及其控制企业的资金流水。 | 主要用于支付供应商货款和偿还借款。 | 资金流向合法合规。 |
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查验了股权转让协议；
2、取得了逐笔支付凭证；
3、取得了实际控制人关于宝添有限公司、美化塑胶转让相关事项的确认函、取得了林东琦出具的关于愉龙物业有限公司转让事项的确认函；
4、取得了美化塑胶转让前的财务报表；
5、获取了实际控制人及其控制的企业的资金流水；
6、在网上查询了同期相近物业的成交价格。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
宝添有限公司（含美化塑胶）、愉龙物业有限公司等关联企业对外转让具有真实性。
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问题5.关于股权激励及股份支付申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人存在鑫意诚投资、信天达投资、天达投资、天演投资、牧天投资、本盛投资、优源投资等7个员工持股平台。激励对象包括部分供应商、关联企业员工，部分激励对象的资金来源为自筹资金。员工持股平台的股份流转机制披露不够清晰，未对人员离职后的股份处理、股份转让价格和服务期等进行约定。
（2）发行人历史上存在3次股权激励并计提了股份支付费用。报告期内，员工持股平台的合伙份额发生变动，但未说明合伙份额内部转让价格，发行人认为不涉及股份支付。
请发行人：
（1）结合合伙协议的主要内容，说明激励对象是否实质存在服务期或等待期；说明发行人员工持股平台的内部股份转让机制和管理决策机制等内容是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求；激励对象包括部分供应商、关联企业员工对交易价格的影响，激励对象的资金来源是否存在向实际控制人或其关联方借款的情形。
（2）说明报告期内员工持股平台合伙份额变动的价格是否公允，受让对象是否存在限制规定，执行事务合伙人回购合伙份额是否涉及换取其服务；结合股份支付的计算结果和过程，说明报告期内股份支付费用的确认金额是否准确。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题
（2）发表明确意见。
回复：
发行人历史上共实施三次股权激励，均以股权转让的方式进行，包括2016年9月第一次、2016年10月第二次及2020年12月第三次股权激励。股权激励对象的入伙/入股时间等情况具体如下表所示：
| 序号 | 实施时间 | 持股主体 | 股权激励对象 | 入伙/入股时间 | 持有出资额（万元） | 股权激励时 任职情况 |
| 1 | 2016.09 | 林楚琛 | 林楚琛 | 2016.09 | 5.00 | 国外销售副经理 |
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| 序号 | 实施时间 | 持股主体 | 股权激励对象 | 入伙/入股时间 | 持有出资额（万元） | 股权激励时 任职情况 |
| 2 | 鲍泽民 | 鲍泽民 | 2016.09 | 5.00 | 生产运营总监 | |
| 3 | 郑小明 | 郑小明 | 2016.09 | 240.00 | 副总经理 | |
| 4 | 鑫意诚投资 | 邹小敏 | 2016.07 | 4.95 | 财务经理 | |
| 5 | 包明辉 | 2016.07 | 0.05 | 机械总监 | ||
| 6 | 信天达投资 | 包明辉 | 2016.07 | 14.85 | 机械总监 | |
| 7 | 邹小敏 | 2016.07 | 0.15 | 财务经理 | ||
| - | 合计 | 270.00 | - | |||
| 8 | 2016.10 | 林楚琛 | 林楚琛 | 2016.10 | 15.50 | 国外销售副经理 |
| 9 | 鲍泽民 | 鲍泽民 | 2016.10 | 24.00 | 生产运营总监 | |
| 10 | 吴启明 | 吴启明 | 2016.10 | 88.00 | 关联方IT经理 | |
| 11 | 林翠君 | 林翠君 | 2016.10 | 10.00 | 销售部副经理 | |
| 12 | 天达投资 | 邹小敏 | 2016.07 | 79.62 | 财务经理 | |
| 13 | 赖茂丰 | 2016.08 | 14.33 | 人事行政部经理 | ||
| 14 | 李青海 | 2016.08 | 9.55 | 材料部副经理 | ||
| 15 | 何国强 | 2016.08 | 2.50 | 关务部主任 | ||
| 16 | 本盛投资 | 邹小敏 | 2016.09 | 4.95 | 财务经理 | |
| 17 | 李华云 | 2016.09 | 0.05 | 机修部副经理 | ||
| 18 | 牧天投资 | 邹小敏 | 2016.09 | 4.95 | 财务经理 | |
| 19 | 包明辉 | 2016.09 | 0.05 | 机械总监 | ||
| 20 | 优源投资 | 邹小敏 | 2016.09 | 4.95 | 财务经理 | |
| 21 | 喻雪 | 2016.09 | 0.05 | 知识产权及法务部主任 | ||
| 22 | 天演投资 | 包明辉 | 2016.07 | 55.80 | 机械总监 | |
| 23 | 李斌 | 2016.08 | 14.40 | 研发设计师 | ||
| 24 | 詹飞鹏 | 2016.08 | 5.00 | 采购经理 | ||
| 25 | 王文朋 | 2016.08 | 2.80 | 机械部电气工程师 | ||
| 26 | 周解梦 | 2016.08 | 2.00 | 生产部副经理兼仓储主任 | ||
| 27 | 浩烨贸易 | 彭俊敏 | 2016.07 | 29.60 | 供应商东莞普能塑料科技实业有限公司（以下简称“东莞普能”）员工 | |
| 28 | 陈平芳 | 2016.07 | 22.20 | |||
| 29 | 林良冲 | 2016.07 | 22.20 | |||
| - | 合计 | 412.50 | - | |||
| 30 | 2020.12 | 本盛投资 | 邹小敏 | 2016.09 | 8.95 | 财务经理 |
| 31 | 包明辉 | 2021.01 | 5.00 | 设备模具总监 | ||
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| 序号 | 实施时间 | 持股主体 | 股权激励对象 | 入伙/入股时间 | 持有出资额（万元） | 股权激励时 任职情况 |
| 32 | 李华云 | 2021.01 | 5.00 | 机修部副经理 | ||
| 33 | 李青海 | 2021.01 | 4.00 | 技术部副经理 | ||
| 34 | 余鸿 | 2021.01 | 4.00 | 工艺主任 | ||
| 35 | 詹飞鹏 | 2021.01 | 2.00 | 采购经理 | ||
| 36 | 张中德 | 2021.01 | 1.00 | 财务部副经理 | ||
| 37 | 阳琼琳 | 2018.10 | 0.50 | 国外销售部副经理 | ||
| - | 合计 | 30.00 | - | |||
注：本盛投资于2020年12月通过受让吉源达投资所持股权以完成股权激励。本盛投资原合伙人邹小敏、阳琼琳已分别于2016年9月、2018年1月入伙。2020年12月，原合伙人与新合伙人签署《入伙协议》，以确认各合伙人的股权激励份额，并于2021年1月完成工商变更登记。
截至本问询回复出具之日，发行人各股权激励对象的持股情况具体如下表所示：
| 序号 | 持股主体 | 参与股权激励时间 | 成立背景/自然人受让背景 | 执行事务合伙人/法定代表人 | 股权激励对象 | 出资比例（%） | 持有发行人股权比例 |
| 1 | 林楚琛 | 2016.09、2016.10 | 发行人员工 | - | 林楚琛 | - | 0.23% |
| 2 | 鲍泽民 | 发行人员工 | - | 鲍泽民 | - | 0.33% | |
| 3 | 郑小明 | 发行人员工 | - | 郑小明 | - | 2.69% | |
| 4 | 林翠君 | 2016.10 | 发行人员工 | - | 林翠君 | - | 0.11% |
| 5 | 吴启明 | 2016.10 | 发行人关联企业员工 | - | 吴启明 | - | 0.99% |
| 6 | 天达投资 | 2016.10 | 2016年7月设立员工持股平台，参与股权激励 | 邹小敏 | 邹小敏 | 97.84 | 1.27% |
| 7 | 何国强 | 2.16 | 0.03% | ||||
| 8 | 本盛投资 | 2016.10、2020.12 | 2016年9月设立员工持股平台，参与股权激励 | 邹小敏 | 邹小敏 | 57.90 | 0.16% |
| 9 | 包明辉 | 10.00 | 0.06% | ||||
| 10 | 李华云 | 10.00 | 0.06% | ||||
| 11 | 李青海 | 8.00 | 0.04% | ||||
| 12 | 余鸿 | 8.00 | 0.04% | ||||
| 13 | 詹飞鹏 | 4.00 | 0.02% | ||||
| 14 | 张中德 | 2.00 | 0.01% | ||||
| 15 | 阳琼琳 | 0.10 | 0.00% | ||||
| 16 | 天演投资 | 2016.10 | 2016年8月设立员工持股平 | 包明辉 | 包明辉 | 69.75 | 0.63% |
| 17 | 李斌 | 18.00 | 0.16% |
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| 序号 | 持股主体 | 参与股权激励时间 | 成立背景/自然人受让背景 | 执行事务合伙人/法定代表人 | 股权激励对象 | 出资比例（%） | 持有发行人股权比例 |
| 18 | 台，参与股权激励 | 詹飞鹏 | 6.25 | 0.06% | |||
| 19 | 王文朋 | 3.50 | 0.03% | ||||
| 20 | 周解梦 | 2.50 | 0.02% | ||||
| 21 | 鑫意诚投资 | 2016.10 | 2016年7月设立员工持股平台，参与股权激励 | 邹小敏 | 邹小敏 | 99.00 | 0.06% |
| 22 | 包明辉 | 1.00 | 0.00% | ||||
| 23 | 信天达投资 | 2016.10 | 2016年7月设立员工持股平台，参与股权激励 | 包明辉 | 包明辉 | 99.00 | 0.17% |
| 24 | 邹小敏 | 1.00 | 0.00% | ||||
| 25 | 浩烨贸易 | 2016.10 | 2016年7月，供应商东莞普能员工知悉发行人控股股东存在资金需求拟转让股权，其看好发行人发展，拟设立浩烨贸易受让发行人股权 | 彭俊敏 | 彭俊敏 | 40.00 | 0.33% |
| 26 | 陈平芳 | 30.00 | 0.25% | ||||
| 27 | 林良冲 | 30.00 | 0.25% |
注：2020年12月，牧天投资、优源投资将其持有的全部发行人股权转让给天达投资，股权激励对象不再经由此两平台持股。
一、结合合伙协议的主要内容，说明激励对象是否实质存在服务期或等待期；说明发行人员工持股平台的内部股份转让机制和管理决策机制等内容是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求；激励对象包括部分供应商、关联企业员工对交易价格的影响，激励对象的资金来源是否存在向实际控制人或其关联方借款的情形
（一）结合合伙协议的主要内容，说明激励对象是否实质存在服务期或等待期
公司历次股权激励共包括鑫意诚投资、信天达投资、天达投资、天演投资、牧天投资、本盛投资、优源投资七个员工持股平台，其激励对象均为公司员工不包括公司实际控制人及其近亲属，公司员工持股平台的锁定期均为上市之日起十二个月。
除通过持股平台间接持股的公司员工外，公司激励对象还包括直接持股的境外或外籍员工、关联方员工及供应商员工成立的持股公司，上述激励对象除实际控制人亲属锁
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定期为上市之日起三十六个月外，其余锁定期均为上市之日起十二个月。根据合伙协议的约定，员工持股平台入伙、退伙及财产份额流转需经全体合伙人表决同意，一般性合伙企业事务由全体合伙人过半数表决通过或认缴出资额过半数表决通过。公司历次股权激励实施过程中，均不存在与各激励对象直接约定服务期的情形，同时亦不存在财政部会计司《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中列示的若员工在首次公开募股前离职，将对员工持有的持股平台份额进行回购的条款，即无论激励对象在公司上市前是否离职，在股权激励实施时已经一次性进行授予，实际控制人对各激励对象所持份额或股份不存在回购安排，因此亦不存在潜在的服务期或等待期。综上，公司员工持股平台等激励对象均不存在服务期及等待期。上市公司中亦存在未约定服务期或等待期的相关案例，具体情况如下：
| 公司简称及股票代码 | 审核状态 | 员工持股平台 | 可比案例中关于等待期和服务期的约定 |
| 紫建电子（301121） | 创业板上市 | 维都利投资、富翔盛瑞、富翔兴悦 | 没有约定服务期等限制性条件 |
| 隆扬电子（301389） | 创业板上市 | 群展咨询 | 未约定服务期及行权条件 |
| 美好医疗（301363） | 创业板上市 | 美创联合、美创金达、美创银 | 未对员工的具体服务期限、业绩条件及锁定期等作出专门明确约定， 也未约定明确的行权条件 |
| 信德新材（301349） | 创业板上市 | 信德企管 | 未约定获取股权激励的对象在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，同时也未明确约定激励对象取得股权后在公司的服务期限，即授予即行权、且未对服务期限作出约定限制 |
（二）说明发行人员工持股平台的内部股份转让机制和管理决策机制等内容是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求
公司历次股权激励实施过程中，与包括发行人员工持股平台在内的激励对象均不存在服务期的约定，亦不存在员工离职时需对其所持合伙企业份额进行回购的安排，员工所持份额的流转系经受让双方协商以公允价格确定。发行人员工持股平台合伙协议中内部股份转让机制和管理决策机制与《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的对比情况如下表所示：
| 项目 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的相关规定 | 《合伙协议》相关约定分析 | 是否符合规定 |
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| 项目 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的相关规定 | 《合伙协议》相关约定分析 | 是否符合规定 |
| 内部股份转让机制 | 建立健全持股在平台内部的流转、退出机制 | 合伙人持有份额在内部的流转、合伙人退伙需经全体合伙人一致同意，份额转让价格经受让双方协商以公允价格确定； | 已在《合伙协议》约定内部的流转及退出机制，符合规定 |
| 参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置 | 1、员工因离职、退休等原因离开公司，可继续通过持股平台间接持有公司股权，不存在回购安排，如拟转让，对转让对象无限制性约定，转让价格由受让双方协商以公允价格确定； 2、员工死亡，其财产份额根据《合伙企业法》按继承处理 | 已在《合伙协议》约定相关处置方式，符合规定 | |
| 管理决策机制 | 建立健全所持发行人股权的管理机制 | 所持发行人股权的处置、合伙人减少出资、退伙均需经全体合伙人一致同意 | 已在《合伙协议》里约定了平台内部的管理决策机制，符合规定 |
综上，发行人各持股平台《合伙协议》已对内部股份转让机制和管理决策机制进行约定，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的规定。
（三）激励对象包括部分供应商、关联企业员工对交易价格的影响，激励对象的资金来源是否存在向实际控制人或其关联方借款的情形发行人历次股权激励对象中存在部分非员工人员，其股权激励价格与同期员工激励价格一致，不存在回购等其他特殊约定。相关非员工人员持股情况具体如下表所示：
| 序号 | 股权激励时间 | 持股主体 | 股权激励对象 | 持有出资额（万元） | 受让单价（元/出资额） | 股权激励时身份 | 背景及原因 |
| 1 | 2016.10 | 吴启明 | 吴启明 | 88.00 | 4.20 | 关联公司IT经理 | 吴启明曾间接为公司提供IT框架服务，为激励其为公司作出的贡献而实施股权激励。其于2018年2月起担任公司IT总监 |
| 2 | 2016.10 | 浩烨贸易 | 彭俊敏 | 29.60 | 4.20 | 报告期前公司供应商东莞普能员工 | 三人为公司报告期前供应商东莞普能员工，三人看好公司的发展前景，且公司实际控制人存在资金需求，考虑到报告期前供应商东莞普能对公司的历史贡献，经协商由控股股东对供应商员工出资设立的公司浩烨贸易转让股权 |
| 3 | 陈平芳 | 22.20 | 4.20 | ||||
| 4 | 林良冲 | 22.20 | 4.20 | ||||
| 合计 | 162.00 | - | - | - | |||
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1、非员工激励对象与员工的受让价格一致，不存在差异，亦不存在回购等其他特殊安排2016年10月，公司股权激励对象包括部分供应商及关联企业员工，该次股权激励中，非员工及员工激励对象受让股权的价格均为4.20元/注册资本，系参考同期外部投资者受让价格6.00元/注册资本，综合考虑激励对象对发行人的贡献统一确定，激励对象之间受让价格不存在差异，同时亦不存在回购等其他特殊安排。
2、2016年两名激励对象存在受让资金来源于实际控制人或其关联方借款的情形，截至2022年4月借款基本已清偿完毕，不存在股权代持的情形
公司历次股权激励对象受让股权的资金来源主要为自有资金，部分为向亲属、朋友借款，其中，2016年第二次股权激励对象中，供应商员工林良冲存在向其父亲的兄弟林进华借款的情形（林进华亦为实际控制人林东亮配偶的兄弟，为实际控制人关联方），吴启明存在向实际控制人林东琦借款的情形。具体情况如下表所示：
| 借款方 | 出借方 | 借款金额 | 借款期限 | 借款年利率 | 偿还情况 |
| 林良冲 | 林进华 | 100.80万元 | 2016.07-2019.05 | 无息 | 因资金紧张未偿还，与出借方协商展期 |
| 2019.06- 2022.04 | 年化5%计息 | 到期已全额偿还本金，利息10.76万元因资金紧张暂未偿还 | |||
| 吴启明 | 林东琦 | 340.00万港元 | 2016.09-2020.11 | 中国香港同期同业拆借利率加1.00% | 到期已全额偿还本息合计371.81万港元 |
除上述情形外，公司其他历次股权激励对象资金来源不存在向实际控制人或其关联方借款的情形。截至2022年4月两名激励对象来源于实际控制人或其亲属的借款基本已清偿完毕，不存在股权代持的情形。
二、说明报告期内员工持股平台合伙份额变动的价格是否公允，受让对象是否存在限制规定，执行事务合伙人回购合伙份额是否涉及换取其服务；结合股份支付的计算结果和过程，说明报告期内股份支付费用的确认金额是否准确
报告期内，公司员工持股平台中天达投资、本盛投资2个持股平台合伙份额发生过变动，上述员工持股平台内部份额转让对受让对象不存在限制性约定，且其份额变动价
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格系经转让双方协商确定，员工通过上述变动调整所持合伙企业财产份额间接调整所持发行人股份数，符合《合伙协议》、《合伙企业法》等相关规定。具体情况如下表所示：
| 企业名称 | 变动简况 | 对应公司出资额单价 | 定价依据及公允性 | 受让对象是否存在限制规定 | 执行事务合伙人回购是否涉及换取服务 |
| 天达投资 | 2020年3月，赖茂丰、李青海退出，将财产份额转让给邹小敏。 | 5.00元/注册资本。 | 参考2016年取得价格4.20元/注册资本，经协商按5%的利率加算持股期间利息确定，具备公允性。 | 不存在。 | 不涉及，邹小敏看好公司发展，经协商受让出资份额。 |
| 2021年2月，合伙企业新增出资额，由邹小敏认购。 | 4.20元/注册资本。 | 因优源投资、牧天投资合伙人中包明辉、喻雪夫妻合计间接持有1,000元发行人股权且尚未实缴，经协商由邹小敏经由天达投资间接受让前述股权，同时包明辉拟通过本盛投资参与下一轮股权激励。天达投资以原价4.2元/注册资本先受让优源投资、牧天投资股权，后由邹小敏对天达投资以相同价格增资实现受让。价格具备公允性。 | 不存在，系邹小敏为优化股权管理结构，经与包明辉、喻雪夫妻协商后确定。 | 不涉及，主要系邹小敏为整合对所持股权的管理，经与包明辉、喻雪协商后进行变更。 | |
| 本盛投资 | 1、2021年1月，合伙企业新增出资额，部分由各激励对象认缴，部分由邹小敏追加认缴； 2、原合伙人阳琼琳为维持间接持股数不变，减少认缴出资额。 | 1、股权激励对象：按6.00元/注册资本认缴； 2、邹小敏：15万元股权，按8.75元/注册资本认缴。 | 1、股权激励对象：参考吉源达投资2016年取得股权价格即6.00元/注册资本确定，与公允价8.75元/注册资本的差额部分已一次性计入股份支付，激励对象折价受让，具备公允性； 2、邹小敏：8.75元/注册资本为其个人以同期外部投资者受让价格确定，不涉及股份支付。 | 1、股权激励对象：经各激励对象协商一致，确定各自享有份额； 2、邹小敏：其看好公司未来发展，经与控股股东协商一致，通过本盛投资按照公允价8.75元/注册资本受让新兴亚洲持有发行人的15万元股权。 | 不适用。 |
根据上表，2020年12月，本盛投资受让吉源达投资所持发行人30万元注册资本，并于同月通过签署《入伙协议》确定各合伙人享有的合伙份额，构成股份支付，股份支付的公允价值为同期即2020年12月外部投资者受让价格8.75元/注册资本确定，费用的计算过程及计算结果具体如下表所示：
| 项目 | 对应情况 | |
| 授予情况 | 授予时间 | 2020年12月 |
| 授予价格 | 6.00元/注册资本 | |
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| 项目 | 对应情况 | |
| 授予数量 | 30万元 | |
| 公允价值情况 | 公允价格参考依据 | 同期即2020年12月外部投资者受让股权价格 |
| 公允价格 | 8.75元/注册资本 | |
| 公允价格对应当年PE | 10.75倍 | |
| 公允价格对应当年PB | 3.27倍 | |
| 股份支付费用 | （公允价格-授予价格）*授予数量 | 82.50万元 |
报告期内，公司仅2020年12月存在一次股份支付，其权益工具的公允价格参考同期即2020年12月外部投资者受让股权价格确定，公司共一次性计提股份支付费用82.50万元。2020年12月公司股份支付公允价格对应当年的PE倍数为10.75倍，处于所处拟上市阶段企业的一般估值水平，对应当年的PB倍数为3.27倍，相对高于同行业可比公司森泰股份、南京聚隆同期2-3倍PB的估值水平，主要系公司报告期前盈利能力较弱，每股净资产相对较低所致。
综上，报告期内公司股份支付公允价值参考同期外部投资者入股价格确定，其估值水平具备合理性。公司报告期内股份支付费用的确认金额准确，符合《企业会计准则》的规定。
三、请保荐机构、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人员工持股平台《合伙协议》，对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定进行分析；
2、获取发行人员工持股平台的工商登记资料，访谈各股权激励对象，取得访谈问卷及声明；
3、查阅吴启明与林东琦签署的《借款协议》、林东琦提供借款及吴启明偿还借款的银行流水；
4、查阅浩烨贸易股东的借款协议及林良冲的还款凭证。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、根据持股平台《合伙协议》的约定，股权激励对象不存在服务期或等待期；
2、持股平台《合伙协议》已约定内部股份转让机制和管理决策机制，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求；
3、激励对象包括部分供应商、关联企业员工对交易价格不存在影响；
4、除林良冲、吴启明外，其他股权激励对象资金来源不存在向实际控制人或其关联方借款的情形。
四、请保荐机构、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人员工持股平台的工商登记资料，访谈各股权激励对象，取得访谈问卷及声明；
2、对照《企业会计准则第11号——股份支付》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》、财政部会计司《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的规定，分析是否构成股份支付、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、激励对象受让的股份是否约定服务期等限制条件，发行人相关会计处理是否符合上述规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内员工持股平台合伙份额变动的价格系协商确定，具备公允性；
2、报告期内持股平台受让对象不存在限制性约定，执行事务合伙人回购合伙份额不涉及换取其服务；
3、报告期内股份支付费用的确认金额准确，符合《企业会计准则》的规定。
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问题6.关于收入与客户
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人主要通过北美子公司向美国客户进行直销，其承担了关税加征的主要风险。
（2）发行人外销占比较高，经销占比超过85%；报告期内经销商数量呈下降趋势。发行人对部分经销商进行了穿透核查，包括获取了海外经销商的进销存数据、视频走访、实地考察等形式，部分经销商期末库存比例较高。
（3）发行人对大部分经销客户均约定销售返利政策，返利金额与销售数量等经营指标挂钩。
请发行人：
（1）说明美国子公司与主要客户的调价机制，包括是否在合同中明确约定、具体触发条件、调价方式、调价范围等，报告期内实际执行调价的主要产品、销售数量、金额及占比情况，并结合美国子公司自身经营业绩及财务状况，进一步分析说明中美贸易摩擦对其经营业绩的影响。
（2）结合《企业会计准则第14号——收入》第十六条关于“可变对价”的计量要求和发行人与下游客户签订的销售返利合同条款，说明各期销售返利的测算过程、对应财务报表相关科目（如其他应付款等）变动情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（3）列示各期对主要客户的销售返利计提金额、实际返利金额，并结合对主要客户的销售收入分析销售返利与营业收入变动趋势的匹配性、返利计提是否谨慎合理。
（4）说明报告期内新增、减少经销商数量及其占比、对应收入金额及占比，结合经销商新增和退出原因、终端客户需求变动等因素，分析说明报告期内经销商数量逐期下滑的原因、经销商数量变动与对应经销收入的变动趋势是否匹配、经销商数量减少是否对发行人产品销售产生不利影响及发行人采取的应对措施。
（5）结合发行人产品生产周期、发货周期、经销商对应终端客户等，分析说明部分经销商期末存货结存比例超过40%的合理性、是否存在为发行人囤货情形。
（6）结合原材料价格波动、出口海运费用以及境外订单情况，说明2022年上半
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年发行人主要生产经营及财务数据并分析变动原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对退出经销商最终实现销售实施核查的具体情况及其核查结论，包括核查方法、核查范围、占比、最终实现销售的比例等。
（2）对海外经销商执行穿透核查过程中就身份验证、控制视频走访效果、判断渠道存货的商业实质采取的相应措施。
（3）对经销商模式商业合理性、经销商模式内控制度、经销商收入确认、经销商体系稳定性等的核查程序、核查方法及核查结论，经销商模式下收入是否真实。
回复：
一、说明美国子公司与主要客户的调价机制，包括是否在合同中明确约定、具体触发条件、调价方式、调价范围等，报告期内实际执行调价的主要产品、销售数量、金额及占比情况，并结合美国子公司自身经营业绩及财务状况，进一步分析说明中美贸易摩擦对其经营业绩的影响
（一）说明美国子公司与主要客户的调价机制，包括是否在合同中明确约定、具体触发条件、调价方式、调价范围等，报告期内实际执行调价的主要产品、销售数量、金额及占比情况
美国子公司的调价机制主要为协商调整，即当原材料价格、海运费等成本变动金额达到一定程度时，由美国子公司与客户协商调整价格，但未在合同中明确约定价格调整的触发条件、调价方式及调价范围等价格调整的具体情形。
受中美贸易摩擦影响，2018年9月公司的塑木型材产品出口美国的关税税率加征10%，由于美国子公司本地化销售需承担关税成本，2018年9月起美国子公司产品成本有所增加。为减轻加征关税所造成的损失，美国子公司于2019年1月对主要型材产品价格进行适当上调。
2021年度受境外新冠疫情蔓延影响，主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，由于美国子公司本地化销售需承担海运费成本，产品成本有所增加。由于海运费上涨幅度较大，为减少海运费上涨所造成的损失，美国子公司分别于2021年6月和2022年2月进行两次价格调整，对主
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要型材产品价格进行适当上调。报告期内，美国子公司实际执行调价的期间为2019年度、2021年度和2022年1-9月，执行调价的主要产品以及调价后的产品销售数量、销售收入及占比情况如下：
| 调价期间 | 产品类型 | 调价后的产品销售数量（吨） | 调价后的产品销售收入（万元） | 占美国子公司销售收入比例 |
| 2022年1-9月 | 户外地板 | 2,082.53 | 4,045.84 | 23.66% |
| 墙板 | 1,550.28 | 5,084.01 | 29.73% | |
| 组合地板 | 1,368.81 | 4,212.12 | 24.63% | |
| 合计 | 5,001.62 | 13,341.97 | 78.03% | |
| 2021年度 | 户外地板 | 2,095.00 | 3,542.93 | 23.00% |
| 墙板 | 1,085.38 | 3,201.00 | 20.78% | |
| 组合地板 | 921.44 | 2,460.68 | 15.98% | |
| 合计 | 4,101.82 | 9,204.61 | 59.76% | |
| 2019年度 | 户外地板 | 1,620.02 | 2,646.56 | 34.72% |
| 墙板 | 621.27 | 1,720.56 | 22.57% | |
| 组合地板 | 943.83 | 2,229.72 | 29.25% | |
| 合计 | 3,185.12 | 6,596.84 | 86.53% |
由于美国子公司2019年1月即开始对价格进行调整，当期调价后的主要产品销售收入占当期美国子公司的销售收入比例较高。
（二）结合美国子公司自身经营业绩及财务状况，进一步分析说明中美贸易摩擦对其经营业绩的影响
1、美国子公司销售规模保持逐年增长趋势，净利润基本保持稳定，中美贸易摩擦对美国子公司的经营业绩未产生重大不利影响
2018年9月受中美贸易摩擦影响，公司产品关税税率有所增加。2018年以来，美国子公司的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 17,098.81 | 15,401.61 | 12,760.20 | 7,623.59 | 4,901.75 |
| 营业成本 | 13,313.72 | 12,450.07 | 9,183.71 | 5,629.55 | 4,403.89 |
| 营业毛利 | 3,785.09 | 2,951.54 | 3,576.49 | 1,994.04 | 497.86 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 综合毛利率 | 22.14% | 19.16% | 28.03% | 26.16% | 10.16% |
| 营业利润 | 551.63 | -59.00 | 739.35 | -318.36 | -374.27 |
| 净利润 | 347.02 | -52.17 | 613.14 | -336.86 | -375.25 |
美国子公司本地化销售情况下加征关税的费用均由公司承担，2018年9月中美贸易摩擦加征关税后，由于加征关税部分由公司承担，销售收入情况未受到重大不利影响，2018年以来，美国子公司的营业收入分别为4,901.75万元、7,623.59万元、12,760.20万元、15,401.61万元和17,098.81万元，呈现逐年增长的趋势。2018年以来，美国子公司综合毛利率分别为10.16%、26.16%、28.03%、19.16%和22.14%，虽然2018年9月起关税成本有所增加，但2019年由于销售单价提升及主要原材料成本下降影响，当期综合毛利率显著提升；2021年度有所下降，主要是由于2021年受海外新冠疫情影响，国际海运费上涨导致产品成本增加所致；2022年1-9月综合毛利率已有所提升。2018年以来，美国子公司的净利润分别为-375.25万元、-336.86万元、613.14万元、-52.17万元和347.02万元，2018年9月中美贸易摩擦加征关税后，2019年的净利润与2018年相比基本保持稳定，关税成本增加未对净利润产生重大影响；2020年度由于销售规模的增长，当期经营业绩实现盈利；2021年度，受产品成本增加导致毛利率下降的影响，净利润为负数；2022年1-9月，美国子公司综合毛利率提升，净利润达到347.02万元。
整体来看，中美贸易摩擦加征关税后，2018年以来美国子公司的销售收入逐年增长，2019年毛利率显著提升且净利润基本保持稳定，中美贸易摩擦对美国子公司的经营业绩未产生重大不利影响。
2、若公司直接出口销往美国客户所加征的关税费用全部由公司承担，报告期内公司经营业绩将受到一定影响
报告期内，公司直接出口销往美国客户的销售金额分别为2,344.87万元、3,610.43万元、5,204.28万元和4,542.24万元，公司直接出口销往美国客户通过FOB和CIF两种贸易方式，两种贸易方式下公司均不需要承担关税费用，受中美贸易摩擦影响的关税加征部分均由客户承担，公司亦未采用降低售价的方式间接替客户承担加征关税的部分。假设公司承担全部加征关税带来的影响，即通过降低售价方式间接替客户承担全部加征
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关税费用，对公司报告期内经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 直接出口美国的销售收入（①） | 4,542.24 | 5,204.28 | 3,610.43 | 2,344.87 |
| 加征关税后直接出口美国的销售收入（②） | 3,633.79 | 4,163.42 | 2,888.34 | 1,976.16 |
| 加征关税对营业收入的影响（③=②-①） | -908.45 | -1,040.86 | -722.09 | -368.71 |
| 营业收入（④） | 60,257.70 | 69,471.18 | 49,688.61 | 34,965.26 |
| 加征关税后的营业收入（⑤=③+④） | 59,349.25 | 68,430.32 | 48,966.52 | 34,596.55 |
| 加征关税对营业收入的影响比例（⑥=③/④） | -1.51% | -1.50% | -1.45% | -1.05% |
| 归属于母公司所有者的净利润（⑦） | 8,002.93 | 9,348.88 | 6,513.90 | 2,094.22 |
| 加征关税后的归属于母公司所有者的净利润（⑧=③+⑦） | 7,094.48 | 8,308.02 | 5,791.81 | 1,725.51 |
| 加征关税对归属于母公司所有者的净利润的影响比例（⑨=③/⑦） | -11.35% | -11.13% | -11.09% | -17.61% |
注1：加征关税后直接出口美国的销售收入=直接出口美国的销售收入/(1+加征关税税率)；注2：2018年9月24日至2019年5月9日美国对华加征10%关税，2019年5月10号起美国对华加征25%关税，故公司2019年度根据销售时点分别按照加征10%和25%的关税税率测算加征关税对营业收入的影响，2020年度起均按加征25%关税税率测算加征关税对营业收入的影响；注3：基于谨慎性原则考虑，上表中测算加征关税后的归属于母公司所有者的净利润未考虑所得税的影响。
若直接出口美国客户的关税加征部分均由公司全部承担，报告期内公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将分别下降368.71万元、722.09万元、1,040.86万元和
908.45万元，营业收入的下降比例分别为1.05%、1.45%、1.50%和1.51%，归属于母公司所有者的净利润的下降比例分别为17.61%、11.09%、11.13%和11.35%，对公司经营业绩具有一定影响。报告期内，公司均未采用降低售价的方式间接替客户承担加征关税的部分。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险因素”之“（二）出口贸易政策发生不利变化及局部地缘政治环境紧张的风险”以及“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（一）出口贸易政策发生不利变化及局部地缘政治环境紧张的风险”中补充考虑了海外客户因加征关税的原因降低采购价格对公司经营业绩的影响。
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二、结合《企业会计准则第14号——收入》第十六条关于“可变对价”的计量要求和发行人与下游客户签订的销售返利合同条款，说明各期销售返利的测算过程、对应财务报表相关科目（如其他应付款等）变动情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
（一）为支持经销商开拓市场，公司与部分经销商签订了返利协议
报告期内，为支持经销商开拓市场，公司与部分经销商签订了销售返利协议，约定根据经销商的销售达成情况给予一定的销售返利。公司与主要客户销售返利条款具体约定如下：
| 客户名称 | 返利政策 |
| FIBERDECK | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
| Handelsonderneming Van Felix Clercx B.V. | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量为2,000-3,000吨，返利比例为全年销售额的5%； 若全年出货量大于3,000吨，返利比例为全年销售额的6% |
| Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量为2,000-3,000吨，返利比例为全年销售额的5%； 若全年出货量大于3,000吨，返利比例为全年销售额的6% |
| The Italian Decking Company | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
| Ecoscape UK Ltd | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
| WHITERIVER（WRG）LTD | 若全年出货量为500-1,000吨，返利比例为全年销售额的3%； 若全年出货量为1,000-2,000吨，返利比例为全年销售额的4%； 若全年出货量大于2,000吨，返利比例为全年销售额的5% |
注：全年出货量为一个年度销售周期型材产品的出货量（如2019年10月-2020年9月），不包含配件。
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（二）公司已按照《企业会计准则》的相关规定，根据返利协议在销售的当期计提销售返利并冲减营业收入及应收账款，相关会计处理符合会计准则的规定报告期内，公司与主要经销商的销售返利具体测算过程如下：
| 客户名称 | 期间 | 型材产品出货量（吨） | 型材产品销售额（万元） | 适用返利比例（%） | 销售返利计提金额 （万元） |
| FIBERDECK | 2022年1-9月 | 4,293.85 | 4,011.72 | 5.00 | 200.59 |
| 2021年度 | 8,592.11 | 7,953.56 | 5.00 | 397.68 | |
| 2020年度 | 6,897.63 | 7,118.22 | 5.00 | 355.91 | |
| 2019年度 | 3,144.95 | 3,403.04 | 5.00 | 170.15 | |
| Handelsonderneming Van Felix Clercx B.V. | 2022年1-9月 | 3,416.76 | 3,240.80 | 6.00 | 194.45 |
| 2021年度 | 4,738.13 | 4,097.21 | 6.00 | 245.83 | |
| 2020年度 | 4,643.54 | 4,446.92 | 6.00 | 266.82 | |
| 2019年度 | 2,381.32 | 2,437.90 | 5.00 | 121.90 | |
| Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 2022年1-9月 | 3,475.58 | 3,283.59 | 6.00 | 197.02 |
| 2021年度 | 4,776.11 | 4,210.08 | 6.00 | 252.60 | |
| 2020年度 | 3,519.16 | 3,478.58 | 6.00 | 208.71 | |
| 2019年度 | 1,749.28 | 1,704.24 | 4.00 | 68.17 | |
| The Italian Decking Company | 2022年1-9月 | 2,245.2 | 2,349.76 | 5.00 | 117.49 |
| 2021年度 | 3,050.44 | 3,077.17 | 5.00 | 153.86 | |
| 2020年度 | 1,200.51 | 1,366.18 | 4.00 | 54.65 | |
| 2019年度 | 1,232.58 | 1,374.07 | 4.00 | 54.96 | |
| Ecoscape UK Ltd | 2022年1-9月 | 1,678.76 | 2,132.37 | 4.00 | 85.29 |
| 2021年度 | 1,594.53 | 2,051.39 | 4.00 | 82.06 | |
| 2020年度 | 729.43 | 983.83 | 3.00 | 29.51 | |
| 2019年度 | - | - | - | - | |
| WHITERIVER（WRG）LTD | 2022年1-9月 | 720.39 | 760.71 | 4.00 | 30.43 |
| 2021年度 | 1,379.07 | 1,158.02 | 4.00 | 46.32 | |
| 2020年度 | 869.69 | 806.39 | 3.00 | 22.88 | |
| 2019年度 | - | - | - | - |
注1：由于2022年全年型材产品出货量尚未确定，2022年1-9月的销售返利按照2021年度的返利比例进行计提；注2：公司2020年度开始与WHITERIVER（WRG）LTD签署返利协议计提销售返利，故未列示2019年度数据；2019年度 Ecoscape UK Ltd出货量未达标，故未列示2019年度数据。
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根据《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）第十六条的规定：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重”。经销商的销售返利实际上为销售收入的可变对价，当经销商的全年出货量达到计提销售返利的条件时，公司按照扣除销售返利后的对价作为最佳估计数确认收入，即公司对返利金额进行计提，同时冲减营业收入及应收账款，具体会计处理为借记营业收入，贷记应收账款，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
三、列示各期对主要客户的销售返利计提金额、实际返利金额，并结合对主要客户的销售收入分析销售返利与营业收入变动趋势的匹配性、返利计提是否谨慎合理
（一）列示各期对主要客户的销售返利计提金额、实际返利金额
报告期内，公司对主要客户的销售返利计提金额、实际返利金额具体如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||||
| 期初未返利金额 | 本期计提金额 | 本期返利金额 | 期末未返利金额 | 期初未返利金额 | 本期计提金额 | 本期返利金额 | 期末未返利金额 | |
| FIBERDECK | 542.50 | 200.59 | 542.50 | 200.59 | 274.88 | 397.68 | 130.06 | 542.50 |
| Handelsonderneming Van Felix Clercx B.V. | 311.76 | 194.45 | 311.76 | 194.45 | 222.22 | 245.83 | 156.29 | 311.76 |
| Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 262.70 | 197.02 | 262.70 | 197.02 | 197.43 | 252.60 | 187.33 | 262.70 |
| The Italian Decking Company | 163.87 | 117.49 | 163.87 | 117.49 | 54.27 | 153.86 | 44.26 | 163.87 |
| Ecoscape UK Ltd. | 28.50 | 85.29 | 28.50 | 85.29 | 7.24 | 82.06 | 60.79 | 28.50 |
| WHITERIVER（WRG）LTD | 48.18 | 30.43 | 48.18 | 30.43 | 22.88 | 46.32 | 21.02 | 48.18 |
| 合计 | 1,357.51 | 825.27 | 1,357.51 | 825.27 | 778.92 | 1,178.35 | 599.75 | 1,357.51 |
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 期初未返利金额 | 本期计提金额 | 本期返利金额 | 期末未返利金额 | 期初未返利金额 | 本期计提金额 | 本期返利金额 | 期末未返利金额 | |
| FIBERDECK | 19.79 | 355.91 | 100.82 | 274.88 | 138.54 | 170.15 | 288.90 | 19.79 |
| Handelsonderneming Van Felix Clercx B.V. | 132.90 | 266.82 | 177.50 | 222.22 | 121.02 | 121.90 | 110.02 | 132.90 |
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| Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 68.91 | 208.71 | 80.19 | 197.43 | 106.52 | 68.17 | 105.78 | 68.91 |
| The Italian Decking Company | 53.83 | 54.65 | 54.21 | 54.27 | 4.38 | 54.96 | 5.51 | 53.83 |
| Ecoscape UK Ltd. | - | 29.51 | 22.27 | 7.24 | - | - | - | - |
| WHITERIVER（WRG）LTD | - | 22.88 | - | 22.88 | - | - | - | - |
| 合计 | 275.43 | 938.48 | 434.99 | 778.92 | 370.46 | 415.18 | 510.21 | 275.43 |
注1：表中返利金额对应的会计科目为应收账款；注2：部分客户如FIBERDECK的返利计算周期并非从1月1日至12月31日，因此导致其本期计提金额与次年实际返利金额存在时间性差异；注3：公司2020年度开始与WHITERIVER（WRG）LTD签署返利协议计提销售返利，故2019年未计提返利金额；2019年度Ecoscape UK Ltd出货量未达标，故未计提销售返利。
公司在销售当期计提销售返利金额，并在下期向客户进行实际返利。报告期内，公司主要客户的销售返利计提金额分别为415.18万元、938.48万元、1,178.35万元和
825.27万元，实际返利金额合计分别为510.21万元、434.99万元、599.75万元和1,357.51万元，本期计提金额会与次年实际返利金额存在差异，主要是由于销售返利计算周期的起始月份并非全部为1月，部分为5月或10月等，实际返利金额所对应的期间并非为完整的会计年度，因此本期计提金额会与次年实际返利金额存在时间性差异，具有合理性。
（二）结合对主要客户的销售收入分析销售返利与营业收入变动趋势的匹配性、返利计提是否谨慎合理
报告期内，公司主要客户销售返利计提金额与其销售收入的匹配关系具体如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| FIBERDECK | 返利计提金额 | 200.59 | 397.68 | 11.74% | 355.91 | 109.17% | 170.15 |
| 销售收入 | 4,048.82 | 7,884.57 | 13.90% | 6,922.11 | 112.33% | 3,260.08 | |
| 返利计提金额/销售收入 | 4.95% | 5.04% | - | 5.14% | - | 5.22% | |
| Handelsonderneming Van Felix Clercx B.V. | 返利计提金额 | 194.45 | 245.83 | -7.87% | 266.82 | 118.88% | 121.90 |
| 销售收入 | 3,321.94 | 4,159.80 | -6.06% | 4,428.28 | 79.99% | 2,460.33 | |
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| 客户名称 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 返利计提金额/销售收入 | 5.85% | 5.91% | - | 6.03% | - | 4.95% | |
| Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 返利计提金额 | 197.02 | 252.60 | 21.03% | 208.71 | 206.16% | 68.17 |
| 销售收入 | 3,553.30 | 4,499.19 | 22.75% | 3,665.26 | 102.75% | 1,807.78 | |
| 返利计提金额/销售收入 | 5.54% | 5.61% | - | 5.69% | - | 3.77% | |
| The Italian Decking Company | 返利计提金额 | 117.49 | 153.86 | 180.54% | 54.65 | -0.56% | 54.96 |
| 销售收入 | 2,630.96 | 3,589.77 | 142.50% | 1,480.31 | 2.85% | 1,439.33 | |
| 返利计提金额/销售收入 | 4.47% | 4.29% | - | 3.69% | - | 3.82% | |
| Ecoscape UK Ltd | 返利计提金额 | 85.29 | 82.06 | 178.08% | 29.51 | - | - |
| 销售收入 | 2,320.49 | 2,328.70 | 86.17% | 1,250.85 | - | - | |
| 返利计提金额/销售收入 | 3.68% | 3.52% | - | 2.36% | - | - | |
| WHITERIVER（WRG）LTD | 返利计提金额 | 30.43 | 46.32 | 102.45% | 22.88 | - | - |
| 销售收入 | 834.75 | 1,379.30 | 55.80% | 885.29 | - | - | |
| 返利计提金额/销售收入 | 3.65% | 3.36% | - | 2.58% | - | - | |
注：公司2020年度开始与WHITERIVER（WRG）LTD签署返利协议计提销售返利，未计提销售返利，故未列示2019年度数据；2019年度Ecoscape UK Ltd出货量未达标，未计提销售返利，故未列示2019年度数据。
报告期内，公司主要客户的返利计提金额随其销售收入的增长而增长，返利计提金额的变动率与销售收入的变动率不存在显著差异，返利计提金额/销售收入与适用返利比例不存在显著差异。其中，2020年度Urban Direct Wholesale Pty Ltd、Handelsonderneming Van Felix Clercx B.V.以及2021年度The Italian Decking Company、Ecoscape UK Ltd和WHITERIVER（WRG）LTD返利计提金额增长率高于销售收入增长率，主要系当期出货量增长，适用返利比例提升使得返利计提金额增长较多所致。2020
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年度，The Italian Decking Company返利计提金额的变动率与销售收入的变动率存在差异，主要是由于当期型材产品销售额同比略有下降，返利计提金额略有下降所致。综上，公司对主要客户的销售返利计提金额与主要客户的销售收入变动趋势基本一致，公司销售返利计提谨慎合理。
四、说明报告期内新增、减少经销商数量及其占比、对应收入金额及占比，结合经销商新增和退出原因、终端客户需求变动等因素，分析说明报告期内经销商数量逐期下滑的原因、经销商数量变动与对应经销收入的变动趋势是否匹配、经销商数量减少是否对发行人产品销售产生不利影响及发行人采取的应对措施
（一）报告期内新增、减少经销商情况
报告期内，公司经销商数量分别为110家、100家、90家和102家，存在一定数量的新增和退出情况，主要是公司综合考虑了经销商的规模、服务能力、市场状况等多种因素做出的调整以及客户基于自身业务考虑进行的合作调整。其中，退出经销商是指上一年度有销售收入，当期未有销售收入的经销商。报告期内，公司经销商的变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、新增的经销商情况 | ||||
| 期末经销商数量（家） | 102 | 90 | 100 | 110 |
| 本期新增经销商数量（家） | 33 | 11 | 20 | 34 |
| 本期新增经销商数量/本期期末经销商数量 | 32.35% | 12.22% | 20.00% | 30.91% |
| 本期新增经销商销售收入（万元） | 634.98 | 1,342.14 | 672.76 | 864.93 |
| 本期新增经销商销售收入/本期经销收入 | 1.36% | 2.34% | 1.72% | 3.03% |
| 二、退出的经销商情况 | ||||
| 本期退出经销商数量（家） | 20 | 21 | 30 | 25 |
| 本期退出经销商数量/上期期末经销商数量 | 22.22% | 21.00% | 27.27% | 24.75% |
| 本期退出经销商上一年度销售收入（万元） | 310.05 | 1,459.59 | 833.38 | 2,859.73 |
| 本期退出经销商上一年度销售收入/上一年度经销收入 | 0.54% | 3.74% | 2.92% | 10.46% |
注：退出经销商是指上一年度有销售收入，当期未有销售收入的经销商。
2019年度，公司退出经销商销售收入较高，主要是由于此前经销商LEADVISION
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INTERNATIONAL LIMITED销售公司的产品时系用公司自有品牌NewTechWood进行销售，2018年其要求公司未来均采用ODM方式为其提供产品，为维护公司自有品牌市场，公司未就该事项与其达成一致意见，并于2019年终止了与该经销商的业务合作，该经销商2018年实现收入1,362.84万元，占当年退出经销商销售收入的47.66%。
2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司存续的经销商较为稳定，新增经销商销售收入与退出经销商销售收入及占比均较低。
（二）结合经销商新增和退出原因、终端客户需求变动等因素，分析说明报告期内经销商数量逐期下滑的原因、经销商数量变动与对应经销收入的变动趋势是否匹配、经销商数量减少是否对发行人产品销售产生不利影响及发行人采取的应对措施
1、报告期内经销商数量逐期下滑主要是由于公司与经销商合作方式未达成一致、经销商合作主体变更、公司优化经销商体系管理及部分东南亚地区受疫情影响终端客户客户需求下降等因素影响，退出经销商的数量大于新增经销商的数量所致
报告期内，随着业务规模的扩大，公司进一步拓宽公司的销售渠道，积极在全球各地寻找合作的经销商，报告期内分别新增经销商34家、20家、11家和33家。报告期内，公司退出经销商的数量分别为25家、30家、21家和20家，经销商退出的原因主要包括：（1）公司与经销商就未来的合作方式未达成一致意见，双方友好协商后不再继续合作；（2）经销商将业务转移至其他经营主体，由其他主体与公司进行合作；（3）公司出于优化经销商体系管理等考虑，不再与部分经销商客户进行合作；（4）部分经销商的当地市场需求有所波动，库存尚未消化完毕，经销商基于短期的市场状况未向公司下达订单。受上述原因影响，报告期内公司退出经销商的数量大于新增经销商的数量，经销商数量逐期有所下滑。
2、公司的经销收入主要来源于长期稳定合作的经销商，报告期内均与公司存在交易的经销商的销售金额逐年增加及收入占比较高，且退出经销商主要为收入规模较小的经销商，因此经销商数量变动与对应经销收入的变动趋势匹配，经销商数量减少未对发行人产品销售产生重大不利影响
报告期内，公司的经销收入主要来源于长期稳定合作的经销商，报告期内存在变动的经销商对经销收入的影响相对较小。报告期各期，均与公司存在交易的经销商为58家，销售收入分别为26,018.83万元、36,710.70万元、53,438.31万元和42,504.73
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万元，占当期经销收入比例分别为91.21%、94.12%、93.04%和91.09%，公司保持长期合作的经销商的销售收入金额逐年增加，对经销收入的贡献较为稳定，报告期内占比均超过90%，占比较高。报告期各期均与公司存在交易的经销商情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 报告期内均与公司存在交易的经销商数量（家） | 58 | |||
| 报告期内均与公司存在交易的经销商销售收入（万元） | 42,504.73 | 53,438.31 | 36,710.70 | 26,018.83 |
| 当期经销收入（万元） | 46,660.21 | 57,438.43 | 39,003.22 | 28,525.99 |
| 报告期内均与公司存在交易的经销商销售收入/当期经销收入 | 91.09% | 93.04% | 94.12% | 91.21% |
报告期各期，公司退出经销商的数量及收入分布情况如下：
单位：家
| 销售规模 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 100万元以上 | 0 | 2 | 1 | 4 |
| 50-100万元 | 2 | 3 | 3 | 2 |
| 50万元以下 | 18 | 16 | 26 | 19 |
| 合计 | 20 | 21 | 30 | 25 |
报告期各期，公司退出的经销商主要为收入规模在50万元以下的小规模经销商，对经销收入的影响相对较小。综上，经销商数量变动与对应经销收入的变动趋势匹配，经销商数量减少未对公司产品销售产生重大不利影响。针对经销商数量减少的情形，公司采取的应对措施包括：（1）积极拓展新的区域市场并加大现有市场渗透力度，开发渠道资源较好及信誉度较高的经销商客户，拓宽公司的销售渠道网络；（2）维护与存续的长期合作的经销商的合作关系，通过为经销商提供技术服务支持、提供最新产品信息和行业资讯、提供产品宣传资料等方式，为经销商提供市场支持，加强合作力度，保持与存续的经销商的合作稳定性。
五、结合发行人产品生产周期、发货周期、经销商对应终端客户等，分析说明部分经销商期末存货结存比例超过40%的合理性、是否存在为发行人囤货情形
公司主要产品的生产周期通常约为15天，产品从出货到客户指定目的地的发货周期一般约为60-90天，2021年起受到海外疫情蔓延导致出口海运船舱紧张的影响，货物
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在港口滞留时间及海运时间均有所延长，发货周期会延迟1-2个月。因此，公司从生产到产品运输至客户指定目的地的整体时间一般约为3-5个月。2019-2021年末，期末存货结存比例超过40%的经销商为FULLHOUSEINTERNATIONAL TRADING、MEYER PARKETT GmbH、NewTechWood Korea Inc.、深圳市美新超越木建材有限公司和丰胜（广州）建材有限公司，上述经销商报告期内的合计收入占经销收入的比例分别为7.13%、7.82%、8.39%和7.35%，占比相对较低。上述经销商的下游客户及结存比例较高的原因具体如下：
| 序号 | 客户 | 时间 | 结存 比例 | 下游客户类型 | 结存比例超过40%的原因 |
| 1 | FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING | 2021.12.31 | 54.53% | 经销商（40%）、工程商（10%）、零售客户（50%） | 当期销售规模有所增加，客户基于预测的未来销售增长情况，适当增加库存备货量 |
| 2020.12.31 | 30.97% | 经销商（30%）、工程商（20%）、零售客户（50%） | 未超过40% | ||
| 2019.12.31 | 25.40% | 经销商（20%）、工程商（20%）、零售客户（60%） | 未超过40% | ||
| 2 | MEYER PARKETT GmbH | 2021.12.31 | 48.30% | 经销商（68%）、零售客户（32%） | 基于业务需求，客户的库存备货周期一般为6个月左右 |
| 2020.12.31 | 56.40% | 经销商（48.42%）、家居建材超市（21.20%）、零售客户（30.38%） | |||
| 2019.12.31 | 69.83% | 经销商（55.65%）、家居建材超市（18.90%）、零售客户（25.46%） | |||
| 3 | NewTechWood Korea Inc. | 2021.12.31 | 50.31% | 经销商（5%）、家居建材超市（3%）、工程商（79%）、零售客户（13%） | 报告期内的采购规模逐年增加，且下游客户主要为工程商，该类客户对于塑木产品的需求量较大，且要求能快速供应，因此库存备货量相对较大 |
| 2020.12.31 | 45.88% | 经销商（5%）、家居建材超市（4%）、工程商（78%）、零售客户（13%） | |||
| 2019.12.31 | 49.60% | 经销商（3%）、家居建材超市（4%）、工程商（83%）、零售客户（10%） | |||
| 4 | 深圳市美新超越木建材有限公司 | 2021.12.31 | 59.17% | 经销商（69.95%）、工程商（13.65%）、零售客户（16.40%） | 下游客户包含市政工程等工程商，该类客户对于塑木产品的需求量较大，且要求能快速供应，因此库存备货量相对较大 |
| 2020.12.31 | 60.30% | 经销商（74.21%）、工程商（20.69%）、零售客户（5.10%） | |||
| 2019.12.31 | 61.34% | 经销商（59.21%）、工程商（29.50%）、零售客户（11.28%） | |||
| 5 | 丰胜（广州）建材有限公司 | 2021.12.31 | 49.10% | 经销商（92%）、零售客户（8%） | 在2021年9月开始与公司合作，合作时间 |
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| 序号 | 客户 | 时间 | 结存 比例 | 下游客户类型 | 结存比例超过40%的原因 |
| 较短，2021年度采购金额仅为四个月的采购金额而非完整年度的采购金额 | |||||
| 2020.12.31 | - | - | - | ||
| 2019.12.31 | - | - | - |
注：丰胜（广州）建材有限公司在2021年9月开始与公司合作，故2019年末、2020年末未有结存比例。
2019-2021年末，公司部分经销商期末存货结存比例超过40%，主要是由于销售规模扩大增加库存备货量、经销商基于自身业务考虑保持较高的库存备货量、经销商基于下游客户中工程商对于供货数量及速度的要求保持较高的库存备货量等导致，均具有商业合理性。截至2022年11月30日，期末存货结存比例超过40%的经销商客户中，报告期内均与公司存在合作的MEYER PARKETT GmbH、NewTechWood Korea Inc.、深圳市美新超越木建材有限公司和FULLHOUSE INTERNATIONAL TRADING2019年末、2020年末和2021年末的应收账款期后回款比例均为100%，相关货款收回情况良好。
综上，期末存货结存比例超过40%的经销商均具有其商业合理性，且应收账款的期后回款情况良好，不存在为公司囤货的情形。
六、结合原材料价格波动、出口海运费用以及境外订单情况，说明2022年上半年发行人主要生产经营及财务数据并分析变动原因
2022年1-6月，公司主要经营业绩数据及变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 42,306.46 | 29,766.01 | 42.13% |
| 营业成本 | 30,786.09 | 20,095.84 | 53.20% |
| 营业毛利 | 11,520.38 | 9,670.18 | 19.13% |
| 综合毛利率 | 27.23% | 32.49% | -5.26个百分点 |
| 期间费用 | 4,901.98 | 5,485.88 | -10.64% |
| 其中：销售费用 | 1,374.11 | 1,575.33 | -12.77% |
| 管理费用 | 2,698.22 | 2,542.83 | 6.11% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 研发费用 | 1,227.54 | 887.04 | 38.39% |
| 财务费用 | -397.89 | 480.69 | -182.77% |
| 营业利润 | 5,978.64 | 4,036.68 | 48.11% |
| 净利润 | 5,152.78 | 3,422.24 | 50.57% |
注：上述数据未经审计。
2022年1-6月，公司营业收入同比增长42.13%，主要是由于公司进一步加深与已有客户的合作力度，且公司品牌知名度进一步提升，产品得到下游消费者的广泛认可，主要客户当期出货量增加，2022年1-6月前五大客户的合计销售收入较2021年1-6月增长42.43%。其中北美地区的客户NewTechWood LATAM与American Lumber Co. Inc.由于当地终端消费市场需求强劲，订单量增长显著，因此2022年1-6月的收入较2021年1-6月增长率较高。2022年1-6月，公司前五大客户的销售金额与去年同期的对比如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 1 | FIBERDECK | 3,685.09 | 3,389.66 | 8.72% |
| Handelsonderneming van Felix Clercx B.V. | 2,593.50 | 2,018.39 | 28.49% | |
| 小计 | 6,278.59 | 5,408.05 | 16.10% | |
| 2 | The Home Depot Inc. | 5,689.84 | 4,147.88 | 37.17% |
| 3 | NewTechWood LATAM | 4,223.10 | 2,262.32 | 86.67% |
| 4 | Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 2,701.86 | 1,745.09 | 54.83% |
| 5 | American Lumber Co. Inc. | 1,985.42 | 1,096.13 | 81.13% |
| 合计 | 20,878.81 | 14,659.47 | 42.43% | |
注：公司从接受客户订单到排产再到出货需要一定时间，2022年1-6月出货并确认收入的产品主要对应2021年下半年客户所下达的订单。
2022年1-6月，公司综合毛利率较2021年1-6月下降5.26个百分点，主要是由于当期公司塑料、纤维、助剂等主要原材料采购价格同比有所增长，导致产品的材料成本提高所致。2022年1-6月，公司主要原材料的采购单价与去年同期的对比如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 再生塑料 | 5,063.88 | 4,087.20 | 23.90% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 新料 | 7,557.27 | 7,294.02 | 3.61% |
| 纤维 | 1,050.82 | 987.87 | 6.37% |
| 增塑剂 | 16,885.95 | 13,653.00 | 23.68% |
| 润滑剂 | 13,818.23 | 12,371.68 | 11.69% |
2022年1-6月，公司研发费用同比增长38.39%，主要是由于公司加大研发投入力度，当期新增研发项目数量较多所致。2022年1-6月，公司财务费用同比下降182.77%，主要是受美元兑人民币汇率升值影响，公司产生汇兑收益所致。
综上，受主要客户出货量的增加以及美元兑人民币汇率升值等因素综合影响，公司2022年1-6月实现营业收入42,306.46万元，同比增长42.13%，净利润达到5,152.78万元，同比增长50.57%，经营业绩表现情况良好。
七、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人与主要客户签署的框架协议和销售合同，查阅协议与合同条款的具体约定；
2、获取发行人调整价格的主要产品明细、美国子公司的财务报表，分析中美贸易摩擦对美国子公司经营业绩的影响；
3、获取发行人与主要经销商签订的销售返利协议，查阅返利条件的具体规定；
4、获取发行人与主要经销商的销售返利计算明细表，核查销售返利计提金额、实际返利金额是否与返利协议约定相符；
5、查阅《企业会计准则》的相关规定，核查发行人销售返利的相关会计处理是否符合会计准则的规定；
6、获取发行人的销售明细表、经销商清单，核查报告期内经销商新增、退出及与发行人持续交易情况；
7、访谈发行人销售部门负责人，了解报告期内经销商退出的原因；
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8、获取发行人与主要经销商的进销存明细表及主要经销商的客户构成结构表，结合经销商的期后回款情况，分析结存比例超过40%的经销商的商业合理性；
9、获取发行人2022年上半年和2021年上半年的未审财务报表，并取得采购明细表、销售明细表，对比分析财务数据的变动情况及原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、中美贸易摩擦加征关税后，2018年以来发行人美国子公司的销售收入逐年增长，2019年毛利率显著提升且净利润基本保持稳定，中美贸易摩擦对发行人美国子公司的经营业绩未产生重大不利影响；
2、发行人已按照《企业会计准则》的相关规定，根据返利协议在销售的当期计提销售返利并冲减营业收入及应收账款，相关会计处理符合会计准则的规定；
3、发行人对主要客户的销售返利计提金额与主要客户的营业收入变动趋势基本一致，发行人销售返利计提谨慎合理；
4、发行人的经销收入主要来源于长期稳定合作的经销商，报告期内均与发行人存在交易的经销商的销售金额逐年增加及收入占比较高，且退出经销商主要为收入规模较小的经销商，因此经销商数量变动与对应经销收入的变动趋势匹配，经销商数量减少未对发行人产品销售产生重大不利影响；
5、期末存货结存比例超过40%的经销商均具有其商业合理性，且应收账款的期后回款情况良好，不存在为发行人囤货的情形；
6、受主要客户订单量的增加以及美元兑人民币汇率升值等因素综合影响，发行人2022年1-6月经营业绩表现情况良好。
八、保荐机构、申报会计师说明
（一）对退出经销商最终实现销售实施核查的具体情况及其核查结论，包括核查方法、核查范围、占比、最终实现销售的比例等
1、核查的具体情况
公司与经销商的合作模式均为买断式销售模式，经销商退出后由其自行负责销售货
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物。报告期内，公司部分退出经销商存在将业务转移至其他经营主体或仅在当期因自身业务考虑等未与公司开展合作，后续年度仍继续向公司下达订单。由于该部分经销商并未实际停止与公司的业务合作，剔除掉该部分经销商后，报告期内公司退出经销商的销售收入占比较低，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 本期退出经销商数量（家） | 17 | 14 | 26 | 21 |
| 本期退出经销商数量/上期期末经销商数量 | 18.89% | 14.00% | 23.64% | 20.79% |
| 本期退出经销商上一年度销售收入（万元） | 209.90 | 413.33 | 654.88 | 2,089.70 |
| 本期退出经销商上一年度销售收入/上一年度经销收入比例 | 0.37% | 1.06% | 2.30% | 7.65% |
保荐机构、申报会计师针对主要退出经销商最终实现销售实施的核查方式为邮件确认，确认其产品向下游客户的销售情况，具体核查过程为获取发行人与主要退出经销商历史业务往来的沟通邮箱，对沟通邮箱进行复核后，向主要退出经销商的沟通邮箱发送邮件，询问未再与发行人继续开展业务合作的原因以及向发行人采购的商品向下游客户的销售情况。报告期内，发行人退出经销商上一年度销售收入合计为3,367.81万元，经主要退出经销商邮件确认的销售收入合计为2,029.84万元，经主要退出经销商邮件确认的销售收入占比为60.27%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额/占比 |
| 经主要退出经销商邮件确认的销售收入合计 | 2,029.84 |
| 报告期内出经销商上一年度销售收入合计 | 3,367.81 |
| 经主要退出经销商邮件确认的销售收入占比 | 60.27% |
报告期内，经主要退出经销商邮件确认的销售收入中，最终实现销售比例为97.74%，其中最终实现销售比例低于100%的Index Group Ltd.和ElenSan Elektrik Enerji InsaatSanayi Ticaret Ltd Sti均为2022年1-9月的退出经销商，退出时间相对较短。整体来看，主要退出经销商的最终销售情况良好，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 退出原因 | 退出前一年度销售收入 | 最终实现销售比例 |
| LEADVISION | 客户管理层基于业务考虑， | 1,362.84 | 100.00% |
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| 公司名称 | 退出原因 | 退出前一年度销售收入 | 最终实现销售比例 |
| INTERNATIONAL LIMITED | 不再继续与发行人进行合作。 | ||
| B Direct | 发行人出于优化经销商体系管理等考虑，不再与部分经销商客户进行合作。 | 338.11 | 100.00% |
| JABO NORDIC AB | 发行人出于优化经销商体系管理等考虑，不再与部分经销商客户进行合作。 | 145.83 | 100.00% |
| Supreme Lion Holding Pte Ltd | 该客户存在部分货款尚未结清，发行人基于业务考虑，在其结清货款前尚未接受其新下达的订单。 | 56.29 | 100.00% |
| Limited Liability Company TEHHIT | 因发行人产品价格调整，经销商选择与其他供应商进行合作。 | 45.33 | 100.00% |
| WCS Global Sdn. Bhd. | 当期市场需求影响，库存尚未消化完毕。 | 32.36 | 50.00% |
| Index Group Ltd. | 当期市场需求影响，库存尚未消化完毕。 | 25.17 | 20.00% |
| ElenSan Elektrik Enerji Insaat Sanayi Ticaret Ltd Sti | 当期市场需求影响，库存尚未消化完毕。 | 23.91 | 60.00% |
| 合计 | 2,029.84 | 97.74% | |
注：合计最终实现销售比例=（当期各个经销商的退出前一年度销售收入*最终实现销售比例）/合计退出前一年度销售收入。
综上，报告期内退出经销商的收入金额及收入占比相对较低，经销商退出的原因主要包括：（1）发行人出于优化经销商体系管理等考虑，不再与部分经销商客户进行合作；（2）经销商管理层基于业务考虑，不再继续与发行人进行合作；（3）经销商存在部分货款尚未结清，在其货款结清前发行人基于业务考虑尚未接受其新下达的订单；（4）当期市场需求影响库存尚未消化完毕，经销商基于短期的市场状况未向发行人下达订单。
2、核查结论
报告期内，主要退出经销商的最终销售情况良好，不存在替发行人囤积存货的情形。
（二）对海外经销商执行穿透核查过程中就身份验证、控制视频走访效果、判断渠道存货的商业实质采取的相应措施
受新冠疫情影响，海外经销商下游客户的实地走访受到限制，针对海外经销商下游客户的走访，通过申报会计师国际所成员对经销商下游客户进行实地走访并拍照留痕，保荐机构通过视频方式接入并录屏，由于网络等问题无法接入录屏的，由申报会计师国
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际所成员录制访谈过程。保荐机构、申报会计师访谈的经销商下游客户包括家居建材超市、零售商、工程商、下游经销商等，保荐机构、申报会计师对访谈过程及控制走访效果的措施具体如下：
1、由发行人经销商客户联系其下游客户预约访谈时间及访谈地点，访谈地点为经销商下游客户的办公场所或销售门店，确定访谈时间及访谈地点后，联系确认实地走访的申报会计师国际所成员；
2、在约定的时间，经销商客户负责人陪同申报会计师国际所成员到达经销商下游客户办公场所或销售门店，对经销商下游客户访谈对象进行访谈，访谈前申报会计师国际所成员现场观察经销商下游客户办公场所的规模大小、是否销售发行人产品等情形，并通过获取名片、查看工服、查看办公室等方式确认被访谈对象的身份；
3、访谈开始时，申报会计师国际所成员现场对被访谈对象进行访谈并填写访谈问卷，保荐机构通过Microsoft Teams软件接入并录屏，全程参与访谈过程，由于网络等问题无法接入录屏的，由申报会计师国际所成员录制访谈过程，并将录制视频发送给保荐机构和申报会计师，保荐机构和申报会计师对录制视频进行观看复核，确认访谈内容的有效性；
4、访谈结束后，申报会计师国际所成员与被访谈人、经销商客户负责人一同在现场拍照留痕，并拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视频或照片，并将照片及视频发送给保荐机构，保荐机构和申报会计师对相关资料进行复核查验；
5、申报会计师国际所成员整理访谈相关的资料文件并出具访谈报告，详细记录访谈过程、经销商下游客户现场售卖发行人产品情况和确认访谈真实性，将被访谈人名片、签字确认的访谈问卷、访谈报告等邮寄给保荐机构，保荐机构和申报会计师对上述资料进行复核查验，并通过官网查询经销商下游客户的真实性及业务规模。
保荐机构、申报会计师针对发行人海外经销商的下游客户进行访谈时的身份验证程序如下：
1、经销商客户的负责人陪同申报会计师国际所成员到达经销商下游客户现场，申报会计师国际所成员通过获取名片、查看工服、查看办公室等方式确认被访谈对象的身份，并将获取的被访谈对象的名片邮寄给保荐机构；
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2、申报会计师国际所成员在访谈问卷及出具的访谈报告中记录被访谈人的身份，并签字确认；保荐机构、申报会计师判断经销商下游客户销售的产品是否为发行人产品采取的措施具体如下：由申报会计师国际所成员现场拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视频或照片，保荐机构及申报会计师通过检查视频或照片中经销商下游客户现场销售产品或仓库产品的喷码是否为发行人的产品喷码、产品展示架的品牌是否为“NewTechWood”、产品包装是否有“NewTechWood”的LOGO等确认经销商下游客户销售的产品是否为发行人产品。
（三）对经销商模式商业合理性、经销商模式内控制度、经销商收入确认、经销商体系稳定性等的核查程序、核查方法及核查结论，经销商模式下收入是否真实
保荐机构、申报会计师针对经销商模式相关事项的核查情况如下：
1、关于经销商模式商业合理性
（1）核查程序
①对发行人主要高级管理人员、销售部门负责人进行访谈，了解采取经销商模式的必要性；
②查询同行业可比公司披露的招股说明书、年度报告等公开资料，了解其是否采用经销商模式并与发行人进行对比，具体对比情况如下：
| 公司名称 | 销售模式 |
| 森泰股份 | 公司的销售模式包括ODM、直销和经销三种，境外ODM销售均为买断式销售。 |
| 国风新材 | 公司产品的销售模式包括直销和经销，以直销为主。 |
| 南京聚隆 | 公司产品采取直接销售为主，内销外销兼顾的销售模式。 |
| TREX | 公司主要通过经销商网络、Home Depot和Lowe’s等建材超市进行销售。 |
| FBHS | 公司主要通过经销商网络、Home Depot和Lowe’s等建材超市以及电商渠道进行销售。 |
| 发行人 | 公司主营业务收入以经销模式为主，直销模式客户主要包括家居建材超市、电商平台和终端客户。 |
（2）核查结论
①发行人与经销商合作模式为买断式销售。由于发行人市场覆盖全球各大洲超过
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50个国家或地区，终端客户数量众多且分布于各个国家，在各个国家建立自己的销售网络所需渠道投入成本、运输成本、客户售后维护成本较高，采用直销模式的难度较大，因此发行人主要通过在目标市场寻找区域经销商合作，由经销商负责其经营区域市场的开拓，从而保障发行人产品覆盖市场的深度和广度，降低发行人的销售成本，采取经销商模式具有必要性和商业合理性；
②发行人同行业可比公司中森泰股份、TREX和FBHS均采用经销商模式进行销售，与发行人销售模式一致。国风新材和南京聚隆以直销为主，主要是其全包覆塑木型材产品的收入占比较低，产品结构与发行人存在差异所致。整体来看，发行人采取经销商模式符合行业惯例，具有商业合理性。
2、关于经销商模式内控制度
（1）核查程序
①对发行人主要高级管理人员、销售部门负责人进行访谈，了解经销商管理相关的内控制度及经销商管理措施；
②获取发行人制定的《营销部控制程序》、《经销商管理制度》等内控制度，核查报告期内经销商模式相关内控制度是否设计合理并有效运行。发行人经销商主要内控制度情况如下：
| 项目 | 具体内容 |
| 经销商的选取标准 | 发行人主要考虑其经营规模、资金实力、仓储及分销网点及渠道客户流量、从业经验与品牌推广合作等，着重考察经销商的经营动机、管理能力与营销能力。拟选择的目标经销商对所在区域的整体市场运作应有清晰运作思路，且与发行人业务发展思路高度一致。 |
| 经销商层级 | 发行人经销层级仅一级，未构建多级经销商体系。 |
| 定价机制 | 发行人结合经销商的采购规模、合作历史、市场行情及结算条件等因素，向经销商进行报价；经销商采购发行人产品后，自行负责在其经营区域对客户进行市场推广和销售，并向其下游客户独立提供产品报价，经销商拥有自主定价权。 |
| 物流方式 | 对于境内的经销商，由经销商自行上门取货，经销商承担相关运输费用；对于境外的经销商，发行人以FOB方式为主，少部分采用CIF的方式。FOB方式下，发行人负责出口报关，由经销商承担报关后海运费。CIF方式下，发行人负责出口报关，并承担报关后的海运费和保险费。送货地址为经销商指定地点，通常为经销商处，少数情况下直接发货至终端客户处。 |
| 退换货机制 | 除因发行人的产品质量原因而退换外，发行人与经销商不存在其它退换货条款。 |
| 销售存货信息系统 | 经销商终端销售均为独立销售，发行人未针对经销商建立销售库存信息系统，未拥有经销商的库存信息。 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 信用政策 | 发行人根据经销商的合作情况、经营规模、信用状况、中信保审批信用情况等制定信用政策，对于部分销售金额较小或者与发行人合作时间较短的经销商，采用“款到发货”的方式；对于合作时间较长、经营规模较大、信用状况较好、中信保审批信用情况较好的经销商，发行人给予一定的信用期限或信用额度。 |
| 结算方式 | 发行人与经销商之间的款项结算方式均为银行汇款。 |
| 返利政策 | 发行人与部分经销商签署了返利协议，根据经销商年度采购量给予对应一定比例的销售返利，在销售当期计提销售返利金额并冲减营业收入。 |
（2）核查结论
报告期内，发行人经销商管理相关制度健全并得到有效执行。
3、关于经销商收入确认
（1）核查程序
①访谈了发行人销售部门负责人以及财务负责人，了解发行人经销商模式下产品控制权转移时点及具体的收入确认政策；
②获取发行人与主要经销商签订的框架协议、销售合同（或销售订单），将发行人销售收入确认时点与销售合同约定的控制权转移时点进行比对，确认经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；
③对发行人经销收入执行了穿行测试，获取销售合同、出库单、签收单、报关单、提单、销售收入记账凭证、销售发票、收款记账凭证、银行回单等单据，核查收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价其收入确认政策是否符合会计准则的规定；
④获取同行业可比公司的公开资料，将发行人经销收入确认政策与同行业可比公司进行对比，确认是否与同行业可比公司存在较大差异，具体对比情况如下：
| 公司名称 | 内外销 | 收入确认政策 |
| 森泰股份 | 内销 | 以客户收到产品并完成产品交付作为收入确认时点，在取得经客户签收的送货单后确认收入 |
| 外销 | 产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得经海关审验的产品出口报关单和货代公司出具的货运提单后确认收入 | |
| 国风新材 | 内销 | 销售货物提货地点在厂区内的以出库确认收入； 将货物运输至客户指定地点的以货物移交客户签收后确认收入 |
| 外销 | 以出口办理完报关手续且离岸确认收入 | |
| 南京聚隆 | 内销 | 发货单已开出，按合同（或订单）约定货物发出并运送到客户指定地点，取得客户确认，已收款或取得索取货款凭据 |
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| 公司名称 | 内外销 | 收入确认政策 |
| 外销 | 将产品报关离境，已收款或取得索取货款凭据 | |
| 发行人 | 内销 | 工厂交货给客户验收后，取得经客户签字盖章的提货签收单后确认收入 |
| 外销 | 出口货物完成海关报关程序，取得报关单和货运提单后确认产品销售收入 |
注：森泰股份内销指不需安装的产品销售。
（2）核查结论
发行人经销商模式下收入确认准确，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合会计准则的规定，与同行业可比公司不存在较大差异。
4、关于经销商体系稳定性
（1）核查程序
①对报告期内主要经销商进行访谈，了解经销商与发行人的合作开始时间、长期合作意愿等情形，核查经销商合作的稳定性；
②获取发行人的销售收入成本明细表，统计报告期各期经销商的变动情况以及均与发行人存在交易的经销商数量及销售收入，报告期各期均与发行人存在交易的经销商情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 报告期内均与发行人存在交易的经销商数量（家） | 58 | |||
| 报告期内均与发行人存在交易的经销商销售收入（万元） | 42,504.73 | 53,438.31 | 36,710.70 | 26,018.83 |
| 当期经销收入（万元） | 46,660.21 | 57,438.43 | 39,003.22 | 28,525.99 |
| 报告期内均与发行人存在交易的经销商销售收入/当期经销收入 | 91.09% | 93.04% | 94.12% | 91.21% |
（2）核查结论
发行人保持长期合作的经销商对经销收入的贡献较为稳定，报告期内占比均超过90%，不存在较多新增或退出经销商的情形，与主要经销商的合作情况较为稳定。
5、关于经销商模式收入真实性
（1）核查程序
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①内控有效性核查
获取发行人与主要经销商签订的框架协议，并通过返利、应收账款、销售退回明细等科目，核查发行人与经销商的交易是否按照合同及发行人管理制度执行。同时，结合发行人资金流水及关联自然人资金流水核查，核实是否存在第三方回款、经销商通过体外资金回流的情形；
②经销商访谈
保荐机构、申报会计师对报告期各期销售金额较大的经销商、新增/减少销售金额较大的经销商，通过访谈了解主要经销商的基本情况、主要业务、交易背景、交易流程和是否存在关联关系，确认其与发行人的合作情况、对外销售情况、期末库存情况等。针对境内经销商，保荐机构、申报会计师均进行实地走访；针对境外经销商，受疫情影响，保荐机构无法实地走访，主要通过视频访谈方式进行，视频访谈过程中，保荐机构、申报会计师通过在线视频软件接入对经销商进行访谈，并对访谈过程进行录屏。报告期内，保荐机构、申报会计师访谈发行人经销商的具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实地走访数量（家） | 3 | 3 | 2 | 2 |
| 视频访谈数量（家） | 20 | 21 | 22 | 21 |
| 实地走访/视频访谈数量合计（家） | 23 | 24 | 24 | 23 |
| 实地走访覆盖收入（万元） | 2,207.00 | 2,876.25 | 1,861.29 | 1,099.93 |
| 视频访谈覆盖收入（万元） | 33,931.57 | 42,943.92 | 29,096.36 | 21,245.94 |
| 实地走访/视频访谈收入合计（万元） | 36,138.57 | 45,820.18 | 30,957.65 | 22,345.88 |
| 经销收入（万元） | 46,660.21 | 57,438.43 | 39,003.22 | 28,525.99 |
| 实地走访收入占经销收入比例 | 4.73% | 5.01% | 4.77% | 3.86% |
| 视频访谈收入占经销收入比例 | 72.72% | 74.77% | 74.60% | 74.48% |
| 实地走访/视频访谈收入合计占经销收入比例 | 77.45% | 79.77% | 79.37% | 78.34% |
③经销商下游客户访谈
选取了发行人主要经销商的2-3家下游客户进行了访谈，报告期各期，经访谈的下游客户所对应的经销商收入占营业收入的比重均达到50%以上。通过访谈了解经销商客
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户产品的终端销售情况，包括经销商下游客户是否向经销商客户购买产品，所购买产品是否为发行人产品，发行人产品的销售情况是否良好等，并确认经销商下游客户是否与发行人存在关联关系。
针对国内的2家经销商的4家下游客户，保荐机构、申报会计师进行实地走访并拍照留痕，针对海外的12家经销商的25家下游客户，通过申报会计师国际所成员对经销商下游客户进行实地走访并拍照留痕，同时拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视频或照片，保荐机构和发行人律师通过视频方式接入并录屏，由于网络等问题无法接入录屏的，由申报会计师国际所成员录制访谈过程，访谈完后，保荐机构获取了申报会计师国际成员所签字确认的访谈问卷、访谈报告，同时通过官网查询经销商下游客户的真实性及业务规模，通过上述方式访谈经销商下游客户覆盖收入合计占经销收入比例分别为60.89%、66.48%、66.13%和64.55%。报告期内，保荐机构、申报会计师访谈发行人经销商下游客户的具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 访谈经销商下游客户数量（家） | 29 | 29 | 29 | 26 |
| 访谈经销商下游客户覆盖收入（万元） | 30,117.27 | 37,985.68 | 25,927.70 | 17,368.93 |
| 经销收入（万元） | 46,660.21 | 57,438.43 | 39,003.22 | 28,525.99 |
| 访谈经销商下游客户覆盖收入合计占经销收入比例 | 64.55% | 66.13% | 66.48% | 60.89% |
注：经销商下游客户覆盖收入计算口径为经销商下游客户对应经销商的收入。
④函证
选取报告期各期销售金额较大的经销商、新增/减少销售金额较大的经销商以及随机筛选的销售金额较小的经销商进行函证，函证内容主要包括报告期内的交易额及应收账款余额，发函确认的交易额、应收账款余额占相应项目的比例为80%以上，报告期各期，保荐机构对经销商的具体发函和回函情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经销收入金额（①） | 46,660.21 | 57,438.43 | 39,003.22 | 28,525.99 |
| 经销发函金额（②） | 44,258.94 | 54,335.95 | 35,023.11 | 24,751.96 |
| 发函比例（③=②/①） | 94.85% | 94.60% | 89.80% | 86.77% |
| 回函金额（④） | 44,068.34 | 53,709.61 | 34,340.13 | 24,670.60 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 函证回函比例（⑤=④/①） | 94.45% | 93.51% | 88.04% | 86.48% |
⑤进销存数据获取及核对
获取了发行人16家经销商的进销存数据，覆盖的销售收入金额分别为15,006.61万元、21,739.26万元、33,277.09万元和25,632.14万元，覆盖的销售收入占当期经销收入的比例分别52.61%、55.74%、57.94%和54.93%；
⑥穿行测试
对发行人报告期内前十大经销商进行销售穿行测试，获取发行人与经销商签订的框架协议、销售订单、出库单、提货签收单、报关单、提单、银行回单等记录整个销售链条的原始单据，核查关键内部控制运行的有效性；
⑦获取收入相关原始凭证进行核查
获取发行人报告期内前十大经销商的销售订单、发行人报告期内的出口报关单及货运提单，核查收入相关原始凭证是否真实有效；
⑧销售回款测试
对报告期内经销商的销售收入进行销售回款抽凭测试，从银行流水出发，通过抽查回款对应的订单、出库记录、签收单、报关单、提单、银行回款等记录整个销售链条的原始单据，确认发行人销售的真实性；
⑨收入截止性测试
对发行人报告期各期执行收入截止性测试，抽查发行人报告期各期资产负债表日前后一个月内销售的凭证，检查后附凭证是否计入恰当的会计期间，有无提前或延后确认收入的情况，以核查发行人收入是否存在跨期情形；
⑩运输费用与经销收入匹配性核查
获取发行人与主要运输公司的运输合同、物流结算明细表和物流结算单据，将发行人报告期内运输费用与经销收入进行匹配核查，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运输费用 | 1,518.38 | 1,817.15 | 1,042.86 | 685.40 |
| 经销收入 | 46,660.21 | 57,438.43 | 39,003.22 | 28,525.99 |
| 运输费用/经销收入 | 3.25% | 3.16% | 2.67% | 2.40% |
?中信保核查获取中信保保单、中信保信贷审批单以及中信保提供的境外经销商资信报告，核查主要经销商是否均通过中信保对其的主体资格及资信能力审查，验证境外经销商是否具备相应的销售规模及实力，进一步验证境外经销收入的真实性；?关联关系核查获取发行人主要经销商的工商资料，并通过企查查、S&P CAPITAL IQ PLATFORM、Factset等公开渠道，查询主要经销商的工商信息，核查主要经销商与发行人及发行人的利益相关方是否存在关联关系。获取报告期内发行人主要经销商的书面承诺，确认其与发行人不存在除正常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系；?经销商规模核查查询主要经销商的官方网站、新闻报道等，了解其主营业务、主要产品、经营规模、市场地位等，分析其销售能力和市场影响力，核查其主营业务是否与发行人产品匹配，经营规模与其向发行人的采购量是否匹配，验证经销商的销售真实性；?销售订单真实性核查获取发行人与主要经销商关于销售订单的邮件往来沟通确认记录，包括经销商下达订单的邮件、经销商对订单确认的邮件及最终确认的订单，核查销售订单的真实性。
（2）核查结论
报告期内，发行人经销商模式下实现的收入具有真实性。
问题7.关于采购和供应商
申请文件及首轮问询回复显示：
8-1-2-129
（1）报告期内，发行人与主要供应商合作时间较短，且报告期内前五大供应商采购金额变动较大；主要原材料之一的再生塑料主要通过Honsox InternationalCorporation和Duales System Deutschland Gmbh等境外供应商采购。
（2）发行人存在将增塑剂加工和配件加工委托外协供应商的情形。
请发行人：
（1）结合主要产品耗用原材料种类、供应商采购单价变动、发行人技术改进等因素，说明报告期内对主要供应商采购金额变动的原因、主要供应商变动较大且合作时间较短的合理性、供应商体系是否稳定。
（2）区分主要原材料列示境外供应商、国内供应商采购金额及占比情况；结合境外供应商与国内供应商生产的主要原材料在性能方面的差异、对产品质量及良品率的影响，说明在国际贸易摩擦背景下发行人是否存在国内同类替代供应商，主要原材料供应是否稳定。
（3）说明主要外协供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、与发行人开始合作时间、关联关系等；区分外协工序说明外协金额及占比，与营业收入、产品结构、产品产量的匹配情况。
（4）结合公开市场价格、向不同外协供应商采购同一工序的价格，分析说明报告期内外协金额快速增长的原因及合理性、外协采购是否公允。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合主要产品耗用原材料种类、供应商采购单价变动、发行人技术改进等因素，说明报告期内对主要供应商采购金额变动的原因、主要供应商变动较大且合作时间较短的合理性、供应商体系是否稳定
（一）结合主要产品耗用原材料种类、供应商采购单价变动、发行人技术改进等因素，说明报告期内对主要供应商采购金额变动的原因
报告期内，发行人主要供应商的采购内容、采购金额及变动原因具体如下：
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单位：万元
| 供应商 | 主要采购的原材料 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 变动原因 |
| Honsox International Corporation | HDPE再生塑料 | 1,645.45 | 2,523.48 | 1,092.57 | 350.39 | 双方自2018年起开始合作，因其提供的原材料品质稳定、性价比高，且该供应商的生产地为中国台湾，交货周期相对欧洲地区供应商较短，故报告期内公司向其采购额逐年增加。 |
| Iber Resinas,S.L. | HDPE再生塑料 | 未采购 | 458.31 | 712.41 | 709.05 | 该供应商位于西班牙，受欧洲疫情反复、能源危机不断升级、通胀加剧和俄乌冲突等多方面影响，2021年起，该供应商因成本大幅上升，对公司的报价过高，故公司向其采购减少，2022年1-9月未向其采购。 |
| 东莞市正睿塑胶科技有限公司 | LDPE再生塑料 | 3,690.15 | 1,260.69 | 53.66 | 205.81 | 混合再生塑料包含LDPE再生塑料和HDPE再生塑料，是以LDPE再生塑料为主的混合物，公司可以采购混合再生塑料替代纯LDPE再生塑料。报告期初，因境外混合再生塑料价格低于纯LDPE再生塑料，故发行人向境外采购混合再生塑料。MONTELLO SPA位于意大利，Duales System Deutschland Gmbh位于德国，2021年受欧洲疫情反复、能源危机不断升级、通胀加剧和俄乌冲突等多方面影响，该等供应商因成本大幅上升，对公司的报价过高，故公司向转向正睿科技采购纯LDPE再生塑料。 |
| MONTELLO SPA | 混合再生塑料 | 175.60 | 1,808.84 | 706.81 | 234.09 | |
| Duales System Deutschland Gmbh | 混合再生塑料 | 未采购 | 486.65 | 972.31 | 659.54 | |
| 广州市润辉新材料有限公司 | 新料 | 2,774.18 | 3,053.56 | 369.87 | 692.47 | 双方自2019年开始合作，合作关系较为稳定，该公司主要通过其关联方Splendors International Industrial Co.,Ltd从境外进口陶氏公司、埃克森公司等大型石油厂生产的新料，2020年公司向其采购金额较少，主要因2020年新冠疫情爆发对境外采购的稳定性、及时性产生不利影响，公司增加了对其他供应商的采购。 |
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| 供应商 | 主要采购的原材料 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 变动原因 |
| 上海虎会贸易有限公司 | 其他塑料 | 1,235.04 | 1,280.03 | 568.38 | 402.62 | 双方自2018年开展合作，合作关系较为稳定，因其终端采购来源于中石油、中石化，原材料供应及时且品质稳定，各期对该供应商的采购金额逐年增加。 |
| 科艾斯化学有限公司 | 增塑剂 | 836.41 | 1,236.59 | 1,667.75 | 1,870.27 | 双方自2017年开展合作，合作关系较为稳定，2021年公司向其采购的增塑剂金额较少，主要因公司经营业绩不断提升，资金压力得到缓解，部分增塑剂通过外协加工的方式进行采购，故直接向科艾斯采购增塑剂的金额减少。 |
| 南昌森宝木质粉有限公司 | 纤维 | 453.92 | 1,178.28 | 857.33 | 819.96 | 双方自2017年开展合作，因该供应商提供的纤维质量稳定、性价比高，双方合作关系较为稳定，各期采购金额稳定提升。 |
| 东莞市汉维科技股份有限公司 | 润滑剂 | 1,911.07 | 2,041.22 | 1,407.72 | 352.45 | 发行人向汉维科技采购的润滑剂为其自主研发并生产的产品，而向上海壮景采购的润滑剂为其进口产品，公司向汉维科技采购的润滑剂价格较低于上海壮景。近年来，随着汉维科技自主研发的润滑剂产品性能提升，已能替代进口产品，公司向汉维科技采购润滑剂金额逐年增加。 |
| 上海壮景化工有限公司 | 润滑剂等助剂 | 91.81 | 221.59 | 336.75 | 754.45 | |
| 合计 | 12,813.62 | 15,549.24 | 8,745.56 | 7,051.10 | - | |
注：上述统计已将同一控制下的供应商及采购金额进行合并披露。其中，1、Honsox International Corporation包含Honsox International Corporation和WorldMax Limited；2、广州市润辉新材料有限公司包括广州市润辉新材料有限公司和Splendors International Industrial Co.,Ltd；3、Duales System Deutschland Gmbh包括Duales System Deutschland Gmbh和Systec Plastics Eisfeld Gmbh;4、上海壮景化工有限公司包括上海壮景化工有限公司和Brightfield Trading Co.,Limited；
5、东莞市正睿塑胶科技有限公司包括东莞市正睿塑胶科技有限公司、广东鑫正裕环保材料有限公司、HONGKONG FARSIGHT LIMITED和东莞市鑫正裕新材料科技有限公司。
报告期各期，公司主要供应商的采购金额的变动主要受采购价格差异、公司需求变动、原材料进口替代、供应商供货周期等因素综合影响，报告期内公司对主要供应商采购金额的变动具有商业合理性。
8-1-2-132
（二）主要供应商变动较大且合作时间较短的合理性、供应商体系是否稳定
1、公司主要供应商主要基于采购成本、交货周期、供应稳定性综合确定，再生塑料、新料和润滑剂等主要供应商变动具有商业合理性报告期内，公司主要供应商的成立时间及开始合作时间情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册地址 | 成立 时间 | 开始合作 时间 |
| 1 | Honsox International Corporation | 萨摩亚 | 2006年 | 2018年 |
| World Max Limited | 塞舌尔 | 2020年 | 2021年 | |
| 2 | 广州市润辉新材料有限公司 | 中国 | 2017年 | 2019年 |
| Splendors International Industrial Co.,Ltd | 中国香港 | 2012年 | 2019年 | |
| 3 | 东莞市汉维科技股份有限公司 | 中国 | 2008年 | 2009年 |
| 4 | Montello SPA | 意大利 | 1989年 | 2019年 |
| 5 | 科艾斯化学有限公司 | 中国 | 2013年 | 2017年 |
| 6 | Duales System Deutschland Gmbh | 德国 | 1990年 | 2019年 |
| Systec Plastics Eisfeld Gmbh | 德国 | 2010年 | 2018年 | |
| 7 | 南昌森宝木质粉有限公司 | 中国 | 2015年 | 2017年 |
| 8 | 上海壮景化工有限公司 | 中国 | 2006年 | 2007年 |
| Brightfield Trading Co., Limited | 美国 | 2006年 | 2007年 | |
| 9 | Iber Resinas,S.L. | 西班牙 | 2002年 | 2018年 |
| 10 | 东莞市正睿塑胶科技有限公司 | 中国 | 2018年 | 2019年 |
| HONGKONG FARSIGHT LIMITED | 中国香港 | 2018年 | 2018年 | |
| 东莞市鑫正裕新材料科技有限公司 | 中国 | 2018年 | 2018年 | |
| 广东鑫正裕环保材料有限公司 | 中国 | 2021年 | 2022年 | |
| 11 | 上海虎会贸易有限公司 | 中国 | 2017年 | 2018年 |
注：开始合作时间为公司与供应商第一笔采购业务发生的时间。
公司向变动较大的主要供应商采购的原材料为再生塑料、新料和润滑剂。再生塑料和新料的供应商集中度不高，受新冠疫情、欧洲能源价格上涨等因素的影响，境外价格波动较大，公司基于采购成本及交货周期的考虑向多家供应商采购以保证供应品质及供应稳定性。润滑剂的供应商变动，主要因境内供应商的润滑剂实现了进口替代所致。综上，公司的主要供应商变动具有商业合理性。
8-1-2-133
公司于2017年—2019年对主要产品进行配方升级，在该期间内开拓了较多的新供应商，并向其采购了较多不同性能、不同规格的原材料用于配方试验。随着公司产品配方升级的完成，公司合格供应商体系的构建已基本完善，主要供应商大都成立时间较长，其所提供的原材料品质较为稳定。因此，公司与主要供应商合作时间较短具有合理性。
2、供应商体系具有稳定性
报告期内，与公司均发生交易的供应商（指按照合并口径统计）合计采购金额分别为9,498.73万元、14,921.73万元、24,951.39元和19,371.73万元，占当期采购总额的比例分别为62.29%、70.62%、71.43%和71.18%，报告期各期均发生交易的供应商合计交易金额及占当期采购总额比重呈上升趋势。公司依据供应商产品的质量、供应量的稳定程度等标准建立了供应商准入体系，对符合公司要求的供应商，经公司采购部审查后，形成合格供应商名单。
公司对供应商采购额发生一定变动，主要系公司采购的原材料种类繁多，且大多属于市场供应相对充足、竞争较为充分的通用型材料，公司在采购时选择的余地较大，一般情况下，公司同类原材料具有多家备选供应商，使得公司供应商相对分散；同时公司基于原材料的质量、成本、交付能力等方面的综合考虑，选择当期更具优势的合格供应商进行业务往来，以降低自身采购成本并保证生产需求。
综上所述，公司的供应商体系具有稳定性。
二、区分主要原材料列示境外供应商、国内供应商采购金额及占比情况；结合境外供应商与国内供应商生产的主要原材料在性能方面的差异、对产品质量及良品率的影响，说明在国际贸易摩擦背景下发行人是否存在国内同类替代供应商，主要原材料供应是否稳定
（一）区分主要原材料列示境外供应商、国内供应商采购金额及占比情况
报告期内，公司采购的主要原材料包括再生塑料、新料、纤维、包装物、增塑剂和润滑剂，其中再生塑料、新料和润滑剂同时向境内外供应商采购，上述原材料境内外供应商的采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 原材料 | 地区 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
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| 原材料 | 地区 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 再生塑料 | 境内 | 4,576.30 | 66.29% | 1,590.53 | 19.82% | 182.35 | 4.48% | 329.13 | 9.02% |
| 境外 | 2,327.57 | 33.71% | 6,434.26 | 80.18% | 3,887.40 | 95.52% | 3,320.77 | 90.98% | |
| 合计 | 6,903.87 | 100.00% | 8,024.79 | 100.00% | 4,069.75 | 100.00% | 3,649.91 | 100.00% | |
| 新料 | 境内 | 748.81 | 20.63% | 1,114.72 | 23.86% | 769.69 | 31.92% | 76.39 | 7.49% |
| 境外 | 2,880.03 | 79.37% | 3,556.99 | 76.14% | 1,641.70 | 68.08% | 942.83 | 92.51% | |
| 合计 | 3,628.84 | 100.00% | 4,671.70 | 100.00% | 2,411.39 | 100.00% | 1,019.22 | 100.00% | |
| 润滑剂 | 境内 | 1,892.71 | 100.00% | 2,040.74 | 100.00% | 1,407.25 | 100.00% | 408.90 | 46.24% |
| 境外 | - | - | - | - | - | - | 475.44 | 53.76% | |
| 合计 | 1,892.71 | 100.00% | 2,040.74 | 100.00% | 1,407.25 | 100.00% | 884.34 | 100.00% | |
整体而言，公司报告期内再生塑料、新料及润滑剂的境外进口规模逐年降低，主要因境内生产润滑剂实现了进口替代，且受欧洲地区能源价格大幅上涨，欧洲地区再生塑料生产成本上升，公司转而向境内再生塑料供应商采购。
报告期内，公司采购的新料最终来源主要是陶氏公司、埃克森公司等石油大厂，公司向境内贸易商采购新料价格包含进口关税，而通过“进料加工”方式直接向境外采购可以免交关税，故公司直接通过境外采购新料的到岸价格通常较低于境内采购价格，公司主要通过进口的方式采购新料。报告期内，公司境内外新料采购价格对比情况具体如下表所示：
单位：元/吨
| 新料采购来源 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境内采购价格 | 7,885.50 | 8,034.02 | 6,787.53 | 6,622.52 |
| 境外采购价格 | 7,480.61 | 7,327.95 | 5,627.01 | 6,802.53 |
整体而言，报告期内，公司新料的境外采购到岸价格低于境内采购价格，其中，2019年，公司境内新料采购平均价格较低，主要因当年公司从境内采购了一批新料副牌料（指性能指标未达到但接近合格标准的新料），副牌料的价格较低于正牌新料价格拉低了当年境内采购价格所致。
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（二）结合境外供应商与国内供应商生产的主要原材料在性能方面的差异、对产品质量及良品率的影响，说明在国际贸易摩擦背景下发行人是否存在国内同类替代供应商，主要原材料供应是否稳定报告期内，公司同时在境内外采购的主要原材料为再生塑料、新料和润滑剂，上述原材料存在国内同类替代供应商，主要原材料市场供应充分，具有稳定性。
1、再生塑料
近年来，社会责任和环保理念的增强，国内强制实施垃圾分类，国外出台相关法令强制提高再生料的使用比例，我国可再生塑料综合利用业迎来发展机遇，大中型企业将借助该机遇，行业集中度和技术水平不断提高，境内供应商生产的再生塑料品质也不断提高。同时，随着境内垃圾回收系统的构建不断完善，境内再生塑料原料的供应量及质量逐渐得以提升，境内再生塑料生产商受2017年禁废令的影响逐渐降低。目前，境内外再生塑料的生产商均可以提供符合公司制造要求的再生塑料。2021年起，欧洲再生塑料价格飙涨，为降低采购成本，公司已转向境内供应商采购再生塑料而减少向欧洲供应商采购。
2、新料
公司目前采购的新料主要为陶氏公司和埃克森公司等石油大厂所生产的产品，境内如中石油、中石化等大型石油厂商可生产同性能的新料产品，境内外新料生产商均可以提供符合公司要求的原材料，目前公司主要基于性价比的考虑通过境外进口新料。
3、润滑剂
自2020年起，公司的润滑剂均通过境内供应商汉维科技进行采购。汉维科技开发的木塑专用润滑剂具备高流动性、耐析出、粒径均匀、分散性能好、内分散偶联作用和外脱模作用协同效应好的优点，和境外供应商生产木塑润滑剂相比性价比高，已能实现进口替代。
综上所述，公司境外采购的主要原材料有多家合作的供应商，目前贸易摩擦对主要原材料采购未造成影响，公司均可以正常采购。未来若因贸易摩擦等事项导致无法从境外采购该等原材料，公司可从国内厂商寻找替代的供应商，公司的主要原材料供应具有稳定性。
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三、说明主要外协供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、与发行人开始合作时间、关联关系等；区分外协工序说明外协金额及占比，与营业收入、产品结构、产品产量的匹配情况
（一）主要外协供应商的基本情况
报告期内，公司存在将部分非核心的生产工序通过外协加工的方式进行，外协内容主要为增塑剂加工和配件加工，公司主要外协供应商的基本情况如下：
| 外协供应商 | 外协工序 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 与发行人开始合作时间 | 是否与发行人存在关联关系 |
| 科艾斯化学有限公司 | 增塑剂加工 | 2013年6月1日 | 6,280.00 | 2017年 | 否 |
| 惠州市新辉盛模具塑胶有限公司 | 配件加工 | 2016年7月8日 | 500.00 | 2016年注1 | 否 |
| 东莞市欣华精密技术有限公司 | 配件加工 | 2016年12月23日 | 120.00 | 2016年注2 | 否 |
| 惠东县华隆五金塑胶制品有限公司 | 配件加工 | 2002年1月30日 | 200.00 | 2009年 | 否 |
| 东莞市石排亨利塑胶厂 | 塑胶垫加工 | 1997年11月04日 | 30.00 | 2014年 | 否 |
注：1、公司2008年起与惠州市新辉盛模具塑胶有限公司（以下简称“新辉盛模具”）的关联公司惠州市新辉盛模具塑胶有限公司开始合作，2016年新辉盛模具成立后，开始与新辉盛模具进行合作；
2、公司2012年起与东莞市欣华精密技术有限公司（以下简称“东莞欣华”）的关联公司东莞市石排欣华五金制品厂开始合作，2016年东莞欣华成立后，开始与东莞欣华进行合作。
（二）区分外协工序说明外协金额及占比，与营业收入、产品结构、产品产量的匹配情况
1、外协内容的金额及占比情况
报告期内，发行人主要外协内容为增塑剂加工和配件加工，不同外协工序的外协费用金额及占当期所有外协费用总金额的比例情况如下：
单位：万元
| 外协内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增塑剂加工 | 585.26 | 63.33% | 784.19 | 53.83% | 271.15 | 37.24% | - | - |
| 配件加工 | 237.58 | 25.71% | 549.85 | 37.74% | 438.40 | 60.21% | 177.49 | 99.77% |
| 总计 | 822.84 | 89.03% | 1,334.04 | 91.57% | 709.55 | 97.45% | 177.49 | 99.77% |
2019年度，公司无增塑剂外协加工，主要因当年公司资金紧张，未先采购增塑剂
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原料让外协厂商进行外协加工，而直接购买了外协厂商自行采购原料并加工后的产品，缓解了公司需要先支付外协原料的资金压力。随着公司业务规模的扩大、资金周转情况的改善，公司为降低成本增加了外协加工业务，而减少了直接采购增塑剂。
2、报告期内外协金额与营业收入、产品结构、产品产量的匹配
（1）增塑剂加工
报告期内，公司外协采购的增塑剂主要为PEMA系列增塑剂，其用于塑木型材产品，各期生产使用的PEMA系列增塑剂包括直接采购和外协采购的PEMA系列增塑剂。报告期内，公司PEMA系列增塑剂的投入产出比无重大变化，公司对增塑剂的外协生产和向供应商直接采购同型号增塑剂的数量及金额、与塑木型材产品收入匹配情况具体如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量（吨） | 采购金额注（万元） | 数量（吨） | 采购金额（万元） | 数量（吨） | 采购金额（万元） | 数量（吨） | 采购金额（万元） | |
| 外协采购 | 1,859.00 | 2,112.25 | 2,368.16 | 2,519.94 | 766.01 | 708.11 | - | - |
| 直接采购 | - | - | 30 | 32.79 | 905 | 969.96 | 1,006.50 | 1,132.13 |
| 总计 | 1,859.00 | 2,112.25 | 2,398.16 | 2,552.73 | 1,671.01 | 1,678.06 | 1,006.50 | 1,132.13 |
| 塑木型材产品收入（万元） | 56,111.29 | 65,439.15 | 46,804.98 | 32,829.99 | ||||
| 采购金额/塑木产品收入 | 3.76% | 3.90% | 3.59% | 3.45% | ||||
| 产量（吨） | 45,493.71 | 60,236.15 | 41,037.74 | 26,430.64 | ||||
| 采购数量/产量 | 4.09% | 3.98% | 4.07% | 3.81% | ||||
注：外协采购的金额包括了外协加工费用和材料费。
报告期内，公司PEMA增塑剂的生产投入比例约为3%左右，采购数量占产量的比例各期有所差异主要系各期PEMA增塑剂库存量存在差异所致；PEMA增塑剂的采购金额与塑木产品收入占比在3.45%—3.90%之间，受各期PEMA增塑剂的采购单价及塑木产品的销售单价波动而略有差异。综上，报告期内，公司PEMA系列增塑剂外协采购和直接采购的金额及数量与公司塑木型材产品的收入及产量具有匹配性。
（2）配件加工
公司采购配件包括金属卡件、塑料卡件、底托和封边等十几种类别，为了与不同型
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号塑木产品进行适配，不同类别配件细分为不同形状、大小、颜色和材质的型号。公司配件的型号繁多、大小重量差异较大，难以统计其重量，且部分配件为通用型配件，客户可选择自行购买配件，故与公司产品产量不具有匹配性。公司不同型号的配件形状、大小、材质差异较大，导致每种配件的外协加工费差异亦较大，此外，公司每年配件产品的收入构成具有差异且难以拆分归类，故报告期内配件外协加工金额与营业收入及配件产品收入的匹配性较弱，符合公司实际经营情况。
四、结合公开市场价格、向不同外协供应商采购同一工序的价格，分析说明报告期内外协金额快速增长的原因及合理性、外协采购是否公允
公司增塑剂的外协加工涉及到塑料改性，外协厂商根据公司要求的规格参数进行改性加工；公司的配件工序加工涉及到注塑、装配、包装等工序，不同大小、规格、材质的配件导致其对应的外协工序耗时、复杂程度差异较大。因此，公司外协产品大多为非标准化产品，不存在公开可比市场价格。
公司外协采购和直接采购PEMA系列增塑剂的供应商均为科艾斯化学有限公司（以下简称“科艾斯”）。在直接采购模式下，科艾斯需要先行垫付一定的资金采购增塑剂的原料，加工生产成增塑剂后销售给公司，因此相比外协加工模式下，科艾斯需承担一定的资金成本，故同期直接采购模式下的价格相对较高。报告期内，公司PEMA系列增塑剂直接采购价格与外协加工方式的入库价格对比如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外协采购单价 | 11,362.30 | 10,640.90 | 9,244.11 | - |
| 直接采购单价 | - | 10,929.20 | 10,717.74 | 11,248.20 |
公司增塑剂加工的外协供应商为科艾斯化学有限公司，系公司综合考虑价格、加工质量、服务、地理位置等多种因素后确定，交易价格考虑了加工过程中添加的助剂成本、人工成本及制造费用、运输费用等因素后协商所确定，双方定价具有商业合理性。
外协厂商按照公司提供的技术指标、质量要求进行生产供货，相关参数及技术要求非标准化，具有唯一性。公司与主要外协厂商合作时间均在5年以上，增塑剂加工或同一型号配件加工一般情况下仅与一家特定的外协厂商进行。公司在报告期内业务规模迅速扩大，稳定、集中的外协厂商能够满足公司对交期的要求，并有助于公司规模经济效
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益的进一步体现，有效降低了采购成本。同时，公司与该等主要外协厂商合作默契不断增加，进一步提高了经营效率。报告期各期，公司外协加工采购金额177.91万元、728.16万元、1,456.93万元和
924.19万元，金额逐年增长，主要因公司业绩规模扩大、盈利水平的提高，公司资金周转情况得到改善，为降低采购成本，提高了外协采购PEMA系列增塑剂的规模。报告期内，公司生产耗用的增塑剂数量与当期产量之比分别为3.81%、4.07%、3.98%和
4.09%，整体稳定在4%左右，外协加工采购金额快速增长提高符合公司实际经营情况，具有商业合理性。
外协厂商的报价主要是加工成本加上一定的利润，公司依据历史报价、加工内容、行业惯例等因素进行综合评估，最后经由双方在合作中自愿、平等协商确定，外协价格具有公允性。
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人采购负责人，了解发行人报告期内对主要供应商采购金额变动且合作时间较短的原因、并结合公司实际经营情况分析变动的合理性；了解境内外供应商提供的主要原材料在性能方面的差异、以及对产品质量及良品率的影响，了解国内是否存在主要原材料的同类替代供应商，分析主要原材料供应的稳定性；了解报告期内外协金额快速增长的原因并分析其合理性，外协采购定价的过程；
2、获取发行人采购明细表，分析主要原材料境内外供应商采购金额及占比情况；
3、获取发行人外协采购明细表，查看主要外协厂商的名单、发行人向其采购外协内容、采购金额、数量等，网络查询主要外协加工厂商的工商信息；
4、实地走访公司主要外协供应商，了解双方合作情况、合作历史等，了解供应商主营业务、经营规模、定价方式等，核查供应商的真实性、与发行人业务合作的真实性以及双方是否具有关联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、报告期内，发行人对主要供应商采购金额变动符合公司实际经营情况，主要供应商变动较大且合作时间较短具有商业合理性，供应商体系目前较为稳定；
2、境外供应商与国内供应商生产的主要原材料在性能方面的差异、对产品质量及良品率的影响上无明显差异，在国际贸易摩擦背景下发行人存在国内同类替代供应商，目前主要原材料供应较为稳定；
3、主要外协供应商与发行人合作时间均有5年以上，合作时间较长，且与发行人不存在关联关系；配件加工与公司收入匹配性较弱主要因不同型号的配件形状、大小、材质差异较大，导致每种配件的外协加工费差异亦较大，公司配件产品的收入构成每年具有差异且难以拆分归类；综合考虑增塑剂外协采购和直接采购情况，增塑剂外协金额及占比，与营业收入、产品结构、产品产量的匹配情况符合公司实际经营情况，具有商业合理性；
4、发行人外协产品大多为非标准化产品，不存在公开可比市场价格；发行人与外协厂商合作时间较长，合作默契不断增加，一般情况下同一型号原材料的同一工序仅向一家外协供应商采购；报告期内，公司外协加工采购金额快速增长提高符合公司实际经营情况，具有商业合理性；交易定价系双方在合作中自愿、平等协商确定，外协价格具有公允性。
问题8.关于毛利率
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人以外销为主，关税及汇率变动对其影响较大；报告期内，发行人毛利率与可比公司森泰股份存在一定差异。
（2）发行人主营业务成本中直接材料占比约60%。2022年1-3月，再生塑料和增塑剂以及纤维等原材料价格均有不同程度上涨。
（3）报告期内，发行人主要产品户外地板和墙板的销售单价持续下滑，毛利率呈现先增后减趋势；2022年1-3月外销毛利率降幅明显。
请发行人：
（1）区分主要产品分别列示各期直销模式、经销模式的毛利率，并结合原材料价
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格变动、定价机制等因素分析不同销售模式下主要产品毛利率的变动趋势及差异原因。
（2）分别测算原材料价格变动、汇率变动、关税承担比例变动对发行人毛利率的敏感性分析。
（3）剔除北美子公司销售退回的影响，测算2021年发行人直销毛利率，并结合直销客户定价、生产成本等因素进一步分析2021年直销毛利率大幅下降的原因及合理性；说明2022年1-3月外销毛利率大幅下降的原因。
（4）区分自有品牌和ODM产品列示各期毛利率情况；结合与可比公司森泰股份在同类产品的单价、原材料采购、成本构成（料工费占比）、销售模式等方面的差异，进一步分析说明细产品毛利率变动趋势的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、区分主要产品分别列示各期直销模式、经销模式的毛利率，并结合原材料价格变动、定价机制等因素分析不同销售模式下主要产品毛利率的变动趋势及差异原因
报告期内，公司主要产品为户外地板、墙板和组合地板，上述产品在经销和直销模式下的销售金额、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | ||
| 户外地板 | 经销 | 24,472.40 | 20.70% | 36,797.66 | 27.80% | 27,228.01 | 30.77% | 21,295.49 | 23.77% |
| 直销 | 3,747.67 | 13.52% | 4,169.34 | 19.54% | 3,778.35 | 28.84% | 2,304.30 | 25.85% | |
| 墙板 | 经销 | 17,581.67 | 32.49% | 14,207.10 | 40.92% | 7,362.36 | 44.01% | 4,307.26 | 39.43% |
| 直销 | 3,260.59 | 52.24% | 2,638.19 | 46.48% | 1,633.26 | 52.71% | 910.26 | 53.06% | |
| 组合地板 | 经销 | 801.85 | 32.55% | 1,043.97 | 34.67% | 774.74 | 39.88% | 465.15 | 36.45% |
| 直销 | 4,630.22 | 27.76% | 4,205.54 | 28.45% | 4,185.31 | 38.04% | 2,242.15 | 28.90% | |
| 合计 | 经销 | 42,855.92 | 25.76% | 52,048.72 | 31.52% | 35,365.11 | 33.72% | 26,067.90 | 26.59% |
| 直销 | 11,638.47 | 30.03% | 11,013.06 | 29.39% | 9,596.92 | 36.92% | 5,456.71 | 31.64% | |
（一）主要原材料价格变动、定价机制及海运费波动情况
1、主要原材料价格波动情况
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报告期内，在公司主要原材料的采购中，再生塑料、新料、纤维、增塑剂和润滑剂的采购占比较大，其平均采购单价（不含税）变化情况如下：
单位：元/吨
| 序号 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | ||
| 1 | 再生塑料 | 5,097.36 | 18.53% | 4,300.40 | 18.15% | 3,639.93 | -22.44% | 4,692.82 |
| 2 | 新料 | 7,560.72 | 1.01% | 7,484.91 | 25.76% | 5,951.83 | -12.33% | 6,788.70 |
| 3 | 纤维 | 1,037.94 | 2.51% | 1,012.53 | -2.14% | 1,034.70 | -1.05% | 1,045.66 |
| 4 | 增塑剂 | 17,315.41 | 17.82% | 14,696.64 | 23.09% | 11,940.10 | -2.89% | 12,295.68 |
| 5 | 润滑剂 | 13,914.97 | 12.47% | 12,371.68 | 1.46% | 12,193.46 | -11.82% | 13,827.55 |
报告期内，纤维的采购价格相对稳定。2020年度，公司的主要原材料采购单价均有不同程度的下降。2021年度，受海外疫情反复、能源危机不断升级、通胀加剧等多方面影响，海外塑料颗粒及增塑剂的市场价格呈上升趋势，公司境外塑料颗粒的采购比例较高，因此再生塑料、新料和增塑剂的采购单价有所上涨。2022年1-9月，受“俄乌冲突”影响，再生塑料、新料、增塑剂的采购单价有所上涨。
2、定价机制
公司会综合考虑产品的成本、产品在各地区的市场竞争等情况，并结合客户的采购规模、合作历史、市场行情及结算条件等因素，向客户进行产品报价并协商定价。
3、海运费波动情况
受境外新冠疫情蔓延影响，主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，海运费大幅上涨，中国出口集装箱运价综合指数从2020年1月3日897.53点上升至2022年9月30日的2,328.81点，海运费价格有所上升。
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数据来源：Wind数据库
4、北美子公司直销和经销模式的主要产品构成
报告期内，北美子公司直销和经销模式的主要产品构成及占比情况具体如下：
单位：万元
| 销售模式 | 产品类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 | 占北美子公司直销/经销收入比例 | 占公司直销/经销收入比例 | 销售金额 | 占北美子公司直销/经销收入比例 | 占公司直销/经销收入比例 | ||
| 直销 | 户外地板 | 3,559.28 | 28.34% | 27.04% | 3,942.33 | 35.50% | 34.06% |
| 墙板 | 3,253.23 | 25.90% | 24.72% | 2,591.10 | 23.33% | 22.39% | |
| 组合地板 | 4,630.22 | 36.87% | 35.18% | 4,169.15 | 37.55% | 36.02% | |
| 合计 | 11,442.73 | 91.11% | 86.93% | 10,702.58 | 96.38% | 92.47% | |
| 经销 | 户外地板 | 1,066.66 | 23.50% | 2.29% | 1,540.14 | 35.84% | 2.68% |
| 墙板 | 2,843.66 | 62.65% | 6.09% | 2,084.73 | 48.51% | 3.63% | |
| 组合地板 | 204.31 | 4.50% | 0.44% | 310.50 | 7.23% | 0.54% | |
| 合计 | 4,114.63 | 90.65% | 8.82% | 3,935.37 | 91.58% | 6.85% | |
| 销售模式 | 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售金额 | 占北美子公司直销/经销收入 | 占公司直销/经销收入比例 | 销售金额 | 占北美子公司直销/经销收 | 占公司直销/经销收入比例 | ||
- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00
中国出口集装箱运价综合指数
8-1-2-144
| 比例 | 入比例 | ||||||
| 直销 | 户外地板 | 3,630.48 | 35.39% | 34.12% | 2,242.56 | 38.30% | 37.26% |
| 墙板 | 1,632.01 | 15.91% | 15.34% | 896.16 | 15.30% | 14.89% | |
| 组合地板 | 4,168.74 | 40.64% | 39.18% | 2,231.75 | 38.11% | 37.08% | |
| 合计 | 9,431.23 | 91.94% | 88.64% | 5,370.47 | 91.71% | 89.23% | |
| 经销 | 户外地板 | 860.39 | 34.38% | 2.21% | 510.52 | 28.88% | 1.79% |
| 墙板 | 1,248.22 | 49.87% | 3.20% | 909.35 | 51.44% | 3.19% | |
| 组合地板 | 167.00 | 6.67% | 0.43% | 159.67 | 9.03% | 0.56% | |
| 合计 | 2,275.61 | 90.92% | 5.84% | 1,579.54 | 89.35% | 5.54% |
报告期内，北美子公司直销和经销模式下的主要产品为户外地板、墙板和组合地板，其中公司直销模式主要通过北美子公司进行销售，北美子公司直销模式下主要产品的合计销售收入占公司直销收入比例分别为89.23%、88.64%、92.47%和86.93%，公司经销收入中北美子公司的收入占比相对较低。
（二）不同销售模式下主要产品毛利率的变动趋势及差异原因
报告期内，公司主要产品在经销和直销模式下的销售单价、单位成本和毛利率情况具体如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | |||||
| 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
| 户外地板 | 经销 | 9,785.73 | 7,760.16 | 20.70% | 9,144.65 | 6,602.54 | 27.80% |
| 直销 | 19,398.33 | 16,775.75 | 13.52% | 16,302.05 | 13,117.04 | 19.54% | |
| 墙板 | 经销 | 13,846.18 | 9,347.62 | 32.49% | 13,281.87 | 7,847.59 | 40.92% |
| 直销 | 36,000.79 | 17,193.62 | 52.24% | 31,158.07 | 16,675.65 | 46.48% | |
| 组合地板 | 经销 | 20,939.55 | 14,123.37 | 32.55% | 18,447.11 | 12,051.32 | 34.67% |
| 直销 | 30,562.83 | 22,077.77 | 27.76% | 25,722.55 | 18,405.66 | 28.45% | |
| 合计 | 经销 | 11,251.51 | 8,353.35 | 25.76% | 10,106.14 | 6,921.00 | 31.52% |
| 直销 | 26,738.90 | 18,708.12 | 30.03% | 21,854.67 | 15,430.85 | 29.39% | |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
| 户外地板 | 经销 | 9,614.24 | 6,656.30 | 30.77% | 10,327.32 | 7,872.22 | 23.77% |
| 直销 | 17,386.53 | 12,371.40 | 28.84% | 16,537.67 | 12,262.27 | 25.85% | |
8-1-2-145
| 墙板 | 经销 | 13,866.41 | 7,764.19 | 44.01% | 14,620.39 | 8,855.36 | 39.43% |
| 直销 | 31,676.88 | 14,979.91 | 52.71% | 29,807.63 | 13,991.16 | 53.06% | |
| 组合地板 | 经销 | 18,829.30 | 11,320.20 | 39.88% | 20,788.21 | 13,211.60 | 36.45% |
| 直销 | 26,316.34 | 16,305.98 | 38.04% | 23,419.85 | 16,650.81 | 28.90% | |
| 合计 | 经销 | 10,388.84 | 6,885.47 | 33.72% | 10,957.34 | 8,044.18 | 26.59% |
| 直销 | 22,427.25 | 14,148.03 | 36.92% | 20,543.95 | 14,042.85 | 31.64% |
注：直销模式主要通过北美子公司销售，北美子公司本地化销售需承担海运费、关税、陆运仓储等成本，为覆盖该部分成本北美子公司本地化销售的销售单价较高，故直销模式销售单价较高。
1、不同销售模式下主要产品毛利率的变动趋势分析
报告期内，公司主要产品户外地板、墙板和组合地板在经销、直销模式下的毛利率变动趋势基本一致，毛利率变动原因主要包括原材料价格波动、产能利用率变动、美元兑人民币汇率贬值及海运费上涨等，具体如下：
2020年度，受益于产品生产工艺和生产稳定性的提升，产品生产合格率和生产效率提升，同时原材料采购成本有所下降，综合导致产品生产成本有所下降，主要产品的毛利率有所提升。
2021年度，受美元兑人民币平均汇率贬值影响，以人民币计价的销售单价略有下降，使得主要产品的毛利率有所下降。其中，主要产品直销毛利率的下降幅度相比经销毛利率较大，主要是由于直销模式下产品主要通过北美子公司销售，北美子公司本地化销售需承担海运费成本，当期受海外疫情影响，主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，产品成本有所增加，使得主要产品直销毛利率下降幅度较大。
2022年1-9月，主要产品的毛利率有所下降，主要是由于：（1）公司塑料、纤维、助剂等主要原材料采购价格较2021年度均有所增长，导致产品的材料成本提高；（2）2022年1-9月公司的生产人员较2021年有所增加，单位人工相应增长；（3）公司当期新增产线，新增产能尚未完全利用，产能利用率由2021年度的86.27%下降至71.87%，且电费上涨，使得公司单位制造费用上升，整体使得单位成本有所上升。
2、不同销售模式下主要产品毛利率的差异原因分析
2019年度和2020年度，户外地板的经销毛利率和直销毛利率基本一致。2021年度
8-1-2-146
和2022年1-9月，户外地板的直销毛利率低于经销毛利率，主要是由于直销模式下户外地板主要通过北美子公司销售，而北美子公司本地化销售需承担海运费成本，2021年起受海外疫情影响海运费大幅上涨，直销模式下户外地板的产品成本增加金额较高，使得2021年和2022年1-9月户外地板的直销毛利率低于经销毛利率。报告期内，墙板的直销毛利率高于经销毛利率，主要是由于：（1）墙板的直销客户主要为美国客户，经销商主要为欧洲、大洋洲、亚洲等地区的客户，美国市场较为成熟，当地消费者对于高端的墙板产品认可度较高，公司的墙板产品在美国市场具有一定的竞争优势，市场定价相对其他地区较高，产品毛利率相对较高；（2）公司对经销商的墙板销售收入相对较高，公司根据经销商的销售情况给予一定的价格优惠和销售返利，因此经销毛利率低于直销毛利率。
报告期内，组合地板的经销毛利率高于直销毛利率，主要是由于经销商主要为欧洲、亚洲地区的客户，组合地板由于体积较小、可供客户自由DIY拼接等产品优势，在欧洲、亚洲地区等市场属于较为新兴的高端产品，且产品配套配件较多，产品溢价相对较高，毛利率相对较高。
二、分别测算原材料价格变动、汇率变动、关税承担比例变动对发行人毛利率的敏感性分析
（一）原材料价格对发行人毛利率的敏感性分析
报告期内，公司塑木产品的主要原材料包括再生塑料、新料、纤维、增塑剂和润滑剂，合计占报告期各期采购金额比例分别为63.86%、62.10%、59.93%和63.40%。报告期各期，主要原材料价格变动对公司产品毛利率的敏感性分析情况如下：
| 时间 | 项目 | 原材料价格变动幅度/毛利率影响 | |||
| 上涨20% | 上涨10% | 下降10% | 下降20% | ||
| 2022年1-9月 | 再生塑料 | -2.23% | -1.11% | 1.11% | 2.23% |
| 新料 | -0.73% | -0.37% | 0.37% | 0.73% | |
| 纤维 | -1.05% | -0.52% | 0.52% | 1.05% | |
| 增塑剂 | -1.67% | -0.83% | 0.83% | 1.67% | |
| 润滑剂 | -0.63% | -0.32% | 0.32% | 0.63% | |
| 合计 | -6.31% | -3.15% | 3.15% | 6.31% | |
| 2021年度 | 再生塑料 | -2.15% | -1.08% | 1.08% | 2.15% |
8-1-2-147
| 时间 | 项目 | 原材料价格变动幅度/毛利率影响 | |||
| 上涨20% | 上涨10% | 下降10% | 下降20% | ||
| 新料 | -0.86% | -0.43% | 0.43% | 0.86% | |
| 纤维 | -1.13% | -0.57% | 0.57% | 1.13% | |
| 增塑剂 | -1.56% | -0.78% | 0.78% | 1.56% | |
| 润滑剂 | -0.59% | -0.29% | 0.29% | 0.59% | |
| 合计 | -6.30% | -3.15% | 3.15% | 6.30% | |
| 2020年度 | 再生塑料 | -1.55% | -0.78% | 0.78% | 1.55% |
| 新料 | -0.65% | -0.32% | 0.32% | 0.65% | |
| 纤维 | -1.09% | -0.54% | 0.54% | 1.09% | |
| 增塑剂 | -1.26% | -0.63% | 0.63% | 1.26% | |
| 润滑剂 | -0.53% | -0.27% | 0.27% | 0.53% | |
| 合计 | -5.08% | -2.54% | 2.54% | 5.08% | |
| 2019年度 | 再生塑料 | -1.74% | -0.87% | 0.87% | 1.74% |
| 新料 | -0.68% | -0.34% | 0.34% | 0.68% | |
| 纤维 | -1.02% | -0.51% | 0.51% | 1.02% | |
| 增塑剂 | -1.33% | -0.66% | 0.66% | 1.33% | |
| 润滑剂 | -0.61% | -0.31% | 0.31% | 0.61% | |
| 合计 | -5.37% | -2.69% | 2.69% | 5.37% | |
注：原材料价格变动对毛利率影响=原材料耗用量*原材料价格*原材料价格变动比例/营业收入。
报告期内，当公司的主要原材料采购价格均上涨10%时，将使得报告期内的毛利率分别下降2.69%、2.54%、3.15%和3.15%；当公司的主要原材料采购价格均上涨20%时，将使得报告期内的毛利率分别下降5.37%、5.08%、6.30%和6.31%。
（二）汇率变动对发行人毛利率的敏感性分析
报告期内，公司主营业务收入以外销为主，境外销售收入分别为33,412.51万元、47,742.04万元、65,938.76万元和57,351.88万元，占比分别为96.72%、96.17%、95.55%和95.87%，外销收入结算货币均为美元。报告期内，公司再生塑料、新料等主要原材料存在境外采购情形，以美元结算的境外原材料采购金额分别为2,629.43万元、3,048.19万元、8,442.65万元和5,768.78万元。报告期内，美元汇率波动对公司毛利率的敏感性分析情况如下：
单位：万元
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| 美元兑人民币汇率波动 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 升值5% | 营业收入影响 | 2,867.59 | 3,296.94 | 2,387.10 | 1,670.63 |
| 营业成本影响 | 288.44 | 422.13 | 152.41 | 131.47 | |
| 毛利率影响 | 4.09% | 3.95% | 4.29% | 4.20% | |
| 升值3% | 营业收入影响 | 1,720.56 | 1,978.16 | 1,432.26 | 1,002.38 |
| 营业成本影响 | 173.06 | 253.28 | 91.45 | 78.88 | |
| 毛利率影响 | 2.50% | 2.41% | 2.62% | 2.57% | |
| 升值1% | 营业收入影响 | 573.52 | 659.39 | 477.42 | 334.13 |
| 营业成本影响 | 57.69 | 84.43 | 30.48 | 26.29 | |
| 毛利率影响 | 0.85% | 0.82% | 0.89% | 0.87% | |
| 贬值1% | 营业收入影响 | -573.52 | -659.39 | -477.42 | -334.13 |
| 营业成本影响 | -57.69 | -84.43 | -30.48 | -26.29 | |
| 毛利率影响 | -0.86% | -0.84% | -0.91% | -0.89% | |
| 贬值3% | 营业收入影响 | -1,720.56 | -1,978.16 | -1,432.26 | -1,002.38 |
| 营业成本影响 | -173.06 | -253.28 | -91.45 | -78.88 | |
| 毛利率影响 | -2.64% | -2.56% | -2.78% | -2.72% | |
| 贬值5% | 营业收入影响 | -2,867.59 | -3,296.94 | -2,387.10 | -1,670.63 |
| 营业成本影响 | -288.44 | -422.13 | -152.41 | -131.47 | |
| 毛利率影响 | -4.49% | -4.34% | -4.72% | -4.62% |
注1：营业收入影响=外销收入*美元兑人民币汇率波动比例；注2：营业成本影响=以美元结算的原材料采购金额*美元兑人民币汇率波动比例；注3：毛利率影响=（营业收入影响-营业成本影响）/（营业收入影响+营业收入）。
报告期内，汇率变动对公司毛利率的影响相对较大。若其他因素保持不变，美元兑人民币汇率升值区间为1%-5%时，报告期内公司毛利率提高的幅度区间为0.82%-4.29%；美元兑人民币汇率贬值区间为1%-5%，报告期内公司毛利率下降的幅度区间为
0.84%-4.72%。
（三）关税承担比例变动对发行人毛利率的敏感性分析
报告期内，公司的北美子公司本地化销售均由北美子公司100%承担关税，加征关税的影响已完全由公司承担，故不对北美子公司本地化销售的关税承担比例进行敏感性分析。
报告期内，公司直接出口销往美国客户的销售金额分别为2,344.87万元、3,610.43
8-1-2-149
万元、5,204.28万元和4,542.24万元，公司直接出口销往美国客户通过FOB和CIF两种贸易方式，两种贸易方式下公司均不需要承担关税费用，受中美贸易摩擦影响的关税加征部分均由客户承担。假设公司承担加征关税带来的影响，即通过降低售价方式间接替客户承担部分关税，关税承担比例变动对公司毛利率的敏感性分析情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 发行人承担加征关税税率 | ||||
| 5% | 10% | 15% | 20% | 25% | ||
| 2022年1-9月 | 加征关税后的美国销售收入 | 4,325.94 | 4,129.31 | 3,949.77 | 3,785.20 | 3,633.79 |
| 加征关税对整体毛利率影响 | -0.36% | -0.69% | -0.98% | -1.26% | -1.51% | |
| 2021年度 | 加征关税后的美国销售收入 | 4,956.46 | 4,731.16 | 4,525.46 | 4,336.90 | 4,163.42 |
| 加征关税对整体毛利率影响 | -0.36% | -0.68% | -0.98% | -1.25% | -1.50% | |
| 2020年度 | 加征关税后的美国销售收入 | 3,438.50 | 3,282.21 | 3,139.50 | 3,008.69 | 2,888.34 |
| 加征关税对整体毛利率影响 | -0.35% | -0.66% | -0.95% | -1.21% | -1.45% | |
注1：加征关税后的美国销售收入=直接出口销往美国的销售收入/(1+发行人承担加征关税税率)；注2：加征关税对整体毛利率影响=(直接出口销往美国的销售收入-加征关税后的美国销售收入)/营业收入；注3：2019年5月10号起美国对华加征25%关税，故公司自2020年开始测算关税承担比例变动对发行人毛利率的敏感性分析。
2020年度、2021年度和2022年1-9月，当公司承担加征关税税率在5%-25%区间时，公司的毛利率下降的区间为0.35%-1.51%。
三、剔除北美子公司销售退回的影响，测算2021年发行人直销毛利率，并结合直销客户定价、生产成本等因素进一步分析2021年直销毛利率大幅下降的原因及合理性；说明2022年1-3月外销毛利率大幅下降的原因
（一）剔除北美子公司销售退回的影响，测算2021年发行人直销毛利率，并结合直销客户定价、生产成本等因素进一步分析2021年直销毛利率大幅下降的原因及合理性
2021年度，北美子公司的销售退回金额为398.75万元，剔除当期北美子公司销售退回的影响，公司直销毛利率的测算情况如下：
单位：万元
8-1-2-150
| 项目 | 金额 |
| 销售退回金额 | 398.75 |
| 直销收入 | 11,574.83 |
| 毛利率影响 | 3.44% |
| 剔除销售退回影响前的直销毛利率 | 27.58% |
| 剔除销售退回影响后的直销毛利率 | 31.02% |
直销模式下产品主要通过北美子公司销售，北美子公司本地化销售需承担海运费成本，2021年度受海外疫情影响，主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，北美子公司的单位其他成本同比增长
28.53%，整体使得单位成本较2020年度增长7.21%，当期直销毛利率下降幅度较大。2021年度直销模式下的单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 单位直接材料 | 5,320.32 | 5,675.18 | -354.87 | -6.25% |
| 单位直接人工 | 809.32 | 850.40 | -41.08 | -4.83% |
| 单位制造费用 | 1,548.38 | 1,846.03 | -297.65 | -16.12% |
| 单位其他成本 | 7,818.90 | 6,083.32 | 1,735.58 | 28.53% |
| 合计 | 15,496.92 | 14,454.94 | 1,041.98 | 7.21% |
（二）2022年1-3月外销毛利率大幅下降的原因
2022年1-3月，公司外销的毛利率及变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售单价 | 11,910.00 | 11,821.19 | 88.81 | 0.75% |
| 单位成本 | 8,784.37 | 8,136.07 | 648.30 | 7.97% |
| 其中：单位直接材料 | 5,005.44 | 4,688.52 | 316.92 | 6.76% |
| 单位直接人工 | 759.54 | 722.80 | 36.74 | 5.08% |
| 单位制造费用 | 1,646.41 | 1,382.85 | 263.56 | 19.06% |
| 单位其他成本 | 1,372.98 | 1,341.90 | 31.08 | 2.32% |
| 毛利率 | 26.24% | 31.17% | -4.93个百分点 | |
8-1-2-151
2022年1-3月，公司外销的毛利率有所下降，主要是由于：1、公司塑料、纤维、助剂等主要原材料采购价格较2021年度均有所增长，导致产品的单位直接材料成本较2021年上升6.76%；2、受春节假期影响，开工率相对较低，产能利用率相比2021年度有所下降，且电费大幅上涨，使得单位制造费用较2021年度上升19.06%，整体使得单位成本有所上升。
2022年1-3月，公司内销的毛利率有所上升，与外销毛利率趋势有所差异，主要是由于公司向内销客户销售的产品结构有所变化，当期销售的平均销售单价较高的产品型号占比较高，使得平均销售单价较2021年度提升17.94%。2022年1-3月，公司内销毛利率及变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售单价 | 13,400.97 | 11,362.19 | 2,038.78 | 17.94% |
| 单位成本 | 7,565.62 | 7,065.34 | 500.28 | 7.08% |
| 其中：单位直接材料 | 5,145.90 | 4,869.44 | 276.46 | 5.68% |
| 单位直接人工 | 785.21 | 760.32 | 24.88 | 3.27% |
| 单位制造费用 | 1,702.04 | 1,454.64 | 247.40 | 17.01% |
| 单位其他成本 | -67.53 | -19.07 | -48.46 | 254.12% |
| 毛利率 | 43.54% | 37.82% | 5.72个百分点 | |
四、区分自有品牌和ODM产品列示各期毛利率情况；结合与可比公司森泰股份在同类产品的单价、原材料采购、成本构成（料工费占比）、销售模式等方面的差异，进一步分析说明细产品毛利率变动趋势的合理性
（一）区分自有品牌和ODM产品列示各期毛利率情况
报告期内，公司自有品牌和ODM的产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | |
| 自有品牌 | 46,500.29 | 28.65% | 49,721.55 | 30.98% | 33,614.80 | 35.05% | 24,667.62 | 28.61% |
| ODM | 13,322.40 | 27.16% | 19,291.71 | 32.74% | 16,029.15 | 34.89% | 9,876.66 | 28.19% |
| 合计 | 59,822.69 | 28.31% | 69,013.26 | 31.47% | 49,643.95 | 35.00% | 34,544.28 | 28.49% |
8-1-2-152
公司产品的定价策略为综合考虑产品的成本、产品在各地区的市场竞争等情况，并结合客户的采购规模、合作历史、市场行情及结算条件等因素，向客户进行产品报价并协商定价。对于不同销售地区的客户，销售产品是否为自有品牌或ODM对于公司产品的定价影响较小。因此，报告期内，公司自有品牌和ODM的产品毛利率基本一致，不存在明显差异。
（二）结合与可比公司森泰股份在同类产品的单价、原材料采购、成本构成（料工费占比）、销售模式等方面的差异，进一步分析说明细产品毛利率变动趋势的合理性
可比公司森泰股份的同类产品为其招股说明书披露的高性能木塑复合材料，报告期内，公司塑木产品与森泰股份同类产品的毛利率变动趋势一致，均呈现出先上升后下降的变化趋势，毛利率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 森泰股份 | - | 24.63% | 32.94% | 30.84% |
| 发行人 | 28.31% | 31.47% | 35.00% | 28.49% |
注1：森泰股份的毛利率为高性能木塑复合材料毛利率；注2：森泰股份未披露2022年1-9月数据，下同。
1、销售模式
由于欧美市场塑木行业的发展较早，在市场成熟度、塑木应用广度和消费者认知度等方面的水平相对较高，公司营业收入以境外销售为主。同时，由于在各个国家建立自己的销售网络，需要投入的渠道建立成本、运输成本和客户售后维护成本较高，公司营业收入以经销模式为主。森泰股份营业收入以境外销售为主，亦采用经销模式进行销售，具体对比情况如下：
| 公司名称 | 销售区域 | 销售模式 |
森泰股份
| 森泰股份 | 公司营业收入以境外销售为主，2019年度、2020年度和2021年度的外销收入占当期营业收入的比例分别为91.55%、93.76%和90.17%。 | 公司的销售模式包括ODM、直销和经销三种，境外ODM销售均为买断式销售。2019年度、2020年度和2021年度，经销收入占比分别为90.23%、93.34%和91.17%。 |
| 发行人 | 公司营业收入以境外销售为主，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的外销收入占当期营业收入的比例分别为95.56%、96.08%、94.92%和95.18%。 | 公司主营业务收入以经销模式为主，直销模式客户主要包括家居建材超市、电商平台和终端客户。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，经销收入占比分别为82.58%、78.57%、83.23%和78.00%。 |
注：森泰股份的经销收入占比=1-直销收入占比。
8-1-2-153
2、产品单价
报告期内，公司的销售单价与森泰股份高性能木塑复合材料的单价对比情况如下：
单位：元/吨
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 森泰股份 | - | 8,150.86 | 8,261.10 | 7,817.33 |
| 发行人 | 13,692.18 | 11,799.95 | 12,513.30 | 12,716.09 |
| 其中：北美子公司本地化销售 | 28,301.48 | 22,263.86 | 23,629.17 | 22,006.56 |
| 母公司和香港子公司销售 | 11,286.45 | 10,396.24 | 10,761.83 | 11,359.48 |
报告期各期，公司的销售单价高于森泰股份，主要是由于：（1）公司的北美子公司本地化销售需承担海运费、关税、陆运仓储等成本，该部分成本金额较大，为覆盖该部分成本北美子公司本地化销售的销售单价较高，整体拉高公司的销售单价所致；（2）公司产品种类较为丰富，其中墙板和组合地板的销售收入占比较高，墙板和组合地板产品的销售单价相对较高，整体使得公司的产品销售单价较高。
3、原材料采购
报告期内，在公司主要原材料的采购中，再生塑料、新料、纤维、增塑剂和润滑剂的采购占比较大，其平均采购单价（不含税）变化情况如下：
单位：元/吨
| 序号 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | ||
| 1 | 再生塑料 | 5,097.36 | 18.53% | 4,300.40 | 18.15% | 3,639.93 | -22.44% | 4,692.82 |
| 2 | 新料 | 7,560.72 | 1.01% | 7,484.91 | 25.76% | 5,951.83 | -12.33% | 6,788.70 |
| 3 | 纤维 | 1,037.94 | 2.51% | 1,012.53 | -2.14% | 1,034.70 | -1.05% | 1,045.66 |
| 4 | 增塑剂 | 17,315.41 | 17.82% | 14,696.64 | 23.09% | 11,940.10 | -2.89% | 12,295.68 |
| 5 | 润滑剂 | 13,914.97 | 12.47% | 12,371.68 | 1.46% | 12,193.46 | -11.82% | 13,827.55 |
2019-2021年度，森泰股份采购的主要原材料中，再生塑料粒子、PVC粉、功能助剂、锯末、透明片、彩膜占比较大，其平均采购价格（不含税）变化情况如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
8-1-2-154
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | |||
| 1 | 再生塑料粒子 | 元/吨 | 4,987.58 | 0.58% | 4,958.99 | -13.87% | 5,757.74 |
| 2 | PVC粉 | 元/吨 | 8,251.98 | 43.95% | 5,732.66 | -4.82% | 6,022.80 |
| 3 | 锯末 | 元/吨 | 857.92 | 6.28% | 807.20 | -3.47% | 836.24 |
| 4 | 透明片 | 元/吨 | 10,876.91 | 35.67% | 8,017.35 | -5.84% | 8,514.86 |
| 5 | 相容剂 | 元/吨 | 8,553.43 | -0.08% | 8,560.05 | -11.09% | 9,627.38 |
| 6 | 彩膜 | 元/米 | 3.20 | -4.76% | 3.36 | -2.33% | 3.44 |
| 7 | 润滑剂 | 元/吨 | 11,555.28 | -0.66% | 11,631.88 | -2.00% | 11,869.45 |
| 8 | 共挤表层助剂 | 元/吨 | 30,230.85 | -41.44% | 51,625.84 | -19.60% | 64,213.72 |
由于森泰股份主营业务产品不仅包含高性能木塑复合材料，还包括新型石木塑复合材料和装配式建筑，产品构成与公司存在部分差异，其主要原材料包含PVC粉、透明片等，主要原材料类型与构成与公司存在一定差异。
4、成本构成
报告期内，公司与森泰股份高性能木塑复合材料的产品成本构成对比情况如下：
| 时间 | 项目 | 森泰股份 | 发行人 |
| 2022年1-9月 | 直接材料 | - | 57.87% |
| 直接人工 | - | 8.10% | |
| 制造费用 | - | 18.42% | |
| 其他 | - | 15.61% | |
| 2021年度 | 直接材料 | 65.72% | 58.08% |
| 直接人工 | 10.35% | 8.96% | |
| 制造费用 | 16.00% | 17.14% | |
| 其他 | 7.93% | 15.82% | |
| 2020年度 | 直接材料 | 68.64% | 58.58% |
| 直接人工 | 9.12% | 8.84% | |
| 制造费用 | 16.81% | 19.18% | |
| 其他 | 5.42% | 13.40% | |
| 2019年度 | 直接材料 | 69.36% | 62.14% |
| 直接人工 | 9.58% | 8.83% | |
| 制造费用 | 21.06% | 21.30% | |
| 其他 | - | 7.73% |
8-1-2-155
注：由于公司的制造费用包含能源费用，为增强可比性，上表中森泰股份的制造费用为其公开披露资料中“制造费用”与“能源费用”之和。
报告期内，公司直接人工和制造费用的成本占比与森泰股份不存在较大差异；直接材料的成本占比低于森泰股份，主要是由于产品材料构成存在差异，公司的主要原材料再生塑料采购单价低于森泰股份的主要原材料PVC粉；其他的成本占比高于森泰股份，主要是由于公司的其他成本中除2020年起，因执行新收入准则，将执行合同所发生的运输费、报关费计入营业成本的部分以及免抵退税不得免征和抵扣税额外，还包含北美子公司本地化销售所承担的海运费、关税、陆运仓储等成本。
5、公司产品毛利率变动情况符合公司的业务实质情况，毛利率变动趋势与森泰股份一致，具有合理性
报告期内，公司主要产品户外地板、墙板和组合地板的毛利率与森泰股份高性能木塑复合材料的毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | |
| 户外地板 | 28,220.07 | 19.75% | 40,966.99 | 26.96% | 31,006.36 | 30.53% | 23,599.80 | 23.98% |
| 墙板 | 20,842.26 | 35.58% | 16,845.28 | 41.79% | 8,995.62 | 45.59% | 5,217.52 | 41.81% |
| 组合地板 | 5,432.07 | 28.47% | 5,249.51 | 29.68% | 4,960.05 | 38.33% | 2,707.30 | 30.20% |
| 主营业务合计 | 59,822.69 | 28.31% | 69,013.26 | 31.47% | 49,643.95 | 35.00% | 34,544.28 | 28.49% |
| 森泰股份 | - | - | 54,354.31 | 24.63% | 36,475.01 | 32.94% | 33,551.52 | 30.84% |
报告期内，公司各主要产品的毛利率变动趋势一致。2020年度，公司主要产品的毛利率均有所提升，主要原因系：（1）受上游大宗商品原油市场价格下降等因素影响，公司塑料、助剂等主要原材料2020年采购价格较2019年有较大幅度的下降，使得当期单位直接材料成本较2019年下降15.68%；（2）2020年产能利用率达到80.15%，较2019年的61.18%大幅提升，产品规模效应提升，此外2020年经过技术改造后的机器设备生产稳定，生产效率及良品率均有所提高，整体使得当期单位直接人工及制造费用分别较2019年下降10.52%和19.42%。2020年度公司主营业务毛利率的具体数据及对比情况如下：
8-1-2-156
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售单价 | 12,513.30 | 12,716.09 | -202.79 | -1.59% |
| 单位成本 | 8,134.26 | 9,093.67 | -959.41 | -10.55% |
| 其中：单位直接材料 | 4,764.87 | 5,651.21 | -886.34 | -15.68% |
| 单位直接人工 | 718.88 | 803.42 | -84.54 | -10.52% |
| 单位制造费用 | 1,560.53 | 1,936.54 | -376.01 | -19.42% |
| 单位其他成本 | 1,089.97 | 702.50 | 387.47 | 55.16% |
| 毛利率 | 35.00% | 28.49% | 6.51个百分点 | |
2020年度，公司主要产品的毛利率变动趋势与森泰股份一致，毛利率变动幅度大于森泰股份，根据森泰股份公开披露的信息，主要是由于公司单位直接材料成本下降幅度较大，具体原因为：（1）公司采购的再生塑料以进口的HDPE再生塑料和混合再生塑料为主，而森泰股份采购的再生塑料粒子主要为境内的HDPE和LDPE再生塑料，采购的再生塑料构成及采购的渠道均存在差异，导致公司2020年再生塑料的采购价格同比下降幅度为22.44%，大于森泰股份13.87%的下降幅度；（2）森泰股份的高性能木塑复合材料的主要原材料包含PVC粉，PVC粉2020年的采购价格同比下降幅度为
4.82%，小于公司再生塑料采购价格的下降幅度，因此其单位直接材料成本下降幅度小于公司。
2021年度，公司主要产品的毛利率均有所下降，主要原因系：（1）当期美元兑人民币平均汇率较2020年贬值6.47%，使得以人民币计价的销售单价略有下降，2021年度销售单价较2020年下降5.70%；（2）2021年受境外新冠疫情蔓延影响，主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，使得海运费大幅上涨，2021年度单位其他成本较2020年上涨17.34%。2021年度公司主营业务毛利率的具体数据及对比情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售单价 | 11,799.95 | 12,513.30 | -713.35 | -5.70% |
| 单位成本 | 8,086.53 | 8,134.26 | -47.73 | -0.59% |
| 其中：单位直接材料 | 4,696.89 | 4,764.87 | -67.98 | -1.43% |
| 单位直接人工 | 724.54 | 718.88 | 5.66 | 0.79% |
8-1-2-157
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 单位制造费用 | 1,386.17 | 1,560.53 | -174.36 | -11.17% |
| 单位其他成本 | 1,278.93 | 1,089.97 | 188.96 | 17.34% |
| 毛利率 | 31.47% | 35.00% | -3.53个百分点 | |
2021年度，公司主要产品的毛利率变动趋势与森泰股份一致，毛利率变动幅度小于森泰股份，主要是由于：（1）由于再生塑料各批次的水分、纯度等存在差异，公司在生产时会根据再生塑料的水分、纯度等情况对各类型再生塑料的投入比例进行调整，受该影响2021年公司各类型再生塑料的耗用结构有所变化，其中采购单价较高的HDPE再生塑料的耗用比例下降，采购单价较低的LDPE再生塑料和混合再生塑料的耗用比例上升，因此虽然2021年各类型再生塑料的采购单价有所上升，但再生塑料的内部耗用结构变化使得公司当期单位直接材料成本基本保持稳定；而森泰股份的主要原材料PVC粉的采购单价较2020年上涨43.95%，上涨幅度较高，且其成本结构中直接材料占比较高，而公司主要原材料不包含PVC粉，因此森泰股份毛利率下降幅度较高；（2）森泰股份2021年因不再享受因新冠疫情导致的社保费用的减免，单位直接人工成本有所提高；而公司2021年的产能利用率为86.27%，较2020年的80.15%进一步提升，产品规模效应提升抵消了当期社保费用无法减免所造成的影响，单位直接人工基本保持稳定。
2022年1-9月，公司主要产品的毛利率均有所下降，主要原因系：（1）公司塑料、纤维、助剂等主要原材料采购价格较2021年度均有所增长，导致产品的材料成本提高；
（2）2022年1-9月公司的生产人员较2021年有所增加，单位人工相应增长；（3）公司当期新增产线，新增产能尚未完全利用，产能利用率由2021年度的86.27%下降至
71.87%，且电费上涨，使得公司单位制造费用上升，整体使得单位成本有所上升。2022年1-9月公司主营业务毛利率的具体数据及对比情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售单价 | 13,692.18 | 11,799.95 | 1,944.61 | 16.48% |
| 单位成本 | 9,815.33 | 8,086.53 | 1,767.99 | 21.86% |
| 其中：单位直接材料 | 5,680.43 | 4,696.89 | 1,005.27 | 21.40% |
| 单位直接人工 | 795.12 | 724.54 | 73.62 | 10.16% |
| 单位制造费用 | 1,807.67 | 1,386.17 | 428.41 | 30.91% |
| 单位其他成本 | 1,532.11 | 1,278.93 | 260.69 | 20.38% |
8-1-2-158
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 毛利率 | 28.31% | 31.47% | -3.16个百分点 | |
综上，公司产品毛利率变动情况符合公司的业务实质情况，毛利率变动趋势与森泰股份一致，具有合理性。
五、请保荐机构、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人主要销售负责人，了解发行人的产品定价机制及定价策略；
2、获取发行人的收入成本明细表、采购明细表，并取得中国出口集装箱运价综合指数，分析发行人不同销售模式下主要产品毛利率的变动趋势及差异原因；
3、获取发行人主要产品的耗用量明细，查阅报告期内原材料价格变动情况、美元兑人民币汇率变动情况及美国销售收入的关税承担情况，测算原材料价格变动、汇率变动、关税承担比例变动对发行人毛利率的敏感性分析；
4、获取北美子公司的销售退回明细，测算销售退回对2021年发行人直销毛利率的影响；
5、获取发行人的成本构成明细表，结合各明细成本的变动情况分析2021年直销毛利率大幅下降的原因及合理性、2022年1-3月外销毛利率大幅下降的原因；
6、获取发行人的销售明细表，分析自有品牌和ODM产品的销售收入及毛利率情况；
7、查阅森泰股份的招股说明书、问询回复等公开资料，了解其同类产品的销售单价、原材料采购占比情况、单位材料、单位直接人工及单位制造费用在成本中的占比情况及销售模式等信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人主要产品户外地板、墙板和组合地板在经销、直销模式下的毛利率变动
8-1-2-159
趋势一致，毛利率变动原因主要包括原材料价格波动、产能利用率变动、美元兑人民币汇率贬值及海运费上涨等因素；部分产品的直销毛利率与经销毛利率存在差异，主要是由于产品销售市场的产品定位、产品竞争力、消费者认可程度、产品返利政策等导致；
2、原材料价格变动、汇率变动、关税承担比例变动对发行人毛利率均具有一定影响；
3、除销售退回的影响外，发行人2021年直销毛利率大幅下降的原因还包括当期受海外疫情影响导致的海运费大幅上涨；2022年1-3月，发行人外销的毛利率有所下降主要是由于主要原材料价格上涨及春节假期影响、电费上涨导致的单位制造费用上升；
4、发行人产品毛利率变动情况符合发行人的业务实质情况，毛利率变动趋势与森泰股份一致，具有合理性。
问题9.关于期间费用
申请文件及首轮问询回复显示
（1）发行人研发费用率低于同行业可比公司；研发费用中直接材料费分别为491.01万元、622.82万元、1,296.69万元和249.56万元，波动较大；研发人员2021年增长较多，平均薪酬约为销售人员的1/2且低于同行业可比公司均值。
（2）发行人对自有品牌约定质保期，计入销售费用的质保费逐期下滑；发行人销售给墨西哥客户LATAM的部分批次产品因出现发白起泡产生811.59万元的产品退款。
（3）发行人支付佣金的对象包括居间商和经销商。
请发行人：
（1）结合研发费用中直接材料投入与研发项目的匹配关系、研发投入产出、废料归集和处理等，进一步分析说明报告期内直接材料费增长较快的原因、是否存在研发领料和生产领料混用的情形、发行人相关的内控措施及执行有效性。
（2）结合研发人员认定标准说明报告期内研发人员增长较快的原因，与研发项目的对应关系；结合发行人对研发人员的激励机制、工资及奖金构成情况及与同行业可比公司的对比情况，分析说明研发人员与销售人员薪酬差异较大且低于行业均值的原因。
8-1-2-160
（3）结合上述问题、发行人研发费用具体构成及占比与可比公司的对比情况，进一步分析说明各期研发费用率的变动合理性及低于可比公司均值的原因，发行人是否具备持续的研发创新能力。
（4）区分居间商和经销商说明各期支付佣金、计提标准及结算方式、对应实现收入，相应会计处理及是否符合《企业会计准则》规定。
（5）说明向墨西哥销售产品出现问题的产生背景、所涉及的具体核心生产技术、后续解决措施，并结合市场反馈说明发行人核心技术目前的成熟度。
（6）说明发行人销售产品的质保条款与同行业可比公司的对比情况及差异原因，并结合质保费用计提标准、报告期内实际支出情况，进一步分析说明报告期内计入销售费用的质保费逐期下降的合理性、发行人质保费用计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合研发费用中直接材料投入与研发项目的匹配关系、研发投入产出、废料归集和处理等，进一步分析说明报告期内直接材料费增长较快的原因、是否存在研发领料和生产领料混用的情形、发行人相关的内控措施及执行有效性
（一）结合研发费用中直接材料投入与研发项目的匹配关系、研发投入产出、废料归集和处理等，进一步分析说明报告期内直接材料费增长较快的原因
报告期内，公司研发内容主要包括配方升级及开发、设备及生产工艺开发、截面/配件开发三大类别。其中，配方升级及开发主要为新配方的研发及现有配方的改进；设备及生产工艺开发主要为新机械、新工艺的研发；截面/配件开发主要为新模具、新产品型号的研发。
1、公司报告期各期研发费用中直接材料投入与研发项目匹配关系如下所示
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 直接材料投入金额 | 报告期内研发投入合计 | 主要成果 | |||
| 2022年1-9月 | 2021 年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 一种可释放负离子的塑木复合型材的研究开发 | 40.93 | - | - | - | 73.15 | 提升塑木产品应用功能，改善室内空气质量 |
| 2 | 一种可吸附VOCs的塑木复合材料的研究和开发 | 40.67 | - | - | - | 74.56 | 提升塑木产品应用功能，改善室内空气质量 |
| 3 | 共挤塑木自动化包装设备的研发和产业化 | 138.85 | - | - | - | 253.37 | 提升生产工艺自动化程度，提升产品包装效率 |
8-1-2-161
| 序号 | 项目名称 | 直接材料投入金额 | 报告期内研发投入合计 | 主要成果 | |||
| 2022年1-9月 | 2021 年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 4 | 高耐磨耐腐蚀共挤塑木模具的研究与开发 | 96.42 | - | - | - | 201.59 | 提升模具使用寿命，提高产品质量 |
| 5 | 共挤塑木成型生产线自动计量全自动供料系统的研发及产业化 | 154.12 | - | - | - | 270.76 | 提高生产速度，降低生产成本 |
| 6 | 室内/室外家具应用类塑木复合材料的研究与开发 | 28.09 | - | - | - | 58.33 | 开发新型室内家具应用类塑木复合材料 |
| 7 | 室内装饰用塑木材料的研究与开发 | 24.15 | - | - | - | 49.01 | 开发新型室内装饰用塑木材料 |
| 8 | 塑木材料与玻璃材料组合栏杆系统的研究与开发 | 27.09 | - | - | - | 54.73 | 创新的设计思维，把不同领域的材料进行结合，使其具有优良的耐气候性能 |
| 9 | 易组装石头地板的研究与开发 | 29.05 | - | - | - | 58.68 | 石材与塑料底托无分离和脱落现象；防滑性能高，可以达到R11级 |
| 10 | 铝共挤复合材料栏杆结构的开发与应用 | 31.71 | - | - | - | 57.94 | 开发铝共挤产品应用范围 |
| 11 | 铝共挤复合材料萄萄架结构的开发与应用 | 50.84 | - | - | - | 93.59 | 开发铝共挤产品应用范围 |
| 12 | 轻质发泡防火塑木材料的研究与开发 | 73.57 | 158.17 | 56.31 | - | 547.37 | 提升产品的防火性能和防火等级（B1级EN13501/GB8624） |
| 13 | 新型低吸热共挤塑木复合材料的研究与开发 | 27.27 | 161.15 | - | - | 362.25 | 降低地板的吸热性，减少在高温天气下地板表面问题 |
| 14 | 新型降噪隔音共挤塑木复合材料性能及结构的研究与开发 | 39.23 | 126.58 | - | - | 295.85 | 提升墙板的隔音性能（过滤50分贝环境噪音） |
| 15 | 共挤塑木表面处理工艺自动化设备的研发和产业化 | 106.62 | 112.47 | - | - | 431.16 | 提升表面处理工序效率 |
| 16 | 铝共挤复合材料栅栏结构的开发与应用 | 26.97 | - | - | - | 48.88 | 开发铝共挤产品应用范围 |
| 17 | 铝共挤复合材料格栅结构的开发与应用 | 34.84 | - | - | - | 61.97 | 开发铝共挤产品应用范围 |
| 18 | 新型高耐刮擦塑木复合材料的研究和开发 | 25.74 | - | - | - | 40.31 | 提升垂直方向的耐刮擦性能，实现20N压力下无明显划痕 |
| 19 | 三层铝共挤封边生产线的研发及产业化 | 20.71 | - | - | - | 51.06 | 辅助高效生产铝共挤配套产品 |
| 20 | 共挤塑木改性料生产线下游粉碎及冷却系统的研发及产业化 | 18.03 | - | - | - | 35.59 | 加强改性料冷却，降低维修停机率 |
| 21 | 新型三层共挤复合型材地暖功能的研究与开发 | - | 101.68 | - | - | 186.69 | 能省力甚至自动把霜雪除去，提高用户冬天的生活体验 |
| 22 | 铝共挤复合材料新截面及结构的研究与开发 | - | 231.07 | - | - | 330.56 | 开发不同截面的塑木产品 |
| 23 | 塑木共挤复合材料新截面及结构的研究与开发 | - | 152.00 | - | - | 246.49 | 开发不同截面的塑木产品 |
| 24 | 高强度、结构型三层铝共挤制备工艺的研究与开发 | - | 186.78 | 263.89 | - | 804.79 | 提升产品的强度和应用范围（结构件，格栅，葡萄架） |
| 25 | 三层铝共挤复合材料防火阻燃性能的研究与开发 | - | 24.02 | 72.94 | - | 225.69 | 提升产品的防火性能和防火等级（B1级EN13501/GB8624） |
| 26 | 方块地板产品及配套系统的研究与开发 | - | 19.30 | 33.19 | - | 96.69 | 简化组合地板组装流程，提升组装效率 |
| 27 | 高强度、防滑塑木复合材料性能 | - | 23.48 | 74.58 | - | 230.05 | 提升地板的防滑等级 |
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| 序号 | 项目名称 | 直接材料投入金额 | 报告期内研发投入合计 | 主要成果 | |||
| 2022年1-9月 | 2021 年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 及制备工艺的研究与开发 | （R10-R11、DIN51130） | ||||||
| 28 | 塑木复合材料新截面及结构应用的研究与开发 | - | - | 48.70 | - | 116.43 | 适用方槽式塑木墙板，可阻挡雨水溅入墙板坑槽内 |
| 29 | 新型高耐候抗静电双层复合高分子型材的制备方法研发及产业化 | - | - | 73.21 | 135.71 | 446.35 | 提升产品的抗静电能力（人体行走电压小于1KV） |
| 30 | 一种壳聚糖改性的PE基质塑木型材的制备方法 | - | - | - | 8.14 | 19.83 | 提升产品整体强度 |
| 31 | 一种PE基质发泡塑木型材的制备方法 | - | - | - | 14.95 | 39.67 | 提升产品尺寸稳定性 |
| 32 | 草坪、石头方块地板及配套系统的研发 | - | - | - | 23.23 | 45.33 | 组合地板不同材制的配套和拼接系统 |
| 33 | 塑木共挤成型工艺与设备、后处理自动化设备的研究与开发 | - | - | - | 308.98 | 615.38 | 提升整个流程的效率（成型到后处理工艺优化，提升产能） |
| 合计 | 1,034.91 | 1,296.69 | 622.82 | 491.01 | 6,524.10 | ||
2、研发废料的归集和处理
研发废料为研发过程中产生的不符合预期性能标准的废弃物，由于其不符合预期性能标准，无法对外送样或销售，公司对其进行报废处理。报告期内，公司研发废料报废的具体过程和账务处理情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 入库管理 | 质检部门对研发产品质检确认后区分产品为样品或报废料，其中报废料经称重后由质检部门填写报废单，移送至报废料仓验收入库，仓管员根据报废料的重量填写入库单，并同步形成研发报废料台账。 |
| 出库管理 | 公司每季度将报废料在破碎车间进行重新破碎，后由第三方进行承包处理，出库前公司根据报废料重量开具处置单，并收取第三方开具的单据。 |
| 账务处理 | 研发报废料变卖价值较低，仅可简单加工形成包装填充物等低价值材料，由第三方无偿进行托运处理。由于公司研发报废料不存在形成产品销售和投入再生产情形，因此账面不进行会计处理。 |
报告期内，公司研发领用形成的报废料直接委托第三方处理，未对外形成销售或投入再生产，主要原因系研发领用的原材料以新配方研制和技术改进为主，研发创新难度较大，研发部门在研发过程中为达到预定的参数、性能等研发目标，需要对产品进行功能、稳定性、寿命等大量重复实验，因此在反复修正过程中，形成一些未达到预期研发目标而报废的材料，废料形态主要为型材等。报废料受新配方、改进技术及投入助剂成分复杂等因素的影响，如投入再生产将对现有类型产品的良品率造成不利影响，因此，
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公司基于一贯性原则及成本效益原则，直接对废料进行报废处置，由第三方无偿转运进行处理。目前同行业可比公司未披露研发废料的具体处理方式，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于C29橡胶与塑料制品业，橡胶与塑料制品业相关上市公司或拟上市公司关于研发形成的废料处理方式具体如下表所示：
| 公司 | 公司业务简介 | 研发废料处置方式 | 账务处理 |
| 上海海优威新材料股份有限公司 | 科创板上市公司，是一家从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。 | 研发新品除留做展示和推广的样品，其余均直接报废；研发废料无偿交由废品回收公司进行处置。 | 研发领料后形成的废料、赠品或样品由于无对应的销售收入，账面不进行会计处理。 |
| 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司 | 创业板拟上市公司，其主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售。 | 相关废弃料可用性和再利用价值较低，无法满足继续研发及生产所需合格原材料的标准，也无法用于对外销售。 | 未进行披露 |
综上，公司研发形成的废料直接进行报废，不存在形成产品销售和投入再生产情形，账面不进行会计处理，橡胶与塑料制品业同行业公司上海海优威新材料股份有限公司、深圳市骏鼎达新材料股份有限公司亦采用直接报废的处理方式。
3、报告期内直接材料费增长较快原因
报告期内，公司直接材料投入与研发项目个数及产出的主要情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 在研项目数量（个） | 20 | 11 | 7 | 5 |
| 其中：当期新增研发项目数量（个） | 16 | 6 | 6 | 3 |
| 直接材料投入（万元） | 1,034.91 | 1,296.69 | 622.82 | 491.01 |
| 当期研发费用总额（万元） | 1,985.37 | 2,185.14 | 1,361.67 | 991.91 |
| 当期申请境内专利数量（个） | - | 19 | 40 | 4 |
报告期内，公司直接材料投入逐年上升，2020年较2019年增加26.84%、2021年较2020年增加108.20%，主要是因为公司不断加大在配方及工艺开发、设备及工艺开发、截面/配件开发上的研发投入，研发项目不断增加所致。报告期各期，公司新增研
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发项目数量分别为3个、6个、6个和16个。此外，公司在研发项目的过程管理阶段需要领用大量的材料进行试验生产和测试，以检验相关产品的性能，并根据产品合格率、性能参数变化等情况改善工艺流程或确定各类材料的投料占比，从而提高产品的应用范围和附加值。具体分析如下：
（1）“轻质发泡防火塑木材料的研究与开发”旨在研究一款应用于有严格防火等级要求场景的新型发泡阻燃复合型材，最终使产品达到B级防火水平，发泡材料密度达到0.6-0.7g/cm
。由于为新产品研发，技术难度大、产品标准要求高，公司于2020年和2021年分别投入了56.31万元、158.17万元的材料进行测试研发。
（2）塑木复合材料受太阳直射的影响，吸热和升温较快。鉴于此，“新型低吸热共挤塑木复合材料的研究与开发”通过研发一种表面低温共挤塑木复合材料，降低吸收太阳直射的热量。公司在2021年投入了161.15万元材料，通过对芯层料进行改性，使之具有轻质微发泡的特点，达到优良的低吸热效果；通过对面层料进行改性，使其太阳反射指数达到90以上，从而降低热量的吸收。由于技术标准较为严格，企业需要反复进行测试验证，因此消耗物料较多。
（3）公司于2021年投入231.07万元材料进行“铝共挤复合材料新截面及结构的研究与开发”，该项目为公司研发的第三代产品，利用铝合金材料轻质量的特性，制作出轻重量的铝共挤复合材料户外型材，从而大幅提高安装工程的效率；同时，凭借铝合金材料的金属物理强度特性，开发出新扣合结构，使型材拼装后具有高防漏水功能及减省钉装施工。由于该项目为企业新型研发并将运用于实际产品销售的技术，需要不断进行测试验证，因此消耗物料较多。
（4）公司于2021年投入152.00万元材料进行“塑木共挤复合材料新截面及结构的研究与开发”，通过开发不同截面的塑木产品，以弧形设计改善墙板外观，提升视觉效果。由于新截面及结构开发为创新性项目，难度大，技术要求高，因此消耗物料较多。
（5）“高强度、结构型三层铝共挤制备工艺的研究与开发”重点研发新的高强度结构型三层共挤铝型材，使铝型材表面具有和第二代塑木相同的木质感，同时能够达到结构强度要求，扩充其应用范围。为实现铝塑共挤产品的稳定挤出生产，且能够根据市场需求开发出覆盖墙板、栏杆、围栏和地板等丰富的产品类别，公司于2020年、2021年分别投入263.89万元、186.78万元材料用于研究开发。
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综上，报告期内公司研发费用直接材料的变动主要受研发项目数量、性质、技术要求等影响呈上升趋势，具有合理性。
（二）公司不存在研发领料和生产领料混用的情形
为了规范研发流程，及时、准确核算研发支出，公司建立了研发费用相关的管理制度审批管理研发投入，并严格按照相关制度执行。研发部门、财务部门及其他相关部门逐级对研发费用的相关性、合理性和准确性进行审核，对审批通过的研发项目支出由财务部门按项目进行账务处理，研发费用与其他费用和生产成本能明确区分。
公司研发领料与生产领料流程区别明显，控制活动对比如下：
| 研发领料与生产领料控制流程的主要区别 | ||
| 领料类型 | 领用环节控制 | 财务核算环节控制 |
| 研发领料 | 由研发部门领料； 领料单据主要为《研发领料单》； 单据记录信息：领料单号、领用部门等信息。 | 主要根据《研发领料单》关联的研发项目对象和领用人员，将耗用的材料归集至费用科目“研发费用”科目。 |
| 生产领料 | 由生产部门领料； 领料单据主要为《生产领料单》； 单据记录信息：任务单号、领用部门等信息。 | 主要根据《生产领料单》对应的成本对象和领用部门，将耗用的材料归集至“生产成本”科目。 |
在每月末，仓管员应将本月研发领料单与生产领料单分别归集交予财务，财务将每月的研发用料在“研发支出-直接投入”科目下按照项目进行归集核算。公司研发领料和生产领料的相关内部控制制度完善，均有严格的审批流程，且研发领料和生产领料过程中相关单据保存完整，记录的领料部门及人员、审批流程等方面均存在差异。因此，报告期内，公司不存在研发领料和生产领料混同的情形。
（三）公司相关的内控措施及执行有效性
报告期内，公司研发活动支出包括材料费用、燃料动力、人工费用和折旧费等。为了规范研发流程，并进行准确的核算，公司建立了《研究开发经费核算管理制度》《研究开发项目管理制度》和《研究中心管理章程》等多种研发项目管理制度。对于已审核通过的研发支出，财务部按照项目、性质进行账务处理。针对材料领用及核算方面，公司具体相关控制措施如下：
1、项目组根据研发项目的具体要求，确定研发计划和技术设计方案，采购部门按
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照研发计划进行材料、设备等采购。
2、相关人员领用研发材料需按照要求在SFM系统中填写研发领料单，列明领用材料的名称、规格数量等内容并由部门领导审核。
3、仓库管理员根据已审核的领料单进行物料配发和出库，并由领用人签名确认。
4、研发领料单一式三份，领用部门、仓库、财务各一份，以便统计、核对、进行账务处理。
5、在每月末，仓管员应将本月研发领料单归集交予财务，财务应将每月的研发用料作为研发费用在账上单独列明，并按项目做好归集。
综上，公司研发材料根据研发项目实际需求领用，研发领料后续流转、形成的成果符合公司实际经营情况，公司研发领料相关内部控制制度完善，并得到有效执行。
二、结合研发人员认定标准说明报告期内研发人员增长较快的原因，与研发项目的对应关系；结合发行人对研发人员的激励机制、工资及奖金构成情况及与同行业可比公司的对比情况，分析说明研发人员与销售人员薪酬差异较大且低于行业均值的原因
（一）结合研发人员认定标准说明报告期内研发人员增长较快的原因，与研发项目的对应关系
1、结合研发人员认定标准说明报告期内研发人员增长较快的原因
公司研发人员的认定标准系根据员工所属部门及具体工作职责确定，公司将研发部门中直接参与各已批准的研发项目的人员以及研发部门管理人员认定为研发人员。公司上述部门人员均具备相关专业背景及行业工作经验，能对公司研发项目起到支持作用，研发人员划分标准明确。
报告期各期末，公司研发人员数量分别为46人、53人、73人和79人，人员规模与公司现有业务的研发需求相匹配。报告期内研发人员增长较快，主要原因为：（1）报告期各期研发项目数量分别为5个、7个、11个和20个，其中各期新增研发项目数量分别为3个、6个、6个和16个，为满足研发项目数量增长，公司相应增加研发人员；
（2）公司新增研发项目综合了配方升级开发、设备及生产工艺开发和截面/配件开发三大研发方向，项目涉及的领域广、细分类别多，因此对项目的专注程度和时间投入方面
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也提出较高要求。公司在充分考虑项目研发周期、研发难度、现有研发人员的专业结构和项目经验基础上，结合研发项目的开发特点，合理配置了各期研发项目所需人员。因此，报告期内研发人员增加具有合理性及必要性。
2、研发人员与研发项目的对应关系
报告期内，公司根据研发项目涉及的领域和部门，选定研究人员，成立项目组。研发部门根据项目组人员情况，编制《研发项目与人员对应表》，由部门负责人审核批准。财务部门根据《研发项目与人员对应表》，按研发项目归集研发活动中的人工成本。对于参与研发活动的员工薪酬，公司在“研发费用-职工薪酬”科目下统计归集。研发部门每月对参与项目的研发人员工时进行记录，经研发中心等各部门负责人签字确认。人力部门根据研发部门的考勤情况计算研发人员的工资薪金。财务部门根据每个研发人员参与项目的实际工时，编制《研发费用工时统计表》并合理分摊至各研发项目的人员人工成本。综上，研发人员按其参与研发项目的实际工时情况与研发项目进行对应。
（二）结合发行人对研发人员的激励机制、工资及奖金构成情况及与同行业可比公司的对比情况，分析说明研发人员与销售人员薪酬差异较大且低于行业均值的原因
公司主要根据研发项目成果转换情况对研发人员进行激励。报告期内，2020年度公司奖金占比较高，主要系2017-2019年，公司进行产品配方改良、设备自动化更新等多个研发项目，其研发成果经过实践后在2020年实现较高的收入，2020年收入较2019年实现42.11%的增长。因此，公司于2020年对相关研发人员给予较高奖金激励。报告期内，公司研发人员基本工资和奖金的构成情况如下：
单位：万元
| 科目 | 类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 研发费用 | 基本工资 | 747.94 | 96.32% | 684.00 | 96.40% | 475.63 | 87.85% | 411.11 | 100.00% |
| 奖金 | 28.55 | 3.68% | 25.52 | 3.60% | 65.80 | 12.15% | - | - | |
| 合计 | 776.49 | 100.00% | 709.52 | 100.00% | 541.44 | 100.00% | 411.11 | 100.00% | |
注：同行业可比公司未披露研发费用基本工资与奖金的构成数据。
报告期内，公司研发人员薪酬分别为0.74万元/人/月、0.85万元/人/月、0.81万元/
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人/月和1.09万元/人/月，销售人员薪酬分别为0.86万元/人/月、0.86万元/人/月、1.20万元/人/月和0.98万元/人/月，研发人员与销售人员薪酬整体差异较小。其中，2019年和2021年两者薪酬具有一定差异，主要系2019年未产生研发人员奖金激励，故2019年研发人员人均薪酬低于销售人员人均薪酬；2021年下半年新增了16名研发人员，公司月薪数以12个月为基准，先以当年研发费用薪酬总额与年末研发人员人数的比值计算人均年度薪酬，再以人均年度薪酬与12个月的比值计算人均月薪，故下半年新增的研发人员拉低了研发人员全年的平均月薪数，导致2021年研发人员月薪大幅低于销售人员月薪。
同行业可比公司未公开披露研发人员的激励机制、工资及奖金构成情况，故主要以研发人员构成情况分析公司研发人员的人均薪酬低于行业均值的原因。公司的研发人员中管理人员学历和薪酬相对较高，主要从事新技术、新工艺和新产品开发计划的制定、实施及验收，负责领导开发研发项目，但占比较低；一般职员学历和薪酬相对较低，主要从事项目下放后细分领域的具体实施、执行主要技术人员的研发安排，其占比较高。公司的研发人员工资与森泰股份、国风新材的较为接近，但低于南京聚隆的研发人员工资，主要原因为南京聚隆的研发人员中，本科及硕士学历的研发人员占比超过50%，故其研发人员的平均薪酬较高。
综上，公司研发人员与销售人员薪酬差异且低于行业均值具有合理性。
三、结合上述问题、发行人研发费用具体构成及占比与可比公司的对比情况，进一步分析说明各期研发费用率的变动合理性及低于可比公司均值的原因，发行人是否具备持续的研发创新能力
（一）发行人研发费用具体构成及占比与可比公司的对比情况
报告期内，公司研发费用具体构成及占比与可比公司的对比情况具体如下：
单位：万元
| 科目 | 类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 森泰 股份 | 直接投入 | - | - | 1,500.27 | 44.00% | 1,280.70 | 42.81% | 1,031.17 | 47.60% |
| 人员人工 | - | - | 1,668.85 | 48.95% | 1,235.51 | 41.30% | 991.45 | 45.76% | |
| 折旧与摊销 | - | - | 121.39 | 3.56% | 137.6 | 4.60% | 96.64 | 4.46% | |
| 其他费用 | - | - | 118.9 | 3.49% | 337.77 | 11.29% | 47.24 | 2.18% | |
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| 科目 | 类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 合计 | - | - | 3,409.41 | 100.00% | 2,991.58 | 100.00% | 2,166.50 | 100.00% | |
| 美新 科技 | 直接投入 | 1,034.91 | 52.13% | 1,296.69 | 59.34% | 622.82 | 45.74% | 491.01 | 49.50% |
| 人员人工 | 776.49 | 39.11% | 709.52 | 32.47% | 541.44 | 39.76% | 411.11 | 41.45% | |
| 折旧与摊销 | 72.09 | 3.63% | 55.32 | 2.53% | 35.53 | 2.61% | 24.28 | 2.45% | |
| 其他费用 | 101.87 | 5.13% | 123.61 | 5.66% | 161.89 | 11.89% | 65.51 | 6.60% | |
| 合计 | 1,985.37 | 100.00% | 2,185.14 | 100.00% | 1,361.67 | 100.00% | 991.91 | 100.00% | |
注：国风新材、南京聚隆未披露研发投入的具体构成、森泰股份未披露2022年1-9月数据，故此处未列示。
报告期内，森泰股份直接投入占研发费用比重为42.81%-47.60%，人员人工占研发费用比重为41.30%-48.95%。公司直接投入占研发费用比重为45.74%至59.34%，人员人工占研发费用比重为32.47%至41.45%。因此，森泰股份与公司在研发费用构成占比上整体趋同，均以直接投入及人员人工为主，主要是同受塑木行业研发特点，即需要通过领用大量的材料进行试验生产和测试的影响。报告期内，公司的研发支出总额分别为991.91万元、1,361.67万元、2,185.14万元和1,985.37万元，占营业收入的比例分别为2.84%、2.74%、3.15%和3.29%。报告期内，公司与可比公司研发费用率情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 森泰股份 | - | 3.73% | 4.73% | 4.06% |
| 其中：直接投入 | - | 1.64% | 2.03% | 1.93% |
| 人员人工 | - | 1.82% | 1.95% | 1.86% |
| 折旧与摊销 | - | 0.13% | 0.22% | 0.18% |
| 其他费用 | - | 0.13% | 0.53% | 0.09% |
| 国风新材 | 2.97% | 4.15% | 3.53% | 3.62% |
| 南京聚隆 | 3.51% | 3.49% | 4.09% | 3.87% |
| 行业平均值 | 3.24% | 3.79% | 4.12% | 3.85% |
| 美新科技 | 3.29% | 3.15% | 2.74% | 2.84% |
| 其中：直接投入 | 1.72% | 1.87% | 1.25% | 1.40% |
| 人员人工 | 1.29% | 1.02% | 1.09% | 1.18% |
| 折旧与摊销 | 0.12% | 0.08% | 0.07% | 0.07% |
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| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他费用 | 0.17% | 0.18% | 0.33% | 0.19% |
注1：国风新材、南京聚隆未披露研发投入的具体构成；注2：森泰股份未披露2022年1-9月数据，故此处未列示。
公司各期研发费用率低于可比公司均值，具体原因分析如下：
1、直接投入相对较低：公司基于长期的研发积累，掌握了塑木产品配方尤其是包覆层面料配方的核心技术，配方所需的核心原材料不依赖特定供应商进行供应，而是直接基于新料、增塑剂和其他颗粒等调配制成的粘合剂为基础进行研发，上述原材料为塑木行业或其他行业通用原材料，原材料数量多，来源广，价格相对较低，因此导致研发所需的直接材料投入较低。
2、人员薪酬总额相对较低：公司的研发人员中管理人员人数较少，其学历和薪酬相对较高；一般职员人数多，学历和薪酬相对较低。因此，公司的一般职员占多数，导致研发人员的整体平均薪酬较低。
3、2019-2021年，森泰股份、国风新材及南京聚隆的营业收入复合增长率分别为
30.92%、18.48%、31.94%，而公司的营业收入复合增长率为40.96%，远高于同行业可比公司。因此，由于公司各期营业收入的增长幅度较大，虽然公司持续加大研发投入，但收入增长幅度总体高于研发支出的增长幅度，导致公司各期研发费用率相比可比公司较低。
综上，公司报告期内的研发费用占营业收入比例较低，符合公司生产经营情况，与公司经营规模相匹配，具有合理性。
（二）报告期内公司研发支出成果转换显著，具有持续研发能力
1、不断加强和完善持续创新、持续研发体系建设
公司组建了专门的塑木复合材料研发中心，经过多年的深耕积累，已建立了分工明确的研发组织结构，制定了完善的技术创新机制与制度安排。
截至报告期末，已建立起一支79名研发人员的技术攻坚团队，涉及高分子、机械设备、电气工程、设计等专业性人才，占公司员工总数的比例为10.21%，形成了多层次多维度的研发团队，为公司具备持续创新、持续研发能力提供了人员保障。
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2、公司在技术优势领域持续保持创新能力，研发成果显著
公司凭借在塑木复合材料领域的长期技术积累，全面掌握了包括全包覆塑木型材的全工艺流程，并形成包括包覆层面料配方、内加型抗静电技术、高速共挤一体成型生产技术、后处理自动化生产及数字化颜色纹理调控技术在内的关键核心技术。在技术优势领域内，公司持续深化、延展和保持创新能力。截至报告期末，公司在研项目20个，涉及轻质发泡防火阻燃、低吸热、降噪、共挤塑木表面处理工艺自动化、共挤塑木成型生产线自动计量全自动供料等研发。上述在研项目均与公司主营产品高度相关，预计未来将继续带动公司营业收入保持高速增长。
3、募投项目中的研发中心建设
公司首次公开发行募集资金拟投入研发中心建设项目4,353.11万元，在公司已有优势的基础上，将进一步促进研发能力提升以提高设备自动化水平、拓宽塑木型材在室内场景等应用领域以满足未来行业技术和市场产品需求，保持公司核心技术的领先地位。
综上所述，公司组建资深研发团队，结合核心技术优势及研发中心，形成高效的成果转化体系。未来随着募投项目研发中心的建成，公司研发能力将进一步增强，公司具有持续研发能力。
四、区分居间商和经销商说明各期支付佣金、计提标准及结算方式、对应实现收入，相应会计处理及是否符合《企业会计准则》规定
报告期内，公司在部分国家通过利用专业的居间商或经销商的销售渠道，达到快速地与当地客户建立业务合作关系的目标，以较低的成本快速拓展自身的渠道资源，提高产品的市场覆盖广度和渗透深度。公司根据居间商及经销商推介客户的出货量或收入实现情况，向居间商及经销商支付佣金。报告期内，公司主要居间商和经销商的佣金计提标准及结算方式如下：
| 类型 | 公司名称 | 佣金计提标准 | 结算方式 |
| 居间商 | Top Timber S.L. | 按照“基础佣金+浮动业绩佣金”计提佣金。 基础佣金比例为5%；浮动业绩佣金比例根据推介客户的出货量变动，当推介客户全年出货量总量为500-1,000吨，按全年出货量对应收入的3%的比例计提；推介客户全年出货总量为1,001-2,000吨，按全年出货量对应收入的4%的比例计提；推介客户全年出货总量大于2,000吨，按全年出货量对应收入的5%的比例计提 | 产品出货并收到推介客户货款时进行结算 |
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| 类型 | 公司名称 | 佣金计提标准 | 结算方式 |
| WPS Sales LLC | 按照推介客户所在区域的不同，按2%-5%计提佣金 | ||
| Showcase Marketing Associates Inc. | 按照实现收入的7%计提佣金 | ||
| 经销商 | Newtechwood Distribution UK Ltd | 按照实现收入的10%计提佣金 | |
| Shawfield Timber Limited | 按照实现收入的10%计提佣金 |
报告期内，公司主要居间商和经销商计提佣金及对应实现收入等情况如下表所示：
单位：万美元
| 期间 | 类型 | 公司名称 | 佣金计提金额 | 支付佣金金额 | 对应实现收入 | 佣金计提比例 |
| 2022年1-9月 | 居间商 | Top Timber S.L. | 27.00 | 13.85 | 280.69 | 9.62% |
| WPS Sales LLC | 34.79 | 34.79 | 1,086.87 | 3.20% | ||
| Showcase Marketing Associates Inc. | 8.26 | 8.26 | 117.93 | 7.00% | ||
| 经销商 | Newtechwood Distribution UK Ltd | 4.33 | - | 43.28 | 10.00% | |
| 2021年度 | 居间商 | Top Timber S.L. | 41.53 | 41.53 | 435.55 | 9.54% |
| WPS Sales LLC | 55.40 | 55.40 | 1,456.65 | 3.80% | ||
| Showcase Marketing Associates Inc. | 13.47 | 13.47 | 192.43 | 7.00% | ||
| 经销商 | Newtechwood Distribution UK Ltd | 5.10 | 5.10 | 51.53 | 9.90% | |
| 2020年度 | 居间商 | Top Timber S.L. | 22.49 | 22.49 | 235.56 | 9.55% |
| WPS Sales LLC | 44.90 | 44.90 | 1,199.36 | 3.74% | ||
| 经销商 | Shawfield Timber Limited | 7.20 | 7.20 | 72.74 | 9.90% | |
| 2019年度 | 居间商 | Top Timber S.L. | 16.73 | 16.73 | 206.62 | 8.10% |
| WPS Sales LLC | 26.27 | 26.27 | 695.98 | 3.77% | ||
| 经销商 | Shawfield Timber Limited | 4.50 | 4.50 | 46.28 | 9.72% |
注1：佣金计提金额按照对应实现收入扣除不满足佣金计提条件的样品、包装费等支出后进行计提；注2：由于2022年全年出货量尚未确定，2022年1-9月Top Timber S.L.的浮动业绩佣金按照2021年度的计提比例进行计提。
报告期内，公司销售佣金以居间商为主，居间商及经销商的计提佣金与其推介客户对应实现收入相匹配。部分居间商或经销商的佣金计提比例与计提标准存在小额差异，主要是由于佣金计提时会在对应实现收入的基础上扣除不满足佣金计提条件的样品、包装费等支出后进行计算所致。Top Timber S.L.与公司合作时间较长，其佣金计提方式为
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“基础佣金+浮动业绩佣金”模式，报告期内其佣金计提比例随公司对其推介客户出货量而有所波动。
Top Timber S.L.推介的客户为西班牙当地的经销商，主要协助撮合公司与推介客户的交易以及开展推介客户的售后服务，推介的客户资源来源于Top Timber S.L.；而对于其他主要居间商而言，由于Home Depot、Lowe’s、Wayfair等家居建材超市在美国拥有的门店数量较多，美国子公司难以覆盖其全部门店的销售业务及对应的售后维护工作，因此主要通过美国本土提供专业零售渠道支持的居间商WPS Sales LLC、ShowcaseMarketing Associates Inc.对美国各地的家居建材超市进行市场开拓及售后维护等工作，Home Depot、Lowe’s、Wayfair等家居建材超市客户为公司的已有客户，客户资源来源于公司而并非依赖于上述居间商，WPS Sales LLC、Showcase Marketing Associates Inc.的工作为开拓并维护公司已有家居建材超市客户在美国各地区的更多门店，可替代性相对较高，因此其佣金计提比例与Top Timber S.L.相比较低。Top Timber S.L.的佣金计提比例与同样推介经销商客户并掌握客户资源的Newtechwood Distribution UK Ltd、Shawfield Timber Limited相比不存在显著差异。Top Timber S.L.仅与发行人存在佣金结算的资金往来，与发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员不存在资金往来。
公司根据与居间商及经销商的约定，在推介客户实现收入的当期计提佣金，具体会计处理为借记销售费用，贷记其他应付款，在产品出货并收到推介客户货款时，根据推介客户支付货款的比例冲减其他应付款，同时向居间商及经销商支付销售佣金，具体会计处理为借记其他应付款，贷记银行存款。
根据《企业会计准则第14号—收入》第二十八条规定：“企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）”。公司的销售佣金是根据居间商或经销商促成的交易金额乘以佣金费率计算，属于增量成本，且佣金对应期限不超过一年，因此应当计入销售费用，公司销售佣金的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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五、说明向墨西哥销售产品出现问题的产生背景、所涉及的具体核心生产技术、后续解决措施，并结合市场反馈说明发行人核心技术目前的成熟度公司生产全包覆塑木复合型材的核心技术在于研发并生产高耐候性能的面层料配方，面层料配方的核心一方面在于强化产品的耐候、抗划、耐磨等性能，另一方面在于加强面层料与芯层料的粘结强度，防止使用过程中面层料与芯层料出现脱落现象。2017年，为打破高耐候性能全包覆产品面层料核心配方材料对于国外公司的技术依赖、降低公司生产成本，公司决定开展实验自主研发高耐候性能的面层料配方，在历经600多次实验后，最终于2017年底研制成功并达到可量产状态。
2017年底至2018年上半年，公司自主研发的高耐候性能的面层料配方虽然达到量产状态，生产的产品达到出厂标准，但量产初期生产的部分批次产品质量仍存在一定的不稳定性，表现在部分批次产品在墨西哥炎热的气候环境下长期使用时，出现了面层料与芯层料脱落的现象，从而引起产品出现了发白、起泡等问题，经与墨西哥经销商NewTechWood LATAM（以下简称“LATAM”）协商一致，公司于2020年确认合计811.59万元的产品退款。2021年度、2022年1-9月该墨西哥经销商均未发生产品退款情形。
综上，公司向墨西哥销售产品出现问题主要系高耐候性能的面层料配方量产初期时生产的部分批次产品质量不稳定导致，且已与客户协商一致对出现问题的产品统一做了退款处理。2018年下半年起，经过公司的调整优化，公司的核心技术即高耐候性能的面层料配方已实现稳定量产，生产产品的稳定性较强。2021年度和2022年1-9月，公司退货金额分别为772.48万元和315.20万元，占营业收入的比例分别为1.11%和0.52%，退货比例相对较小，2021年以来未发生大额产品退款情形，且2021年度、2022年1-9月该墨西哥经销商不存在产品退款情形，公司的核心技术即高耐候性能的面层料配方已较为成熟。
六、说明发行人销售产品的质保条款与同行业可比公司的对比情况及差异原因，并结合质保费用计提标准、报告期内实际支出情况，进一步分析说明报告期内计入销售费用的质保费逐期下降的合理性、发行人质保费用计提是否充分
（一）发行人销售产品的质保条款与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1、发行人销售产品的质保条款
报告期内，公司销售给所有客户的产品均按统一的质量保证条款执行，条款主要约
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定如下：
公司向购买方保证为符合下述条件的“NewTechWood”产品提供保修，在指定保修期内，此类产品应：（1）处于正常且合理的使用情况下；（2）按照公司提供的书面说明书进行安装；（3）在地面应用的使用和保养过程中，免受于可能对其造成缺陷的其他材料的影响，不会出现因摩擦产生白痕、碎裂、分层、腐烂或因真菌腐烂而遭受结构性损害的情况。具体各类产品质保期限如下：
| 产品品牌 | 产品类别 | 质保期限 |
| “NewTechWood”家用品牌 | NewTechWood Ultrashield户外地板、NewTechWood Naturale户外地板、NewTechWood Ultrashield墙板、NewTechWood Ultrashield格栅、NewTechWood Ultrashield复合栏杆 | 25年 |
| NewTechWood金属配件 | 20年 | |
| NewTechWood Vintage户外地板、NewTechWood塑料配件 | 15年 | |
| NewTechWood Ultrashield组合地板 | 10年 | |
| NewTechWood石砖、NewTechWood草皮、NewTechWood花箱 | 5年 | |
| “NewTechWood”商用品牌 | NewTechWood金属配件 | 20年 |
| NewTechWood塑料配件 | 15年 | |
| NewTechWood Ultrashield户外地板、NewTechWood Naturale户外地板、NewTechWood Ultrashield墙板、NewTechWood Ultrashield格栅、NewTechWood Ultrashield复合栏杆 | 10年 | |
| NewTechWood Vintage户外地板 | 7年 | |
| NewTechWood Ultrashield组合地板、NewTechWood石砖、NewTechWood草皮、NewTechWood花箱 | 5年 |
公司产品主要销往海外市场，与TREX、FIBERON等国际领先的塑木企业竞争，为保持产品市场竞争力，公司产品的质保期限参考TREX、FIBERON等企业制定，产品质保期根据产品类别分别为5-25年，户外地板及墙板产品的质保期限最长可达25年。
就产品退款比例来说，公司根据产品使用时长的不同给予不同的退款比例，各质保期限的具体情况如下：
| 产品品牌 | 退款比例 | 5年家用质保 | 10年家用质保 | 15年家用质保 | 20年家用质保 | 25年家用质保 |
| 使用时长 | 使用时长 | 使用时长 | 使用时长 | 使用时长 | ||
| “NewTechWood”家用品牌 | 100% | 0-1年 | 0-5年 | 0-7年 | 0-10年 | 0-10年 |
| 80% | 2年 | 6年 | 8-9年 | 11-12年 | 11-13年 | |
| 60% | 3年 | 7年 | 10-11年 | 13-14年 | 14-16年 |
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| 40% | 4年 | 8年 | 12-13年 | 15-16年 | 17-19年 | |
| 20% | 5年 | 9年 | 14年 | 17-18年 | 20-22年 | |
| 10% | - | 10年 | 15年 | 19-20年 | 23-25年 | |
| 产品品牌 | 退款比例 | 5年商用质保 | 7年商用质保 | 10年商用质保 | 15年商用质保 | 20年商用质保 |
| 使用时长 | 使用时长 | 使用时长 | 使用时长 | 使用时长 | ||
| “NewTechWood”商用品牌 | 100% | 0-1年 | 0-2年 | 0-5年 | 0-7年 | 0-10年 |
| 80% | 2年 | 3年 | 6年 | 8-9年 | 11-12年 | |
| 60% | 3年 | 4年 | 7年 | 10-11年 | 13-14年 | |
| 40% | 4年 | 5年 | 8年 | 12-13年 | 15-16年 | |
| 20% | 5年 | 6年 | 9年 | 14年 | 17-18年 | |
| 10% | - | 7年 | 10年 | 15年 | 19-20年 |
2、质保条款与同行业可比公司TREX、FIBERON相比基本一致，不存在显著差异
根据TREX和FIBERON官网披露的售后政策，其户外地板的质保期限与公司的对比情况如下：
| 产品类型 | 公司名称 | 质保期限 |
| 家用户外地板 | TREX | 25年 |
| FIBERON | 25年-50年 | |
| 发行人 | 15年、25年 | |
| 商用户外地板 | TREX | 10年 |
| FIBERON | 10年 | |
| 发行人 | 7年、10年 |
注：TREX、FIBERON未披露墙板、组合地板产品的质保期限。
公司的家用户外地板根据产品系列的不同分别为15年、25年，商用户外地板根据产品系列的不同分别为7年、10年。公司主要销售户外地板的系列为NewTechWoodUltrashield、NewTechWood Naturale系列，其家用和商用的质保期分别为25年和10年，与同行业可比公司TREX、FIBERON不存在显著差异。
就产品退款比例来说，TREX、FIBERON与公司相同质保期限的户外地板的对比情况如下：
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| 产品类型 | 使用时长 | 退款比例 | ||
| TREX | FIBERON | 发行人 | ||
| 25年质保期限 家用户外地板 | 0-10年 | 100% | 100% | 100% |
| 11-13年 | 80% | 80% | 80% | |
| 14-16年 | 60% | 60% | 60% | |
| 17-19年 | 40% | 40% | 40% | |
| 20-22年 | 20% | 20% | 20% | |
| 23-25年 | 10% | 10% | 10% | |
| 产品类型 | 使用时长 | 退款比例 | ||
| TREX | FIBERON | 发行人 | ||
| 10年质保期限 商用户外地板 | 0-5年 | - | 100% | 100% |
| 6年 | - | 80% | 80% | |
| 7年 | - | 60% | 60% | |
| 8年 | - | 40% | 40% | |
| 9年 | - | 20% | 20% | |
| 10年 | - | 10% | 10% | |
注：TREX未披露商用户外地板质保期限内的退款比例情况。
公司25年质保期限的家用户外地板和10年质保期限的商用户外地板在质保期限内的退款比例与同行业可比公司TREX、FIBERON一致，不存在差异。
综上，公司销售产品的质保条款与同行业可比公司TREX、FIBERON相比基本一致，不存在显著差异。
（二）结合质保费用计提标准、报告期内实际支出情况，进一步分析说明报告期内计入销售费用的质保费逐期下降的合理性、发行人质保费用计提是否充分
公司质保费用为因产品质量瑕疵而向客户支付的售后退款金额，公司根据前两年的实际质保费用占比的平均值，确定当期的质保费用比例，乘以当期收入后得出当期所销售产品所需计提的预计负债，在质保费实际发生时冲减已预提的预计负债，若当期实际发生的质保费超过预计负债期初余额，则差额部分直接计入当期销售费用。报告期内，公司质保费用计提及实际支出情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
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| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 预计负债-产品质量保证期初余额 | 308.80 | 269.39 | 124.93 | 83.79 |
| 加：本期计提金额 | 147.82 | 244.00 | 373.94 | 411.49 |
| 减：本期实际发生金额 | 101.73 | 204.59 | 229.48 | 370.35 |
| 预计负债-产品质量保证期末余额 | 354.89 | 308.80 | 269.39 | 124.93 |
| 当期主营业务收入 | 59,822.69 | 69,013.26 | 49,643.95 | 34,544.28 |
| 当期计提的质保费用占主营业务收入比例 | 0.25% | 0.35% | 0.75% | 1.19% |
报告期内，公司计提的质保费用分别为411.49万元、373.94万元、244.00万元和
147.82万元，占主营业务收入比例为1.19%、0.75%、0.35%和0.25%，计提的质保费用逐期下降，主要系由于公司的质保费用系根据历史实际发生情况进行测算并计提，报告期内实际发生的质保费用逐年减少，导致质保费用计提比例相应下降。报告期各期，公司计提的质保费用均超过当期实际发生的质保费用支出金额，质保费用的计提与公司的实际运营情况相符，质保费用计提充分。
七、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人研发费用明细账、研发废料台账及其单据、与第三方签订的研发废料处理协议，核查发行人研发费用的记账、归集及匹配情况，了解报告期各期材料费用变化的原因及研发费用具体构成及占比情况，核查发行人的研发废料的归集和处理是否合理；
2、抽查了发行人研发领料单及研发活动相关的内控制度等文件，访谈发行人相关财务人员、审批人员，了解并核查研发制度及相关内控程序的执行落实情况；
3、获取员工花名册及员工薪酬明细账，了解销售和研发部门的员工工作实质，检查薪酬划分为各费用的依据；
4、查询公开资料，获取同行业可比公司的薪酬及研发投入数据，分析了发行人研发人员与销售人员薪酬差异较大且低于行业均值的原因；
5、获取发行人与主要居间商和经销商签署的佣金协议、发行人的佣金计算明细表，
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核查佣金是否按照协议约定计提，查阅《企业会计准则》，核查佣金计提是否符合《企业会计准则》的规定；
6、结合发行人的资金流水、发行人控股股东、实际控制人、实际控制人的直系亲属、董事、监事、高级管理人员的资金流水，核查发行人实际控制人及其直系亲属、发行人董监高与居间商Top Timber S.L.是否存在资金往来；
7、访谈发行人主要管理人员，了解墨西哥销售产品出现问题的产生背景、所涉及的具体核心生产技术、后续解决措施；
8、获取墨西哥客户LATAM全套退货的材料及关于退货的沟通记录，核查销售退回的具体原因及是否存在异常情形；
9、获取发行人退货明细表、客户沟通记录、客户投诉处理单，统计报告期内退货金额及占比情况，查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见，核查报告期内是否存在其他大额产品退货情形；
10、获取发行人的产品质保条款，查阅同行业可比公司TREX、FIBERON的质保条款，对比分析是否存在差异及差异原因；
11、查阅发行人质保费用的计提方法及计提明细表，分析报告期内计入销售费用的质保费逐期下降的合理性及质保费用的计提充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人直接材料费增长较快具有合理性、不存在研发领料和生产领料混用的情形、研发废料的归集和处理具有合理性，发行人相关的内控措施执行有效；
2、报告期内发行人研发人员增长较快、研发人员与销售人员薪酬的差异性及低于行业均值具有合理性；
3、发行人报告期各期研发费用率的变动及低于可比公司均值具有合理性，发行人具备持续的研发创新能力；
4、发行人销售佣金的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
5、发行人向墨西哥经销商销售产品出现问题主要系高耐候性能的面层料配方量产
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初期时生产的部分批次产品质量不稳定导致，且已与客户协商一致对出现问题的产品统一做了退款处理，2021年起该客户均未发生产品退款情形。2018年下半年起，经过发行人的调整优化，发行人的核心技术即高耐候性能的面层料配方已实现稳定量产，生产产品的稳定性较强，发行人的核心技术已较为成熟；
6、发行人产品质保条款与同行业可比公司TREX、FIBERON相比基本一致，不存在显著差异；发行人质保费用的计提与公司的实际运营情况相符，质保费用计提充分。
问题10.关于其他事项
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人存在1年以上库龄的库存商品，主要产品的生产周期通常约为15天，美国子公司销售周期通常在一周内，母公司一般约为60至90天。
（2）发行人不存在对外销售的废料，生产过程中的不合格半成品和产成品可作为回收料循环投入再生产。
（3）发行人拟将募集资金用于国内营销网络建设，包括建设72家旗舰店展厅，募投项目建成后将逐步实现年产约7万吨的设计产能。发行人募投项目的环评手续正在办理过程中。
（4）发行人租赁办公厂房的面积较大，发行人仍租赁美化塑胶生产厂房，对应净利润规模较大；转让后美化塑胶免除发行人租金2年。厂房租赁的持续性、合法合规性、定价公允性分析论证不够充分。
请发行人：
（1）区分母公司和美国子公司列示各期末库存商品金额、对应库龄、存货跌价准备计提金额及比例；结合产品生产周期及销售周期、下游客户经营情况及备货政策等，进一步分析说明各期末均存在库龄较长的库存商品的原因及合理性。
（2）结合上述问题、发行人存货跌价准备计提政策与可比公司对比情况，进一步分析说明库存商品计提的跌价准备金额是否充分。
（3）简要说明对生产过程中产生废料回收的基本情况，包括出入库管理流程、成本归集与结转、各期末盘点情况、存货跌价准备测试方法等，将废料回收再生产是否
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符合行业惯例，发行人建立的废料管理制度及执行有效性。
（4）结合募投项目新增产能、在手订单、客户开拓及国内消费习惯等，进一步分析说明国内市场销售是否存在重大不确定性；说明募投项目的环评手续办理进展情况，预计办理完毕时间及对募投项目进展的影响。
（5）说明报告期各期发行人租赁房屋（包括厂房）情况，自有房屋和租赁房屋对应的收入、净利润情况，发行人厂房紧张情况下仍对外出让美化塑胶生产厂房且继续租赁厂房的原因及合理性。
（6）分析说明厂房租赁的持续性、合法合规性、定价公允性，以及对发行人生产经营和业绩的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）-（6）发表明确意见。
回复：
一、区分母公司和美国子公司列示各期末库存商品金额、对应库龄、存货跌价准备计提金额及比例；结合产品生产周期及销售周期、下游客户经营情况及备货政策等，进一步分析说明各期末均存在库龄较长的库存商品的原因及合理性
（一）母公司各期末库存商品情况
2019年，公司生产工艺升级的影响主要体现在：提高了产品生产的稳定性，在降低产品生产成本的同时提高了公司产品的良品率。报告期各期末，公司的存货均为符合生产标准的合格产品，期后可继续对外销售。
报告期各期末，母公司库存商品库龄、跌价情况及库龄一年以上的存货期后销售情况如下：
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单位：万元
| 截止日 | 库存商品分类 | 账面余额 | 库龄 | |||||||||
| 1年以内 | 1年以上 | |||||||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 期后实现销售金额 | 占比 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | |||||
| 2022.9.30 | 户外地板 | 1,773.59 | 1,738.37 | 98.01% | 2.64 | 0.15% | 35.21 | 1.99% | 21.55 | 61.20% | 20.04 | 56.93% |
| 墙板 | 1,595.02 | 1,585.39 | 99.40% | 1.28 | 0.08% | 9.63 | 0.60% | 6.17 | 64.07% | 7.45 | 77.33% | |
| 组合地板 | 536.57 | 530.59 | 98.89% | - | 0.00% | 5.97 | 1.11% | 4.54 | 76.05% | 1.43 | 23.98% | |
| 其他型材 | 122.88 | 109.47 | 89.09% | 3.99 | 3.65% | 13.41 | 10.91% | 10.20 | 76.06% | 0.00 | 0.00% | |
| 配件 | 638.80 | 548.41 | 85.85% | 1.48 | 0.27% | 90.38 | 14.15% | 34.40 | 38.06% | 8.96 | 9.92% | |
| 合计 | 4,666.86 | 4,512.24 | 96.69% | 9.39 | 0.21% | 154.61 | 3.31% | 76.86 | 49.71% | 37.89 | 24.51% | |
| 2021.12.31 | 户外地板 | 1,974.75 | 1,945.23 | 98.51% | 1.03 | 0.05% | 29.52 | 1.49% | 15.03 | 50.91% | 18.72 | 63.41% |
| 墙板 | 653.70 | 648.82 | 99.25% | 1.03 | 0.16% | 4.88 | 0.75% | 2.81 | 57.58% | 3.24 | 66.39% | |
| 组合地板 | 435.33 | 425.64 | 97.77% | 0.32 | 0.08% | 9.69 | 2.23% | 7.13 | 73.58% | 5.27 | 54.39% | |
| 其他型材 | 192.80 | 190.34 | 98.72% | 4.97 | 2.61% | 2.46 | 1.28% | 1.43 | 58.13% | 0.61 | 24.80% | |
| 配件 | 830.63 | 624.61 | 75.20% | 1.70 | 0.27% | 206.02 | 24.80% | 131.71 | 63.93% | 164.30 | 79.75% | |
| 合计 | 4,087.20 | 3,834.63 | 93.82% | 9.04 | 0.24% | 252.57 | 6.18% | 158.12 | 62.60% | 192.14 | 76.11% | |
| 2020.12.31 | 户外地板 | 1,184.50 | 1,149.10 | 97.01% | 54.65 | 4.76% | 35.41 | 2.99% | 18.09 | 51.09% | 22.78 | 64.33% |
| 墙板 | 424.61 | 419.51 | 98.80% | 0.35 | 0.08% | 5.10 | 1.20% | 2.95 | 57.84% | 4.93 | 96.67% | |
| 组合地板 | 382.27 | 379.62 | 99.31% | 0.63 | 0.17% | 2.65 | 0.69% | 1.96 | 73.96% | 0.26 | 9.81% | |
| 其他型材 | 77.23 | 76.98 | 99.68% | 0.26 | 0.34% | 0.26 | 0.34% | 0.24 | 92.31% | 0.26 | 100.00% | |
8-1-2-183
| 截止日 | 库存商品分类 | 账面余额 | 库龄 | |||||||||
| 1年以内 | 1年以上 | |||||||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 期后实现销售金额 | 占比 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | |||||
| 配件 | 568.93 | 402.78 | 70.80% | 44.15 | 10.96% | 166.14 | 29.20% | 139.01 | 83.67% | 153.89 | 92.63% | |
| 合计 | 2,637.53 | 2,427.99 | 92.06% | 100.05 | 4.12% | 209.54 | 7.94% | 162.26 | 77.44% | 182.12 | 86.91% | |
| 2019.12.31 | 户外地板 | 1,280.55 | 1,005.24 | 78.50% | 10.76 | 1.07% | 275.32 | 21.50% | 49.68 | 18.04% | 275.31 | 100.00% |
| 墙板 | 222.37 | 119.93 | 53.93% | 0.75 | 0.63% | 102.44 | 46.07% | 5.06 | 4.94% | 102.44 | 100.00% | |
| 组合地板 | 279.64 | 114.13 | 40.81% | 0.99 | 0.87% | 165.52 | 59.19% | 24.69 | 14.92% | 162.29 | 98.05% | |
| 其他型材 | 133.56 | 116.26 | 87.05% | 1.05 | 0.90% | 17.30 | 12.95% | 0.52 | 3.01% | 17.30 | 100.00% | |
| 配件 | 453.60 | 267.85 | 59.05% | 5.23 | 1.95% | 185.76 | 40.95% | 53.41 | 28.75% | 177.56 | 95.59% | |
| 合计 | 2,369.73 | 1,623.41 | 68.51% | 18.78 | 1.16% | 746.33 | 31.49% | 133.36 | 17.87% | 734.90 | 98.47% | |
注：期后实现销售的金额为截至2022年11月30日实现的销售金额；占比为期末库龄1年以上存货截至2022年11月30日实现销售的金额÷期末账面余额。
8-1-2-184
报告期各期末，母公司库存商品库龄主要在1年以内，库龄超过1年的金额分别为
746.33万元、209.54万元、252.57万元和154.61万元，占各期末存货余额的比例分别为31.49%、7.94%、6.18%和3.31%，1年以上库存商品占比逐年降低。
2019年末，母公司库龄1年以上的库存商品占比较高，主要系2019年销售未达预期，部分2018年生产的库存商品留存至2019年末导致其库龄超过1年。2020年末、2021年末和2022年9月末，母公司库龄1年以上的库存商品主要为配件，用于与组合地板、墙板等组装产品搭配出售。公司销售的配件产品种类繁多，配件主要为通用型产品，可替代性较高，客户可选择从其他配件商购买，各类配件的销售状况存在差异，导致部分配件在库时间较长。
报告期各期末，母公司库龄一年以上的存货期后实现销售的比例分别为98.47%、
86.91%、76.11%和24.51%，实现销售情况良好，且各期末该部分存货的跌价计提比例分别为17.87%、77.44%、62.60%和49.71%，相关跌价准备计提较为充分。
（二）美国子公司各期末库存商品情况
报告期各期末，美国子公司库存商品库龄、跌价情况及库龄一年以上的存货期后销售情况如下：
8-1-2-185
单位：万元
| 截止日 | 库存商品分类 | 账面余额 | 库龄 | |||||||||
| 1年以内 | 1年以上 | |||||||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 期后实现销售金额 | 占比 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | |||||
| 2022.9.30 | 户外地板 | 3,929.97 | 3,915.27 | 99.63% | 95.23 | 2.43% | 14.70 | 0.37% | 14.70 | 100.00% | 0.01 | 0.09% |
| 墙板 | 3,499.98 | 3,496.74 | 99.91% | 25.47 | 0.73% | 3.24 | 0.09% | 3.24 | 100.00% | 1.30 | 40.23% | |
| 组合地板 | 1,585.71 | 1,545.85 | 97.49% | 13.11 | 0.85% | 39.86 | 2.51% | 39.86 | 100.00% | 4.41 | 11.06% | |
| 其他型材 | 270.37 | 244.14 | 90.30% | 3.59 | 1.47% | 26.22 | 9.70% | 26.22 | 100.00% | 0.23 | 0.88% | |
| 配件 | 676.73 | 657.97 | 97.23% | 122.58 | 18.63% | 18.76 | 2.77% | 18.76 | 100.00% | 3.61 | 19.22% | |
| 合计 | 9,962.76 | 9,859.97 | 98.97% | 259.98 | 2.64% | 53.58 | 0.54% | 53.58 | 100.00% | 9.56 | 9.30% | |
| 2021.12.31 | 户外地板 | 1,230.52 | 1,184.39 | 96.25% | 13.52 | 1.14% | 46.13 | 3.75% | 46.13 | 100.00% | 0.90 | 1.95% |
| 墙板 | 891.24 | 880.86 | 98.84% | 13.31 | 1.51% | 10.38 | 1.16% | 10.38 | 100.00% | 8.20 | 79.00% | |
| 组合地板 | 868.83 | 826.49 | 95.13% | 9.78 | 1.18% | 42.34 | 4.87% | 42.34 | 100.00% | 15.36 | 36.28% | |
| 其他型材 | 162.61 | 147.21 | 90.53% | 1.63 | 1.11% | 15.39 | 9.46% | 15.39 | 100.00% | 3.78 | 24.56% | |
| 配件 | 431.26 | 408.03 | 94.61% | - | - | 23.24 | 5.39% | - | - | 6.43 | 27.67% | |
| 合计 | 3,584.46 | 3,446.99 | 96.16% | 38.24 | 1.11% | 137.47 | 3.84% | 114.25 | 83.11% | 34.68 | 25.23% | |
| 2020.12.31 | 户外地板 | 1,423.88 | 1,304.17 | 91.59% | 8.87 | 0.68% | 119.72 | 8.41% | 119.72 | 100.00% | 93.80 | 78.35% |
| 墙板 | 458.60 | 427.28 | 93.17% | 3.66 | 0.86% | 31.32 | 6.83% | 31.32 | 100.00% | 30.76 | 98.23% | |
| 组合地板 | 889.43 | 839.17 | 94.35% | 9.77 | 1.16% | 50.26 | 5.65% | 43.61 | 86.77% | 38.93 | 77.47% | |
| 其他型材 | 68.33 | 55.28 | 80.90% | - | - | 13.05 | 19.10% | 12.04 | 92.26% | 10.86 | 83.24% | |
8-1-2-186
| 截止日 | 库存商品分类 | 账面余额 | 库龄 | |||||||||
| 1年以内 | 1年以上 | |||||||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 期后实现销售金额 | 占比 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | |||||
| 配件 | 217.46 | 202.54 | 93.14% | 3.42 | 1.69% | 14.93 | 6.87% | 3.85 | 25.79% | 11.09 | 74.28% | |
| 合计 | 3,057.71 | 2,828.44 | 92.50% | 25.73 | 0.91% | 229.27 | 7.50% | 210.52 | 91.82% | 185.45 | 80.89% | |
| 2019.12.31 | 户外地板 | 1,481.18 | 1,301.88 | 87.89% | 12.00 | 0.92% | 179.29 | 12.10% | 179.29 | 100.00% | 159.66 | 89.05% |
| 墙板 | 281.60 | 264.00 | 93.75% | 4.11 | 1.56% | 17.60 | 6.25% | 17.60 | 100.00% | 17.57 | 99.81% | |
| 组合地板 | 576.45 | 473.37 | 82.12% | 7.80 | 1.65% | 103.08 | 17.88% | 94.96 | 92.12% | 98.08 | 95.15% | |
| 其他型材 | 104.70 | 91.78 | 87.66% | - | - | 12.92 | 12.34% | 11.90 | 92.11% | 11.54 | 89.29% | |
| 配件 | 94.88 | 67.72 | 71.37% | 11.59 | 17.12% | 27.16 | 28.63% | 13.70 | 50.44% | 27.14 | 99.92% | |
| 合计 | 2,538.80 | 2,198.75 | 86.61% | 35.51 | 1.62% | 340.05 | 13.39% | 317.46 | 93.36% | 313.98 | 92.33% | |
注：期后实现销售的金额为截至2022年11月30日实现的销售金额；占比为期末库龄1年以上存货截至2022年11月30日实现销售的金额÷期末账面余额。
8-1-2-187
美国子公司库存商品库龄主要在1年以内，库龄超过1年的金额分别为340.05万元、229.27万元、137.47万元和53.58万元，占各期末存货余额的比例分别为13.39%、
7.50%、3.84%和0.54%，库龄1年以上的库存商品占比逐年降低。报告期各期末，美国子公司库龄一年以上的存货期后实现销售的比例为92.33%、80.89%、25.23%和9.30%，最近一年一期的实现销售比例较低，但公司对美国子公司库龄超过1年的库存商品跌价计提比例分别为93.36%、91.82%、83.11%和100.00%，相关跌价准备计提较为充分。
美国子公司作为北美地区的销售主体，主要销往Home Depot、Lowe’s等大型家居建材超市。建材超市在终端消费者向其下单后，再向公司下单，其销售周期较短通常在一周内，为能及时响应该地区的终端消费者需求，美国子公司进行了适当备货。报告期各期末，存在库龄较长的库存商品的原因主要系受公司备货政策影响，为了满足销售需要，对非热销产品亦需适当备货，但此类存货周转速度较慢，导致部分商品库龄超过1年。
综上所述，发行人各期末均存在库龄较长的库存商品，与产品生产周期及销售周期、下游客户经营情况无明显直接关系，主要因以下两个方面原因：一方面，因发行人美国子公司为了满足当地终端消费者下单的及时性，对塑木型材产品进行了适当的备货；另一方面，发行人库存商品中存在部分通用型配件，非专用于塑木型材产品使用，发行人会批量生产一定数量配件，因各期配件销售存在差异，导致期末存在部分配件库龄较长。
二、结合上述问题、发行人存货跌价准备计提政策与可比公司对比情况，进一步分析说明库存商品计提的跌价准备金额是否充分
报告期内，公司与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司简称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 森泰股份 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 |
| 国风新材 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
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| 公司简称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 南京聚隆 | 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 |
| 发行人 | 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响；资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 |
由上表可见，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。母公司库龄超过一年的库存商品主要为配件，配件大都为通用型配件，对定制类且库龄时间较长的配件，公司已于期末充分计提跌价准备，各期期末库龄1年以上配件跌价计提比例分别为28.75%、83.67%、63.93%和38.06%。
报告期各期末，美国子公司库龄超过1年的库存商品跌价计提比例分别为93.36%、
91.82%、83.11%和100.00%。2021年末，美国子公司库龄超过1年的库存商品跌价计提比例相对较低，主要因期末配件多为通用型配件，最终实现销售的概率较大，该部分存货未计提跌价准备。报告期各期末，塑木型材产品已充分计提跌价准备。报告期内，公司库存商品的跌价准备计提情况与同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 森泰股份 | - | 5.54% | 10.47% | 7.51% |
| 国风新材 | - | 4.42% | 22.11% | 20.09% |
| 南京聚隆 | - | 3.15% | 4.11% | 2.84% |
| 平均值 | - | 4.37% | 12.23% | 10.14% |
| 美新科技 | 3.08% | 4.17% | 8.75% | 10.29% |
注1：数据来源于同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露文件。注2：可比公司未披露2022年三季度存货跌价的明细数据。
公司与国风新材、南京聚隆的库存商品跌价准备计提比例差异较大，主要因公司与国风新材、南京聚隆的产品结构存在较大差异，公司90%以上的收入来源于塑木型材，而国风新材和南京聚隆塑木型材收入不超过10%。公司与森泰股份库存商品的跌价准备计提比例不存在重大差异，2020年森泰股份库存商品跌价准备计提比例上升，主要因
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森泰股份以前年度生产备货暂未实现销售，导致其期末库龄1年以上的存货余额大幅增加所致。
综上所述，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提政策一致，报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异具有合理性，公司库存商品已足额计提跌价准备。
三、简要说明对生产过程中产生废料回收的基本情况，包括出入库管理流程、成本归集与结转、各期末盘点情况、存货跌价准备测试方法等，将废料回收再生产是否符合行业惯例，发行人建立的废料管理制度及执行有效性
（一）报废料回收的基本情况
报告期内，公司生产过程中产生废料回收的基本情况如下：
| 项目 | 企业情况说明 |
| 出入库管理 | 1、入库管理：生产车间每日将车间产生的报废料称重并做记录，移送至报废料仓验收入库，仓管员根据报废料的重量填写入库单并在系统入库。 2、出库管理：报废料需经过破碎车间重新破碎加工才可作为原材料循环使用，生产车间根据生产需求开具领料单，到仓库领取物料。领料单上列明领用材料的名称、数量及领用部门等内容，仓库以经审核的领料申请单为依据，进行物料配发。 |
| 成本归集与结转 | 报废料由废料仓统一进行归集管理，报废料以上月备料车间领用的直接材料的平均单价作为本月报废料入库的单价，发出时采用加权平均法计价。 |
| 各期末盘点情况 | 公司各期末对废料仓进行实地清查和盘点，及时发现并掌握存货的灭失、损坏、变质和长期积压等情况。 |
| 存货跌价测试方法 | 报废料的存货跌价测试方法与原材料一致。存货跌价测试方法按照成本与可变现净值孰低计量，其可变现净值的确认方法如下：预计售价按照已签订销售合同/订单的价格或者同类产品产成品的预计售价或者市场售价，减去至完工时尚需投入的成本和估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 |
（二）将废料回收再生产符合行业惯例，发行人已建立完善的废料管理制度并有效执行
根据森泰股份公开资料披露，“可再生利用废料主要系生产过程中产生的废料及边角料，公司通过破碎系统回收再利用”。公司处理与森泰股份相同，废料回收再生产符合行业惯例。
为了充分、及时、有效合理处理废料，节省公司空间资源及加强对报废料处理工作的管控，公司制定了废料管理相关制度。公司对废料从产生到销售的内部控制流程进行管控，通过生产部门、仓管部门的相互监督和交叉复核，确保废料数量、成本核算的准
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确性。报告期内，公司报废料相关的制度健全且已按照上述要求执行，相关内部控制度已有效执行。
四、结合募投项目新增产能、在手订单、客户开拓及国内消费习惯等，进一步分析说明国内市场销售是否存在重大不确定性；说明募投项目的环评手续办理进展情况，预计办理完毕时间及对募投项目进展的影响
（一）结合募投项目新增产能、在手订单、客户开拓及国内消费习惯等，进一步分析说明国内市场销售是否存在重大不确定性
1、募投项目新增产能约7万吨，将进一步增强公司盈利能力
报告期内，公司销量分别为27,165.81吨、39,672.94吨、58,486.06吨和43,691.12吨。2019-2021年度，销量复合增长率达到46.73%。募投项目“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”建设期3年，预计2023年启动，产线预期在2028年达成满产，预计募投项目“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”的产能规模较2021年增加约7万吨。上述募投项目是公司现有主营业务的延伸，其产能新增对应产品类别如下：
单位：吨
| 序号 | 产品名称 | 达产年生产规模 |
| 1 | 塑木型材 | 63,000 |
| 2 | DIY组合地板 | 5,250 |
| 3 | 塑木栅栏 | 1,120 |
| 4 | 塑木栏杆 | 140 |
| 5 | 卡件 | 490 |
2、公司根据市场消费习惯，积极开拓客户，报告期末在手订单较为充足
单位：吨、万元
| 客户名称 | 国家/地区 | 截至2022年9月30日在手订单重量 | 截至2022年9月30日在手订单金额 |
| NewTechWood LATAM | 墨西哥 | 3,195.67 | 3,616.75 |
| Handelsonderneming Van Felix Clercx B.V. | 荷兰 | 806.28 | 762.33 |
| Ecoscape UK Ltd. | 英国 | 417.20 | 646.57 |
| Urban Direct Wholesale Pty Ltd | 澳大利亚 | 583.28 | 642.31 |
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| 客户名称 | 国家/地区 | 截至2022年9月30日在手订单重量 | 截至2022年9月30日在手订单金额 |
| The Italian Decking Company | 意大利 | 341.78 | 404.42 |
| 其他 | - | 3,100.91 | 3,884.40 |
| 合计 | - | 8,445.12 | 9,956.78 |
截至2022年9月末，公司在手订单总额约9,956.78万元，在手订单重量达8,445.12吨。报告期内，公司主要客户稳定，在手订单较为充裕，为业务发展提供了保障。报告期内，公司在维系原有客户的基础上，继续大力拓展业务市场，其中，2021年国内新开拓了包括丰胜（广州）建材有限公司、圣象集团有限公司在内的中国多家较为知名的企业，国外开拓了Kelleher Corporation、SCELTO INTERIOR & EXTERIOR SOLUTIONSLTD等企业。截至2022年9月末，公司在手订单前五名客户中，除Ecoscape UK Ltd.外，其他客户信息均已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）发行人主要客户情况”中进行披露。Ecoscape UK Ltd.的基本情况如下：
| 公司名称 | Ecoscape UK Ltd. |
| 成立时间 | 2013年 |
| 注册地址 | Unit 1 Higher Broadfield Farm, Pilsworth Road, Heywood, Lancashire, England, OL10 2TA |
| 股权结构 | Gary Farrell（49.75%），Elizabeth Nuttall（49.75%），Ewa Sikora（0.50%） |
| 主营业务 | Ecoscape UK Ltd.是一家英国公司，其主营业务包括地板、栅栏、栏杆等塑木复合型材的销售。 |
| 销售公司产品 | 户外地板、墙板、配件 |
| 网站 | https://ecoscape.co.uk |
| 开始合作时间 | 2016年 |
| 合作背景 | 该客户经其他客户介绍公司产品后，主动联系公司的销售总监并进行深入交流，认为公司的产品质量较好，在当地具有较好的市场前景，因此寻求与公司的合作。 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
Ecoscape UK Ltd.是公司合作较长的经销商，2019-2021年销售收入分别为1,093.85万元、1,250.85万元和2,328.70万元，均为前十大经销商。
木塑复合材料近年来逐渐发展成为国家战略性新兴产业。目前中国已成为全球第一
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大木塑制品生产国，随着我国优质木材的供需矛盾逐渐突出，以资源丰富的农林三剩物（包括木材加工剩余物、采伐剩余物及农作物秸秆等）为主要原料的木塑复合材料，作为木质材料的升级替代品是木材工业结构调整和产业升级的重要途径，同时也是发展节能环保绿色建材的重要方向，因此，相对于欧美发达国家，发展木塑复合材料对于我国具有更加突出的重要性。在我国产业结构转型升级及国家大力支持节能环保新材料发展的产业政策背景下，以及人民群众对健康环保的美好生活的不断追求，预计未来国内市场也将迎来快速增长。根据StrategyR统计，中国塑木复合材料市场规模预计从2021年的6.65亿美元增长至2027年的15.82亿美元，复合增长率达到15.55%。综上，公司将通过募投项目解决产能不足问题，通过“营销网络建设项目”，积极布局国内市场，提高国内市场品牌影响力和市场占有率，解决后续影响营销网点、仓储中心、品牌影响力等影响未来国内市场销售的关键问题，因此公司在国内市场销售不存在重大不确定性。
（二）说明募投项目的环评手续办理进展情况，预计办理完毕时间及对募投项目进展的影响
1、募投项目的环评手续正常推进中，预计于2023年4月前办理完成相关环评审批手续
本次发行募集资金投资项目中，仅“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”属于生产性项目，需要履行环评手续，根据发行人的设计、环评报告书编制安排，预计将于2023年1月完成《环境影响报告书》编制后提交主管部门进行审批，拟于2023年4月前办理完成相关环评审批手续。具体进展及预计办理完毕时间如下：
| 事项 | 日期/预计日期 | 进展情况 |
| 取得不动产权证书 | 2022年4月21日 | 已取得 |
| 完成建设工程勘察工作，完成《审查报告书（勘察工程）》 | 2022年6月22日 | 已完成 |
| 完成募投项目用地总平面图设计 | 2022年11月 | 已完成 |
| 开展环境影响评价文件的编制工作 | 2022年11月-2023年1月 | 正常推进中 |
| 提交环境主管部门审批 | 2023年1月前 | 待前述程序完成后尽快推进 |
| 取得环评批复 | 2023年4月前 | 待前述程序完成后尽快推进 |
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2、募投项目环评手续办理对发行人募投项目进展不会产生重大不利影响募投项目正式施工前需取得环评批复，发行人环评手续正在办理中，预计2023年4月前可以取得环评批复，预计时间与募投项目进展情况相匹配，环评手续办理对发行人募投项目进展不会产生重大不利影响。具体进展及预计办理完毕时间如下：
| 事项 | 预计日期 | 进展情况 |
| 完成募投项目用地总平面图设计 | 2022年11月 | 正常推进中 |
| 开展能源影响评价文件的编制工作 | 2022年11月-12月 | 正常推进中 |
| 取得规划许可证 | 2023年2月 | 取得审图合格证后办理 |
| 取得施工许可证 | 2023年3月 | 取得规划许可证后办理 |
| 正式施工 | 2023年4月前 | 取得能评、环评批复、规划许可证、施工许可证后即可施工 |
五、说明报告期各期发行人租赁房屋（包括厂房）情况，自有房屋和租赁房屋对应的收入、净利润情况，发行人厂房紧张情况下仍对外出让美化塑胶生产厂房且继续租赁厂房的原因及合理性
（一）说明报告期各期发行人租赁房屋（包括厂房）情况及自有房屋和租赁房屋对应的收入、净利润情况
发行人各报告期末租赁房屋（包括厂房）面积及用途情况如下：
单位：平方米
| 项目 | 用途 | 对应生产工序 | 公式 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 境内 | 向美化塑胶租赁 | 厂房 | 后处理工序（打磨、切割、包装） | A | 15,273.00 | 15,273.00 | 12,228.00 | 12,228.00 |
| 仓库 | 不涉及生产 | B | 8,793.00 | 8,793.00 | 11,838.00 | 11,838.00 | ||
| 办公 | 不涉及生产 | 762.00 | 762.00 | 762.00 | 762.00 | |||
| 向京兰公司租赁 | 仓库 | 不涉及生产 | C | - | 5,816.16 | - | - | |
| 向惠东县产业转移工业园管理委员会租赁 | 仓库 | 不涉及生产 | D | 40,000.00 | - | - | - | |
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| 向秦奕武租赁 | 仓库 | 不涉及生产 | E | 5,418.00 | - | - | - | |
| 向深圳市宏发房地产开发有限公司租赁 | 商业 | 不涉及生产 | F | 43.00 | - | - | - | |
| 其他 | 办公 | 不涉及生产 | G | 482.57 | - | - | - | |
| 境外 | 中国香港 | 办公 | 不涉及生产 | H | 63.92 | 63.92 | - | - |
| 美国 | 仓库 | 不涉及生产 | 3,753.00 | 3,753.00 | 3,753.00 | 3,753.00 | ||
| 租赁房屋合计 | I=A+B+C+D+E+F+G+H | 74,588.49 | 33,699.08 | 27,819.00 | 28,161.00 | |||
| 自有房屋 | 厂房 | 芯层料生产工序、面料生产工序、挤出工序 | J | 20,940.90 | 20,940.90 | 18,730.90 | 18,730.90 | |
| 自有及租赁房屋合计 | K=I+J | 95,529.39 | 54,639.98 | 46,549.90 | 46,891.90 | |||
| 租赁面积占比 | L=I/K | 78.08% | 61.67% | 59.76% | 60.06% | |||
| 生产厂房中，租赁面积占比 | M=A/（A+J） | 42.17% | 42.17% | 39.50% | 39.50% | |||
报告期内，公司的产品生产核心工序主要在自有厂房中进行，租赁房屋中仅使用部分美化塑胶厂房用于后处理工序（打磨、切割、包装）等对于厂房要求较低的工序，其余租赁房屋均用作仓库或办公，仓库或办公不直接参与公司生产过程，与产品工序不构成直接对应关系，对公司收入、净利润不产生直接影响。
涉及到发行人生产工序的，生产厂房中各工序对于公司产品的贡献度无法直接使用收入进行衡量，但公司每道工序的附加价值与该工序所需要的设备价值具有正相关性，故使用各工序所使用的设备原值比例衡量各工序对于公司产品的贡献度。各期末发行人租赁房屋（包括厂房）对应收入、净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 发行人总设备原值 | A=B+C | 32,323.41 | 18,463.81 | 9,685.72 | 8,980.46 |
| 其中：存放在美化生产厂房中的设备 | B | 259.86 | 2,193.66 | 883.53 | 678.95 |
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| 项目 | 公式 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 原值 | |||||
| 存放在自有生产厂房中的设备原值 | C | 32,063.55 | 16,270.15 | 8,802.19 | 8,301.51 |
| 租赁房屋对生产的贡献度 | D=B/A | 0.80% | 11.88% | 9.12% | 7.56% |
| 营业收入 | E | 60,257.70 | 69,471.18 | 49,688.61 | 34,965.26 |
| 其中：租赁美化塑胶厂房对收入的影响 | F=D*E | 484.43 | 8,253.78 | 4,532.59 | 2,643.48 |
| 自有厂房对收入的影响 | G=E-F | 59,773.27 | 61,217.40 | 45,156.02 | 32,321.78 |
| 净利润 | H | 7,963.64 | 9,348.88 | 6,513.90 | 2,094.22 |
| 其中：租赁美化塑胶厂房对净利润的影响 | I=D*H | 484.43 | 1,110.65 | 594.07 | 158.32 |
| 自有厂房对净利润的影响 | J=H-I | 59,773.27 | 8,238.23 | 5,919.83 | 1,935.90 |
报告期内，租赁美化塑胶生产厂房对于公司生产贡献度较低，2021年美化厂房设备有所增加，主要是由于部分后处理及面料设备暂时放置美化厂房，截至报告期末，发行人原存放于美化厂房的设备已基本搬回自有厂房，美化厂房目前仅作为临时仓库存放少量设备，存放在美化生产厂房中的设备原值、租赁美化塑胶生产厂房对于公司生产贡献度仅为0.80%。
（二）说明发行人厂房紧张情况下仍对外出让美化塑胶生产厂房且继续租赁厂房的原因及合理性
1、发行人实际控制人转让美化塑胶的原因在于美化塑胶连年亏损，且发行人实际控制人需要资金偿还境外关联公司采购货款及欠款；
2、发行人自2014年起开始向美化塑胶租赁房屋（包括厂房），发行人租赁房屋（包括厂房）用于仓库及后处理车间的需求一直存在；若重新寻找合适出租方并搬迁会产生一定的搬迁费用、造成一定损耗；且美化塑胶租赁价格与转让前一致，故发行人实际控制人转让美化塑胶后，发行人仍向美化塑胶租赁房屋（包括厂房）。
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六、分析说明厂房租赁的持续性、合法合规性、定价公允性，以及对发行人生产经营和业绩的影响
（一）持续性、合法合规性及定价公允性
发行人租赁的持续性、合法合规性、定价公允性情况如下：
| 租赁场所 | 持续性 | 合法合规性 | 定价公允性 |
| 美化塑胶厂房 | 1、租赁合同于2023年3月到期，截至报告期末，发行人原存放于美化厂房的设备已基本搬回自有厂房，美化厂房目前仅作为临时仓库存放少量设备，到期前发行人会根据实际需求确认是否续租； 2、若后续无法续租，发行人周围有充足可替代厂房，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响。 | 1、美化塑胶拥有厂房和土地产权； 2、发行人租赁美化塑胶厂房未进行租赁备案；未履行备案程序的法律瑕疵不会影响合同效力，不会对发行人使用美化塑胶厂房造成重大不利影响； 3、控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失。 | 报告期内租赁价格为12元/㎡/月； 与附近相似结构的厂房价格不存在重大差异，定价公允。 |
| 京兰空地 | 发行人已向当地政府储备地协调管理部门惠东县产业转移工业园管理委员会（以下简称“管委会”）租赁该场地，租赁期至2024年9月，到期后会根据双方情况确定是否续租，该租赁具有可持续性。 | 1、发行人报告期内租赁的土地为管委会租赁给广东京兰新能源动力科技有限公司（以下简称“京兰公司”）关联方深圳京兰投资有限公司（以下简称“深圳京兰”）的土地，发行人未取得管委会同意向发行人转租的证明文件，该等租赁存在无法受到法律保护及不具有强制执行效力的可能；租赁期内管委会未因转租事宜未经其同意而要求解除与深圳京兰的租赁关系，也未要求发行人搬迁，未对转租事宜提出异议；发行人未因租赁事宜受到行政处罚； 2、控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失； 3、发行人已向管委会直接续租，保证了后续租赁的合法合规性。 | 报告期内租赁价格为8元/㎡/月； 向京兰租赁的场地仅为搭建的简易棚，与附近待租仓库价格不存在重大差异，定价公允。 |
| 境外仓库 | 1、租赁合同于2023年9月到期，到期前发行人会根据实际需求和自有仓库建设进展情况确认是否续租； 2、若后续无法续租，发行人周围有充足可替代仓库，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响。 | 美新美国在美国租赁的仓库已取得相关权属证明，因其非境内房产，无需履行备案程序。根据君合律师事务所出具的法律意见书，美新美国依法对租赁的不动产享有有效的租赁权益。该项租赁合法合规。 | 报告期内租赁价格为0.47-0.51美元/平方英尺/月；与附近仓库价格不存在重大差异，定价公允。 |
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| 租赁场所 | 持续性 | 合法合规性 | 定价公允性 |
| 广汕公路边仓库 | 1、租赁合同分别于2024年4月、2022年12月到期，到期前发行人会根据实际需求和自有仓库建设进展情况确认是否续租； 2、若后续无法续租，发行人周围有充足可替代仓库，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响。 | 1、出租人拥有该地块土地使用权 2、发行人租赁未进行租赁备案；未履行备案程序的法律瑕疵不会影响合同效力，不会对发行人使用美化塑胶厂房造成重大不利影响； 3、控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失。 | 报告期内租赁价格为14元/㎡/月； 与附近仓库价格不存在重大差异，定价公允。 |
1、美化塑胶厂房
（1）租赁美化塑胶厂房的持续性
发行人自2014年起即向美化塑胶租赁厂房。发行人与美化塑胶的租赁合同到期日为2023年3月，截至报告期末，发行人原存放于美化厂房的设备已基本搬回自有厂房，美化厂房目前仅作为临时仓库存放少量设备，存放在美化生产厂房中的设备原值、租赁美化塑胶生产厂房对于公司生产贡献度仅为0.80%，租赁期限届满前发行人将根据实际需求确认是否续租。
发行人租赁美化房产主要用于办公、厂房，厂房主要用途为仓库和非核心工序的后处理工序（打磨、切割、包装）等对于厂房要求较低的工序，若后续不再续租，发行人周围有充足可替代厂房，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响。
（2）租赁美化塑胶厂房的合法合规性
美化塑胶合法取得租赁厂房的权属证书，但未履行租赁备案手续，根据《民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据惠东县自然资源局于2022年1月10日出具的《关于<关于商请提供美新科技股份有限公司证明材料的函>的复函》，确认2014年12月1日起，发行人租用美化塑胶名下部分土地及地上建筑物。根据发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经核查，发行人未因租赁事宜受到行政处罚。
控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失，详见本节“（二）对发行人生产经营和业绩的影响”。
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综上，未办理备案手续的法律瑕疵不会对发行人租赁美化塑胶厂房造成重大不利影响。
（3）租赁美化塑胶厂房的公允性
发行人向美化塑胶租赁的厂房租赁单价为12元/月/平方米。影响厂房租赁价格的因素主要为建筑面积（可用面积）、厂房结构、厂房新旧程度以及地理位置等，发行人附近相似结构的厂房价格对比如下：
| 位置 | 建筑面积（㎡） | 厂房结构 | 出租价格（单位：元/月/平方米） |
| 惠东县大岭区白花工业区附近 | 2,000 | 轻钢厂房 | 11.40 |
| 惠东县大岭镇桥新区永记生态园附近 | 2,200 | 轻钢厂房 | 13.00 |
| 惠城区平潭乌塘高速出口附近 | 10,000 | 轻钢厂房 | 14.00 |
| 惠东县大岭镇产业转移工业园附近 | 13,230 | 框架结构标准厂房 | 15.00 |
| 同等条件工业厂房平均价格 | - | - | 13.35 |
| 发行人租赁情况 | 25,586 | 钢筋混凝土结构 | 12.00 |
根据上述比价，发行人与美化塑胶的租赁价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内。
2、京兰空地
（1）向京兰公司租赁闲置空地的持续性
因经营规模扩大，发行人租赁其自有厂房旁边的闲置空地用于临时堆放原材料和产成品。发行人与管委会签署《场地租赁协议书》，租赁期至2024年9月，到期后会根据双方情况确定是否续租，该租赁具有可持续性。
（2）租赁京兰公司闲置空地的合法合规性
发行人租赁京兰公司闲置空地主要是作为临时堆放原材料及产成品使用，该土地系管委会租赁给深圳京兰的土地，发行人未取得政府储备地协调管理部门同意向发行人转租的证明文件。
管委会出具《情况说明》书面确认了与深圳京兰的租赁关系，截至发行人与管委会另行签订租赁协议时，管委会未就转租事宜未经其同意而要求解除与深圳京兰的租赁关系，也未向发行人主张要求搬迁，与京兰公司租赁期间管委会未就转租事宜提出异议。
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发行人与京兰公司之间的租赁关系已解除，管委会已就该地块与发行人签署租赁协议。发行人未取得政府储备地协调管理部门同意向发行人转租的证明文件，出租人是否享有出租该等物业的权利未得到有效确认，发行人依据相关租赁协议取得其对租赁物业使用权的合法性也无法得到有效确认，该等租赁存在无法受到法律保护及不具有强制执行效力的可能，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失，详见本节“（二）对发行人生产经营和业绩的影响”。根据发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经查询主管部门官方网站，发行人未因该租赁事宜受到行政处罚。
综上，租赁京兰公司所在场地存在未取得政府储备地协调管理部门同意向发行人转租证明文件的法律瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该项租赁不属于重大违法违规行为。
2022年9月，发行人与管委会签署《场地租赁协议书》，向其直接租赁土地，保证了后续租赁的合法合规性。
（3）租赁京兰公司闲置空地的公允性
发行人向京兰公司租赁闲置空地，其中有盖、铁棚部分租赁价格为8元/月/平方米。公司向京兰公司租赁的场地仅为搭建的简易棚，仅作临时堆放物资用。发行人附近待租赁土地或简易仓库报价对比如下：
| 位置 | 建筑面积（㎡） | 租赁类型 | 出租价格（单位：元/月/平方米） |
| 惠东县多祝 | 30,000 | 简易仓库 | 9.90 |
| 惠东县距离潮莞高速公平山出口3公里处 | 3,500 | 简易仓库 | 6.30 |
| 惠东县梁化镇 | 4,200 | 简易仓库 | 7.20 |
| 惠东县吉隆广汕公路边 | 4,000 | 空地 | 6.00 |
| 同等条件简易仓库/空地平均价格 | - | - | 7.35 |
| 发行人租赁情况 | 5,816 | 空地（有简易棚） | 8.00 |
根据上述比价，发行人与京兰公司的租赁价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内。
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3、境外仓库
（1）租赁境外仓库的可持续性
美新美国在美国租赁仓库用于其销售备货，租赁合同有效期至2023年9月。因北美销售进一步扩张，美新美国在美国德州购置一土地建设厂房用于放置存货，建成后美新美国会将存货转移至该仓库，租赁的仓库后续将视需求决定是否进行续租。截至本问询函回复出具之日，美新美国已取得土地权属证明，根据公司资金情况择机启动厂房建设。
若新仓库建设完成前无法续租，发行人周围有充足可替代仓库，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响。
（2）租赁境外仓库的合法合规性和公允性
美新美国在美国租赁的仓库已取得相关权属证明，因其非境内房产，无需履行备案程序。根据君合律师事务所出具的法律意见书，美新美国依法对租赁的不动产享有有效的租赁权益。该项租赁合法合规。
美新美国租赁的仓库价格为0.47-0.51美元/平方英尺/月，同城价格对比如下：
| 位置 | 建筑面积 （平方英尺） | 出租价格 |
| 461W 38th street, Houston, Texas 77018 | 19,950.00 | 0.51美元/平方英尺/月 |
| 6529 Cunningham Rd Building 20,Houston, Texas,77018 | 18,174.00 | 0.50美元/平方英尺/月 |
| 9500W Sam Houston PkyS,Houston, Texas 77099 | 249,000.00 | 0.52美元/平方英尺/月 |
| 8610 Telephone Rd,Houston,Texas77061 | 12,000.00 | 0.55美元/平方英尺/月 |
| 14200 McNair St,Houston,Texas77015 | 1,650.00 | 0.48美元/平方英尺/月 |
| 平均价格 | - | 0.51美元/平方英尺/月 |
| 发行人租赁情况 | 40,397.00 | 0.47-0.51美元/平方英尺/月 |
根据上述比价，美新美国在美国租赁的仓库价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内。
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4、广汕公路边仓库
（1）租赁上述仓库的可持续性
因生产经营规模扩大，发行人于2022年4月、8月在其厂房附近租赁了一处仓库用于临时放置存货，租赁期至2024年4月、2022年12月，到期后会根据双方情况确定是否续租，该租赁具有可持续性。
（2）租赁上述仓库的合法合规性
上述仓库所属地块已合法取得权属证书，租赁未履行租赁备案手续，根据《民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经核查，发行人未因租赁事宜受到行政处罚。控股股东及实际控制人已出具承诺确保发行人不会因此受到损失，详见本节“（二）对发行人生产经营和业绩的影响”。
综上，未办理备案手续的法律瑕疵不会对发行人租赁上述仓库造成重大不利影响。
（3）租赁上述土地的公允性
发行人租赁上述仓库价格为14.35元/平方米，发行人附近仓库报价对比如下：
| 位置 | 建筑面积（㎡） | 租赁类型 | 出租价格（单位：元/月/平方米） |
| 惠东高速路口 | 700.00 | 一层结构厂房 | 15.00 |
| 惠东县白花镇高速口 | 1,750.00 | 一层结构厂房 | 15.90 |
| 惠东县大岭镇 | 10,000.00 | 一层结构厂房 | 12.00 |
| 惠东县大岭镇国道边 | 11,500.00 | 一层结构厂房 | 18.00 |
| 惠东县大岭镇 | 27,180.00 | 一层结构厂房 | 12.90 |
| 平均价格 | —— | —— | 14.76 |
| 发行人租赁情况 | 5,418.00 | 一层结构厂房 | 14.35 |
根据上述比价，发行人的租赁价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内。
（二）对发行人生产经营和业绩的影响
发行人租赁厂房仅用于仓库、非核心工序的后处理工序（打磨、切割、包装），报
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告期内，发行人租赁房屋对生产的贡献度较低。租赁到期后，发行人根据自身需求决定是否继续租赁，若无法继续租赁周围亦有足够租赁资源供发行人选择，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
为避免承租房产的瑕疵给公司造成经济损失，公司控股股东、实际控制人已作出承诺：如发行人及其控股子公司因其租赁房产无房产证或未办理房屋租赁备案/登记的法律瑕疵或受到行政处罚而导致该等租赁房产出现任何纠纷，致使发行人及其控股子公司、分公司承担经济损失或其他负担（包括但不限于：搬迁的成本与费用等直接损失，搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人实际控制人/控股股东承诺在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，对发行人及其控股子公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其控股子公司免于遭受损失。综上，公司租赁上述房产不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
七、请保荐机构、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人存货跌价计提情况表，区分母公司和美国子公司分析各期末存在库龄较长的库存商品原因及合理性；查询可比公司的存货跌价准备计提政策，分析与发行人存货跌价准备计提政策是否一致；
2、访谈发行人财务总监，询问生产过程中产生废料回收的基本情况，了解发行人废料管理制度的建立及执行；
3、查询同行业上市公司公开披露资料，了解废料回收再生产是否符合行业惯例，发行人建立的废料管理制度及执行有效性；
4、获取发行人报告期末的在手订单明细、了解了发行人募投项目新增产能、客户开拓及国内消费习惯等情况，分析说明了发行人国内市场销售是否存在重大不确定性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、发行人各期末存在库龄较长的库存商品，与产品生产周期及销售周期、下游客户经营情况无明显直接关系，主要系期末存在部分通用型配件，各期配件销售存在差异，导致期末存在部分配件库龄较长；以及美国子公司为及时响应当地终端消费者的需求，进行了适当备货，其具有商业合理性；
2、发行人存货跌价准备计提政策与可比公司对比无明显差异，各期末库存商品已充分计提了跌价准备；
3、发行人报废料回收再生产行为与可比公司森泰股份一致，发行人已建立了完善的废料管理制度并有效执行。
八、请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期末的在手订单明细、了解了发行人募投项目新增产能、客户开拓及国内消费习惯等情况，分析说明了发行人国内市场销售是否存在重大不确定性。
2、访谈发行人的管理人员，了解了发行人募投项目的环评手续办理进展情况，分析说明了环评手续预计办理完毕时间及对募投项目进展的影响；查阅募投项目相关《可行性研究报告》；查阅募集资金投资项目用地所涉产权证书；查阅发行人就募投用地勘察工作签署的相关协议及取得的《审查报告书（勘察工程）》；查阅发行人就募投项目总平图设计签署的相关协议；查阅发行人出具的书面说明；查阅美新建瓯签署的《入园企业投资建设合同》；查阅惠州市生态环境局惠东分局出具的《关于美新科技股份有限公司环境违法行为行政处罚情况的说明》；
3、取得了报告期内发行人签署的租赁协议；取得了发行人厂房总体规划的说明；取得了发行人生产过程中每道工序所需设备原值以及贡献测算过程表；在网站上查询了附近厂房、仓库出租价格；对美化塑胶、京兰的租赁厂房进行了实地走访；取得了发行人实际控制人就租赁房产事项出具的承诺函；取得了惠东县产业转移工业园管理委员会出具的《情况说明》；取得了发行人与惠东县产业转移工业园管理委员会签署的《场地租赁协议书》。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人国内市场销售不存在重大不确定性；募投项目的环评手续正常推进中，预计2023年4月前办理完毕，募投项目环评手续办理对发行人募投项目进展不会产生重大不利影响；
2、发行人租赁房屋对应的收入、净利润占比较小；发行人租赁美化塑胶厂房具有合理性；
3、关于租赁厂房的持续性、合法合规性和公允性
（1）发行人租赁美化塑胶厂房租赁期至2023年3月，发行人租赁京兰公司土地闲置土地租赁期至2024年9月，租赁广汕公路边仓库租赁期分别至2024年4月、2022年12月，美新美国在美国租赁仓库租赁期至2023年9月，上述租赁到期后发行人将根据自身需求决定是否继续租赁，若无法继续租赁周围亦有足够租赁资源供发行人选择；
（2）发行人租赁美化塑胶厂房未进行备案的法律瑕疵不会影响合同效力，不会对发行人使用美化塑胶厂房造成重大不利影响；发行人向京兰公司租赁闲置空地未取得政府储备地协调管理部门同意向发行人转租的证明文件，该租赁存在无法受到法律保护及不具有强制执行效力的可能，租赁期内管委会未因转租事宜未经其同意而要求解除与深圳京兰的租赁关系，也未要求发行人搬迁，未对转租事宜提出异议，发行人已向管委会直接续租以保证后续租赁的合法合规性；美新美国在美国租赁的仓库已取得相关权属证明，根据君合律师事务所出具的法律意见书，美新美国依法对租赁的不动产享有有效的租赁权益，该租赁合法合规。
（3）发行人租赁价格公允；
（4）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺确保发行人不会因前述租赁瑕疵受到损失；公司租赁上述房产不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
问题11.关于申请文件质量
申请文件显示：
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（1）招股说明书的历史沿革、公司治理及独立性章节的部分内容不够简洁清晰；业务与技术章节的部分内容针对性、完整性不够，风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够。
（2）发行人首轮问询回复部分内容的表述存在错误或者不清晰；部分表格中数据缺少单位；部分内容前后不一致，如对赌协议约定“自始无效且不可恢复”，但同时又表示“存在恢复条款”；部分引用内容超出有权机关出具的文件内容。
（3）保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题。
请保荐人全面核对和说明申请文件质量相关问题及整改情况，以及质控部门关注的问题，并切实提高信息披露质量。
请保荐人内核部门、质控部门说明把关过程，并发表明确意见。
回复：
一、申请文件质量相关问题及整改情况
（一）关于招股说明书的历史沿革、公司治理及独立性章节的部分内容不够简洁清晰；业务与技术章节的部分内容针对性、完整性不够，风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够
1、关于招股说明书的历史沿革、公司治理及独立性章节、业务与技术章节的部分内容修订完善
发行人已按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，精简招股书有关章节，对相关内容进行增减，以提高信息披露的可读性、内容的针对性与完整性，具体情况如下：
（1）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况”的部分内容进行了修改、精简；
（2）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（九）
本次发行前股东之间的对赌协议情况”之“1、对赌协议的条款及安排”进行了精简，并对相关表格进行调整，使得表述更为清晰明确；
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（3）以附表的形式对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况”、“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“7、上述第1-4项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织、根据实质重于形式原则认定的关联方等关联方”、“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“10、报告期内的其他关联方”进行精简；
（4）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励”之“2、股权激励对象的具体情况”中以列表形式对天达投资、本盛投资自受让控股股东股权以来出资结构变化情况进行了精简；
（5）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位”之“（三）发行人所处行业特点及发展趋势”之“6、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中公司在主要产品及工艺技术方面的科技创新情况进行补充说明，更具有针对性；
（6）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位”之“（四）行业市场竞争环境”之“1、发行人市场地位”进行补充说明，更具有针对性；
（7）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“六、发行人技术及研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”中核心技术的先进性及具体表征进行补充说明，更具有针对性；
（8）对原招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况”之“（四）董事会各专门委员会的设置情况”中内容进行精简。
2、风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够
发行人已全面梳理招股说明书中“重大事项提示”之“四、特别风险因素”中的内容，对部分内容进行了精简和修订，增加了“核心技术泄密或被突破的风险”和“原材
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料价格波动的风险”，在“出口贸易政策发生不利变化的风险”中补充考虑了地缘政治因素的影响，删除了“应收账款回款风险”、“海运时间延长及海运费上涨风险”，进一步提升了重大风险提示内容的针对性和相关性，并按照重要性原则进行排序，具体如下：
| 章节 | 原招股书内容 | 修订后招股书内容 |
| “重大事项提示”之“四、特别风险因素” | （一）出口贸易政策发生不利变化的风险 （二）美元汇率波动的风险 （三）应收账款回款风险 （四）海运时间延长及海运费上涨风险 （五）或有担保的风险 （六）内控制度无法有效执行的风险 （七）公司与同行业可比上市公司信息可比性差异风险 （八）业务成长性风险 | （一）核心技术泄密或被突破的风险 （二）出口贸易政策发生不利变化及局部地缘政治环境紧张的风险 （三）美元汇率波动的风险 （四）原材料价格波动的风险 （五）业务成长性风险 （六）或有担保的风险 （七）公司与同行业可比上市公司信息可比性差异风险 （八）内控制度无法有效执行的风险 |
同时，发行人也根据重要性原则将招股书“第四节风险因素”内的各项风险进行排序，具体修改及披露参见招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”的相关内容。
（二）关于发行人首轮问询回复部分内容的修改
保荐机构对首轮问询回复进行了全面核查，关于部分内容的表述不清晰、部分表格中数据缺少单位等问题，发行人、保荐机构、其他中介机构已对首轮问询回复进行了更新和修订，并用楷体加粗标注。
（三）关于部分内容前后不一致，如对赌协议约定“自始无效且不可恢复”，但同时又表示“存在恢复条款”
发行人所涉的对赌协议均已终止且自始无效，无现行有效的对赌条款；部分股东存在对发行人控股股东、实际控制人的对赌安排恢复条款。在发行人首轮问询回复中关于对赌协议解除情形的描述，表述存在一定重复，在“对赌解除情况”列已说明相关恢复条款的情形下，再增加一列“是否存在恢复条款”继续对是否存在恢复条款进行重复解释。故在本次问询函更新中，修改如下：
“发行人所涉对赌协议均已终止且自始无效，无现行有效的对赌安排，部分股东与实际控制人、控股股东存在对赌安排恢复的条款；与对赌有关的条款均已披露，不存在
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未披露的对赌协议安排或附恢复效力的条款，各方就对赌协议不存在纠纷或潜在纠纷。”同时，将首轮问询回复中相关表格“对赌解除情况”列和“是否存在恢复条款”列进行合并，使得表述更为清晰明确。修改后情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 协议签署时间 | 对赌 义务人 | 对赌安排 | 发行人是否为对赌义务人 | 对赌解除 情况 | 对赌解除协议签署 时间 |
| 1 | 陈祖扬 | 2016 | 新兴亚洲 、林东琦 | 1.回购约定：自该股东获得美新塑木股份之日起满一年后至2018年6月30日止，如美新塑木业绩未达到约定情况，该股东有权要求新兴亚洲回购全部或部分股权，并支付利息。林东琦就该项回购义务向陈祖扬、东岸美景提供担保。 | 否 | 已解除 | 2020.12 |
| 2 | 陈惠珍 | 新兴亚洲 | 否 | 已解除 | 2020.12 | ||
| 3 | 东岸美景 | 新兴亚洲 、林东琦 | 否 | 已解除 | 2020.12 | ||
| 4 | 广东瑞尼 | 新兴亚洲 | 1.回购约定：若出现美新塑木在2017年9月30日前未实现在新三板挂牌或其他约定情形之一时，广东瑞尼有权要求新兴亚洲回购股权。 | 否 | 已解除 | 2020.12 | |
| 5 | 西博肆号 | 2020.12 | 新兴亚洲 、林东融 、林东亮 、林东琦 、美新塑木 | 1.上市承诺及回购约定：若美新塑木不能在2023年12月31日前完成上市，则该股东有权要求回购股权。（史伟相关协议约定的回购义务人不包含美新塑木） 2.约定该股东享有优先购买权、共同出售权、反稀释等特殊股东权利。 3.约定谢蔚霖、隽临环球另享有最惠国待遇的特殊股东权利。 | 是 | 1.发行人的义务自始无效且不可恢复。 2.其他对赌义务人的义务终止，如发行人提交上市申请后撤回或有权机构不予核准上市申请，则相关条款效力恢复。 3.谢蔚霖所享有的特殊股东权利由隽临环球承继。 | 2020.12.31 |
| 6 | 梵创产业 | 是 | 2020.12.31 | ||||
| 7 | 本盛投资 | 是 | 2020.12.31 | ||||
| 8 | 谢蔚霖 | 是 | 2020.12.31 | ||||
| 9 | 史伟 | 是 | 2020.12.31 | ||||
| 10 | 隽临环球 | 2020.12 | 是 | 2020.12.31 | |||
| 11 | 疌泉大亚 | 新兴亚洲 、林东融 、林东亮 、林东琦 、美新塑木 | 1.上市承诺及回购约定：若发行人不能在2022年12月31日前实现上市或2020、2021、2022中任一年度经审计净利润未达到承诺净利润的70%或发生其他约定情形之一，该股东有权要求回购股权。 | 是 | 1.发行人的义务自始无效且不可恢复。 2.其他对赌义务人的义务终止，如发行人提交上 | 2020.12.31 | |
| 12 | 素值咨询 | 是 | 2020.12.31 |
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| 序号 | 股东名称 | 协议签署时间 | 对赌 义务人 | 对赌安排 | 发行人是否为对赌义务人 | 对赌解除 情况 | 对赌解除协议签署 时间 |
| 2.业绩保障约定：美新塑木2020、2021、2022年度经审计扣除非经常性损益、汇率变动损失后归属于母公司股东净利润不低于7,000万元、8,050万元、9,257.5万元。低于承诺金额90%的部分，该股东有权要求新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦进行现金补偿。 3.约定转股限制、优先认购权、优先受让权、跟随出售权、反稀释、最优惠等特殊股东权利条款。 | 市申请后撤回或有权机构不予核准上市申请，则相关条款效力恢复。 | ||||||
| 13 | 疌泉大亚 | 2021.09 | 新兴亚洲 、林东融 、林东亮 、林东琦 | 1.上市承诺及回购约定：若发行人未在2022年9月30日前申报上市材料或未在2024年9月30日前完成上市或2021、2022、2023中任一年度经审计净利润未达到承诺净利润的50%或发生其他约定情形之一，该股东有权要求回购。 2.业绩保障约定：发行人2021、2022、2023年度经审计净利润分别不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元。低于承诺金额90%的部分，该股东有权要求新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦进行现金补偿。 3.约定转股限制、优先受让权、随售权、反稀释、清算财产补足、最优惠待遇等特殊股东权利。 | 否 | 1.对赌义务人的义务终止，如下约定情形之一，则约定的特殊股东权利条款效力恢复：①发行人撤回上市申请；②上市申请被否决；③获得批文后12个月内没有完成上市交易；④在首发前发生清算事件。 | 发行人提交上市申报之日 |
| 14 | 正海聚锐 | 2021.09 | 否 | 发行人递交辅导备案材料之日 |
（四）关于部分引用内容超出有权机关出具的文件内容
在《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》中，有如下表述：
“根据公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，公司在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形”及“根据公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，公司在报告期内遵守国
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家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因采购工农业废弃物而被处罚或引起群体纠纷、投诉等事项”。该表述原意非为对原文引用，而是基于环保部门出具的证明而发表的意见，作为该问题的结论，环保部门出具的证明如下：
| 出具部门 | 出具日期 | 文件名称 | 文件内容 |
| 惠州市生态环境局惠东分局 | 2021.11.04 | 《关于美新科技股份有限公司环境违法行为行政处罚情况的说明》 | ……美新科技股份有限公司(前身为“惠东美新塑木型材制品有限公司”，2021年3月26日整体变更为“美新科技股份有限公司”)，自2018年1月1日至今，不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到我分局行政处罚情形。 |
| 2022.04.29 | 《关于〈关于商请提供美新科技股份有限公司证明材料的函〉的回复意见》 | ……经查，美新科技股份公司(统一社会信用代码：914413237638068970)自2018年1月1日至2022年3月31日无因环境违法行为受到我局行政处罚相关记录。 |
针对《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》中表述方式存在的瑕疵，进行了如下修改：
“公司所在地的环境保护主管部门出具了相关证明，报告期内发行人不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。”
二、关于保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题
保荐工作报告中“二、项目存在问题及其解决情况”之“（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况”所描述的内部核查部门包括保荐机构的质控部门和内核部门，已将“内部核查部门”修改为“质控小组、内核工作小组”，使得表述更为清晰明确。
原保荐工作报告中将质控小组、内核工作小组关注的主要问题于“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”中进行整合披露，现将质控小组和内核工作小组关注的主要问题移至“（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况”中，包括以下问题：1、发行人存在或有担保事项；2、关于从事塑料加工及贸易业务关联公司；3、东莞普能的相关交易；4、关于主要原材料再生塑料采购价格；5、关于实际控制人之一林东亮的资金流水；6、关于收入核查情况。
关于保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少情况，保荐机构在“二、项目存在问
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题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”增加了关于发行人财务内控不规范的问题和关于关联方资金占用的问题，同时质控小组和内核工作小组关注的主要问题亦为尽职调查关注的问题，该部分不再重复列式。此外，保荐机构已经在保荐工作报告中根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》的要求逐条进行了核查，并披露了相关核查情况。
三、请保荐机构内核部门、质控部门发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构质控部门、内核部门对招股说明书、保荐工作报告和首轮问询回复等申报文件全文进行了审慎核查，针对文件中存在的表述错误、前后内容不一致等情况，督促项目组进行全面复核、修订、完善，内核部门和质控部门进行了认真复核。
（二）核查结论
经保荐机构质控部门、内核部门审慎核查，发行人及保荐机构已就招股说明书及首轮问询回复中因表述不清晰、前后内容不一致等形成的信息披露瑕疵进行了纠正，以楷体加粗的形式修改到招股说明书及首轮问询回复中。发行人及保荐机构已严格按照相关规则及审核问询要求完善申报文件，申报文件符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求。
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（本页无正文，为美新科技股份有限公司对《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：________________
林东亮
美新科技股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司对《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
余 鹏 古东璟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日