民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“东诚药业”或“公司”)2018年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对东诚药业募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(“证监许可【2018】558号”)核准,同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股(A股)26,715,685股,发行价格为人民币8.16元/股,募集资金总额为人民币217,999,989.60元,扣除相关发行费用21,658,771.76元后,募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中天运[2018]验字第90063号《验资报告》审验确认。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
二、募集资金使用情况
截至2022年11月30日,2018年度发行股份募集配套资金使用情况如下:
单位:万元
募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2022年11月30日累计投入金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
核药房建设项目 | 16,244.00 | 19,300.00 | 17,545.71 | 90.91% | 2022年12月31日 |
购置厂房办 | 8,000.00 | - | - | - |
公楼 | |||||
支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 4,000.00 | 2,500.00 | 2,517.46 | 100.70% | |
项目小计 | 28,244.00 | 21,800.00 | 20,063.17 | - |
三、募集资金投资项目延期具体情况及原因
(一)募集资金投资项目延期的具体情况
2022年12月29日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意公司“核药房建设项目”的建设完工时间延长至2023年12月31日。本次延期的部分募集资金投资项目具体情况如下:
承诺投资项目 | 募集资金投资总额(万元) | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 本次调整后预计项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
核药房建设项目 | 19,300.00 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 否 |
(二)募集资金投资项目延期的具体原因
公司募投项目实施过程中,因国内外新冠疫情反复,为配合新冠疫情防控政策,公司人员流动、物流运输受到较大程度的影响,设备引进等工作进度不及预期,公司的募投项目实施进度放缓,预计无法在计划的时间内完成建设。为保证募投项目建设效果,合理有效地配置资源,更好地维护全体股东的权益,因此将部分募投项目延期。
四、募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
公司本次调整募投项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定,仅涉及募投项目投资进度的变化,不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更,不会导致募集资金运用的变更,也不会对募投项目预期效益产生影响。募集资金投资项目的延期有利于提升公司未来的可持续发展能力,符合公司长期发展规划,以及维护全体股东的合法权益,具有可行性及操作性。
五、董事会对募集资金投资项目延期的对策
公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑,将加强对项目建设进度的监督,积极合理调配现有资源,采取相应的应对措施,促进项目的高效进行,尽最大可能保证项目能够按新的时间计划顺利实施,以提高募集资金的使用效益。
六、公司履行的内部决策程序情况
公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,独立董事发表了同意意见。
七、独立财务顾问核查意见
民生证券认真审阅了《东诚药业关于募集资金投资项目延期的公告》及公司董事会、监事会会议文件,审阅独立董事发表的意见,通过检查募集资金专户对账单,查阅募集资金使用的原始凭证等方式,对东诚药业募集资金投资项目延期事项进行了核查,经核查,民生证券认为:
公司募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,已履行了必要的审批程序,符合根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等关于上市公司募集资金使用的有关规定,民生证券对公司本次募集资金投资项目延期之事项无异议。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
2022年12月29日