开源证券股份有限公司关于广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构
| 开源证券股份有限公司 西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 二〇二二年十二月 |
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声 明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）接受广州视声智能股份有限公司（以下简称“视声智能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“本次公开发行”）的保荐机构，就公司本次公开发行出具发行保荐书。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州视声智能股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构的承诺 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 10
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件 ...... 12
五、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件 ...... 13
第四节 发行人存在的主要风险及发展前景 ...... 16
一、发行人存在的主要风险 ...... 16
二、发行人的发展前景 ...... 21
第五节 其他事项的核查意见与说明 ...... 33
一、发行人募集资金投资项目合规性的核查意见 ...... 33
二、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 33
三、相关责任主体承诺事项的核查意见 ...... 33
四、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 34
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 34
六、关于发行人持续经营能力的核查意见 ...... 35
七、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况 ...... 35
八、关于发行人经营稳定性的核查意见 ...... 35
九、关于发行人关联方、关联交易情况的核查意见 ...... 37
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十、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖；是否主要来自合并报表范围以外的投资收益；对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖的核查意见 ...... 38
十一、关于前期会计差错更正事项的核查意见 ...... 40
十二、关于发行人上市前的公司章程及董事、监事、高级管理人员构成等公司治理衔接准备事项的核查意见 ...... 40
附件： ...... 44
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
开源证券股份有限公司作为广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，指定李思宇、阎星伯担任本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李思宇先生，投资银行总部执行董事，保荐代表人、非执业注册会计师、非执业注册资产评估师。曾主持或参与了裕兴股份IPO项目、东方电热IPO项目、蒙草抗旱IPO项目、沃格光电IPO项目、恒康医疗非公开发行项目、黑牡丹非公开发行项目、同辉信息精选层挂牌等项目。目前，有1家已申报在审企业，北京扬德环保能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
阎星伯，创新成长投资银行总部业务董事，具有保荐代表人、非执业注册会计师、法律职业资格，拥有15年投资银行和相关审计业务经验。曾先后就职于东莞证券、广州证券、开源证券，主持或参与了固特超声、富森环保、森宝电器、九博股份、鲁班股份、沣雷科技、嘉邻物业、蓝奥科技等公司的新三板挂牌项目。并参与多家企业改制辅导、财务顾问工作。目前，无已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
王琦女士，投资银行总部高级经理，工商管理硕士。参与了扬德环能（833755）北交所上市项目、铁大科技（872541）北交所上市项目、万方发展（000638）重大资产重组项目等，并参与了多家拟IPO公司的尽调工作，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目组其他成员
本次公开发行项目的其他项目组成员包括陈亮、李媛昕、陈宇航、彭佳豪、郭丹、钟菊花、柯畅、贾罗艺、廖焕光、薛力源。
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三、发行人基本情况
公司名称：广州视声智能股份有限公司英文名称：Guangzhou Video Star Intelligent Co., Ltd注册资本：37,981,000.00元法定代表人：朱湘军有限公司成立日期：2011年1月6日股份公司成立日期：2016年7月28日公司住所：广东省广州市黄埔区蓝玉四街9号科技园5号厂房3楼邮政编码：510730电话号码：020-82088388传真：-互联网网址：www.video-star.com.cn电子信箱：Dongh@video-star.com.cn本次证券发行类型：人民币普通股经营范围：保安监控及防盗报警系统工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能化安装工程服务；通信线路和设备的安装；建筑物电力系统安装；电子设备工程安装服务；开关电源制造；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；灯光设备租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；智能卡系统工程服务；人防工程防护设备的制造；人防工程防护设备的安装；安全技术防范产品制造；安全检查仪器的制造；安全智能卡类设备和系统制造；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全系统监控服务；安全生产技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电工器材制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；配电开关控制设备制造；其他家用电力器具制造；家用电力器具专用配件制造；灯用电器附件及
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其他照明器具制造；照明灯具制造；电子工程设计服务；信息技术咨询服务；电工仪器仪表制造；电子元件及组件制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；电子自动化工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；监控系统工程安装服务。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构或本机构之控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐人独立性的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过。若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目亦为立项不通过。
项目组在初步尽职调查之后出具立项申请报告。立项委员会审核后，于2022年8月1日同意立项。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
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保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的2个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见；完成问核后，签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2022年12月1日，开源证券召开内核会议，对视声智能本次公开发行进行审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，内核会议获表决通过，会议认为：视声智能符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，本次公开发行申请文件真实、
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准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐视声智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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第二节 保荐机构的承诺
一、保荐机构已按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。
二、开源证券作为视声智能本次公开发行的保荐机构，就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北京证券交易所有关公开发行的规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、自愿接受北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；
10、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《保荐业务管理办法》《发行注册办法》等法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，资金投向符合国家产业政策要求，同意作为保荐机构推荐视声智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序
（一）发行人第二届董事会第十四次会议审议了有关发行上市的议案2022年11月10日，发行人第二届董事会第十四次会议在发行人会议室召开。发行人应到董事5名，实到董事5名。经审议，与会董事一致通过关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等相关议案，并决定将上述议案提交于2022年11月28日召开的发行人2022年第四次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2022年11月28日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表13人，代表股份数3,404.90万股，占发行人股份总数的89.65%。经审议，出席本次会议的股东及股东授权代表一致通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
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交易所上市的有关事宜的议案》等相关议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的发行条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。公司董事会设7名董事，其中董事长1名，独立董事3名。公司监事会设3名监事，其中监事会主席1名，职工代表监事1名。公司董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2020】第ZC10187号、信会师报字【2021】第ZC10205号、信会师报字【2022】第ZC10179号标准无保留意见的《审计报告》，经保荐机构核查，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，对各项交易及事项的会计处理编制了有关会计凭证，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了编号为信会师报字【2020】第ZC10187号、信会师报字【2021】第ZC10205号、信会师报字【2022】第ZC10179号标准无保留意见审计报告。经保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据公司近三年的信用广东企业信用报告（无违法违规证明版）以及公安机
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关出具的控股股东、实际控制人朱湘军的无违法犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经核查，发行人符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
（一）《发行注册办法》第九条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于2017年3月9日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐书出具日，连续挂牌时间已超过1年。2022年6月15日，发行人所属层级进行调整，自基础层调至创新层，发行人目前为创新层挂牌企业，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）《发行注册办法》第十条、第十一条
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《发行注册办法》第十条、第十一条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
4、发行人依法规范经营；
5、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
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重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
综上，发行人符合《发行注册办法》第十条、第十一条的规定。
（三）《发行注册办法》第十二条、第十三条、第十四条
本保荐机构查阅了发行人就本次公开发行的董事会决议、监事会决议和股东大会决议及相关会议记录，核查了投票比例，查看了发行人股东就本次公开发行的网上投票情况。
综上，发行人符合《发行注册办法》第十二条、第十三条、第十四条的规定。
五、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件
（一）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条规定
（1）发行人于2017年3月9日开始在全国股转系统挂牌，2022年6月15日由基础层调至创新层。发行人系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人符合《证券法》、《发行注册办法》规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人净资产为80,979,944.15
元，即最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行新股不超过1,270.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公开发行的股份数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为3798.10万元，根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过1,270.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行完成后，发行人股本总额不超过5,068.10万元（未考虑超额配售选
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择权的情况下），不低于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行新股不超过1,270.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
（7）根据可比公司的估值水平推算，发行人预计市值不低于2亿元；发行人2020年度、2021年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别18,123,477.19元、22,534,639.85元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为26.03%、27.85%，符合《北交所上市规则》第2.1.3条第一款标准和第2.1.2条第一款第（七）项的规定。
（二）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.3条规定
发行人根据《北交所上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为《北交所上市规则》中之：“2.1.3、
（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
根据可比公司的估值水平推算，发行人预计市值不低于2亿元；发行人2020年度、2021年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别18,123,477.19元、22,534,639.85元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为26.03%、27.85%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条的第一款标准。
（三）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定
发行人及相关主体符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定的条件，不存在以下情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
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重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到股转系统、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四）公司未设置表决权差异安排，不适用《北交所上市规则》第2.1.5条的规定
经本保荐机构核查，公司未设置表决权差异安排，不适用《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
综上，除尚待取得北交所对公司本次发行股票上市的审核同意、中国证监会对公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的同意注册批复及北交所对公司本次发行股票上市的审核同意外，公司已具备了中国有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。
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第四节 发行人存在的主要风险及发展前景
一、 发行人存在的主要风险
（一）行业和经营风险
1、行业政策风险
近年来，国家出台一系列政策支持智能家居、智慧建筑及智能安防产业的发展。产业政策鼓励行业与互联网、物联网、云计算、人工智能等先进技术相结合，有利于加快产业结构的升级。随着相关行业政策法规的不断完善和更新，若国家对相关产品提出新的资质或许可要求，公司不能及时取得相关资质或许可，公司产品销售方面可能受到限制，进而对公司的经营状况造成不利影响。
2、市场竞争风险
公司经过多年在智能家居、智慧建筑及智能安防行业的深耕，积累了丰富的行业设计、生产、销售、客户服务等方面的经验，在以智能家居、可视对讲等为代表的建筑智能化领域具备较强的市场竞争力。但是，随着科技和经济的不断发展，越来越多的企业选择进入智能家居、智慧建筑及智能安防行业，同时原有的市场竞争对手在产品创新和技术研发上不断投入，随着行业的持续发展，市场竞争将不断加剧。如果公司不能及时推出满足市场需求的产品，可能会造成市场占有率下降的风险，对公司的持续经营能力产生不利影响。
3、产品和技术更新迭代较快的风险
随着人工智能的快速应用与普及，万物互联互通已成为经济社会的发展趋势，客户对智能家居产品的性能要求也不断提高，智能家居和可视对讲企业需要不断创新以应对产品持续升级的市场需求。如果公司未来技术水平迭代落后于其他竞争对手，滞后或无法推出满足市场需求的产品，公司产品将逐渐失去市场竞争力，对公司的生产经营情况产生不利影响。
4、原材料价格上涨的风险
公司采购的原材料主要包括TFT屏，IC芯片，印刷电路板、电容、电阻、二三极管等电子元器件。报告期内，由于芯片短缺的影响，公司增加了IC电子
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元器件等原材料的备货。未来若因市场环境变化、不可抗力等因素导致原材料采购价格发生波动或原材料持续短缺，且公司未采取合理有效的应对措施，将会对公司的经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为2,740.83万元、2,948.39万元、3,769.06万元和4,201.91万元，占流动资产的比例分别为32.26%、24.87%、28.19%和29.44%，占比较高。如果未来因市场环境变化或公司产品不能满足市场需求而导致存货不能有效实现收入，或者原材料价格、产品价格大幅下降，公司可能面临存货周转率下降或者存货减值的风险。
2、税收优惠政策风险
公司及子公司视声科技、视声健康为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%税率计缴企业所得税。
如果未来国家调整上述税收优惠政策，或因公司未能通过高新技术企业重新认定而无法享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
3、汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入分别为5,091.30万元、5,212.40万元、7,229.38万元和3,523.40万元，占主营业务收入的比重分别为35.10%、32.47%、33.18%和37.33%，汇兑损益分别为-27.27万元、66.90万元、36.86万元和-53.61万元。由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。
4、第三方回款不规范的风险
报告期内，发行人第三方回款金额分别为1,012.51万元、600.62万元、1,549.95万元和637.04万元，占营业收入的比重分别为6.47%、3.43%、6.80%和6.47%，第三方回款主要系境外客户受外汇管制、付款便捷性等因素的影响，境外客户指
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定客户、集团公司、分公司或其他单位向发行人支付货款。报告期内，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况。虽然公司已建立了健全的内部控制制度，但仍然存在第三方回款的情况，公司存在因第三方回款导致的财务不规范风险。
（三）技术风险
1、技术创新失败风险
公司自设立以来一直专注并深耕于智能家居、智慧建筑及智能安防行业，通过持续的自主创新与市场开拓，已形成先进的核心技术、完善的产品体系，在行业内树立了良好的品牌形象。截至本发行保荐书签署日，研发团队累计开发并取得176项专利并参与起草多项国家标准，具备较强的技术研发能力。
随着智能家居、智慧建筑及智能安防行业的快速发展，客户对公司产品的性能、质量、智能化等方面的要求不断提高。新技术、新产品的研发需要经历长期的过程，如果公司不能研发出符合市场需求的产品，则可能导致公司竞争优势下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、技术泄密的风险
公司在经营中累积了丰富的技术经验，拥有多项与智能家居、可视对讲相关的核心技术，并拥有176项专利权和121项软件著作权。尽管公司制定了严格的保密制度并采取了有效的保密措施，但还是无法完全避免技术泄密的风险，若公司的核心技术遭到泄密，将对公司的长远发展产生不利影响。
（四）人力资源风险
1、研发和专业技术人员流失风险
截至2022年6月30日，公司共有研发人员119人，占员工总人数的30.51%。公司拥有涵盖产品研发、设计、测试验证、工艺制造等环节较为完整的专业技术人才，创新力是公司保持行业竞争力的基础。但是随着企业间人才竞争日趋激烈，如果出现研发人员大量流失的情况，则可能对公司的技术和研发实力产生不利影响。
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2、专业人才需求持续增长的风险
公司属于人才密集型行业，产品的研发创新及迭代升级均需要专业知识过硬的技术研发团队及高素质复合型人才。随着未来募集资金的投入和生产经营规模的不断扩张，将对公司的管理体系、内部控制、财务管理和人力资源等方面提出更高的要求，公司也将面临较大的人才招聘和人才培训的压力。若公司的人才培养与人才引进无法与经营规模发展相匹配，则公司的生产效率、研发能力都将受到不利影响，从而影响公司的盈利能力和生产规模的高效提升。
（五）法律风险
1、实际控制权集中的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人为朱湘军。朱湘军直接持有公司2,214.80万股股份，通过控制湘军一号、湘军二号间接控制公司300万股、106.6万股股份，直接持有及间接控制公司股份合计2,621.40万股，占公司股份总数的69.02%。此外，朱湘军通过一致行动协议控制公司264.50万股，占公司股份总数的6.96%。综上所述，朱湘军通过直接持股、间接控制及一致行动协议合计控制公司2,885.90万股，占公司股份总数的75.98%。本次发行完成后，朱湘军仍将对公司保持控制地位。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。
2、劳务派遣风险
报告期内，发行人控股子公司视声科技部分月份存在劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。发行人控股子公司视声科技已采取措施进行整改。截至2022年10月31日，视声科技用工总量328人，其中劳务派遣人员25人，劳务派遣人员占比为7.62%，已降至10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占比，则发行人用工的合法性将会产生瑕疵，对发行人生产经营产生不利影响。
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3、社会保险、住房公积金补缴风险
报告期内，发行人存在未为少量员工缴纳社会保险、住房公积金及通过第三方人力资源服务公司代缴少量异地员工的社会保险、住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，如主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、租赁瑕疵物业风险
报告期内，发行人作为承租人向广州华南海物业管理有限公司租赁的用作员工宿舍使用的房产，存在未办理租赁合同备案登记且租赁房产的证载土地使用权取得方式为划拨用地的情形；发行人作为承租人向广东乾晟置业有限公司租赁的用作员工宿舍使用的房产，存在出租方未经房屋所有权人同意而擅自向发行人转租房屋的情形。上述瑕疵事项导致发行人存在无法持续租用上述房屋的风险。
（六）股票发行失败风险
1、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司本次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
2、本次公开发行股票失败的风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的综合影响。在股票发行过程中，若出现网上申购的投资者数量不足或预计发行的总股数及公众股东人数未达到北京证券交易所上市相关标准等情况，则可能导致本次发行失败。
（七）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金扣除发行费用后主要用于赣州视声智能科技有限公司年产83万台智能控制产品建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，本次募集资金
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投资项目的实施有助于提升公司业绩水平和持续盈利能力。虽然公司的募集资金投资项目经过全面、谨慎的论证，但可能面临宏观经济形势和政策环境变化、市场容量变化、产品价格变动、开发的新产品获得市场认可滞后等不确定因素影响，导致项目未能达到预期实施效果，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销影响公司经营业绩的风险本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出，新增的固定资产主要为房屋及设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增加。由于赣州视声智能科技有限公司年产83万台智能控制产品建设项目和研发中心建设项目等实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。
二、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业具有良好发展前景
1、智能家居行业发展概况
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，使家居设备具有集中管理、远程控制、互联互通、自主学习等功能，实现家庭环境管理、安全防卫、信息交流、消费服务、影音娱乐与家居生活有机结合，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
在各项技术不断发展的赋能下，智能家居产品形态不断革新，市场发展迅速。目前根据类型的不同，智能家居主要可分为控制和连接、智能家电、家庭安全监控、家庭娱乐、智能照明及能源管理六大领域。
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注：图中未列举全部智能家居产品。
智能家居是新时代新技术有机融合形成的产物，将智能化产品应用于生活可以为消费者带来远程操作的便利性和便捷生活的体验感，近年来需求不断增长。此外，智能设备解决方案可实现节能、减少和控制碳排放，极具成本效益，在全球多个国家提倡减少碳排放、高效利用能源资源的背景下，智能家居具有良好的发展前景。据Statista调查数据统计，2018-2021年，全球智能家居市场规模逐年提高，2021年全球智能家居市场收入规模达1,044.20亿美元，同比增长32.56%。预计2022至2026年，年均复合增长率达13.97%，预测2026年全球智能家居市场收入规模将达到1,952.00亿美元。
2018-2026年全球智能家居市场收入规模及预测
数据来源：Statista
2017-2021年，全球拥有智能家居设备的家庭数量不断增长，2021年达2.60亿户，渗透率达12.17%。预测到2025年，全球拥有智能家居设备的家庭数量将
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达4.78亿户，渗透率将超过20%。
2017-2025年全球智能家居数量及渗透率预测
数据来源：Statista
我国智能家居市场起步较晚，目前智能家居产品在国内的推广及普及率远低于欧美等发达国家。据Statista调查数据显示，全球范围内，2021年智能家居产品的普及率最高的三个国家是美国、英国、韩国，约达到40%的比例，远高于我国14.5%的普及率。中国智能家居产品的普及率较低，具有广阔的发展空间和市场前景。
2021年各国智能家居家庭普及率
数据来源：Statista
随着经济的不断发展和科技的不断进步，人们追求更加安全、便捷、舒适的
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居住环境，消费者对于智能家居产品的接受度不断提高。中国作为世界人口大国，随着人均收入提升、城镇化水平显著提升，加之政策环境的向好，智能家居行业在中国是产业链条长、市场需求多、发展潜力大的一片新蓝海。
据Statista统计数据显示，2018-2021年，我国智能家居市场规模逐年提高，2018-2021年，我国智能家居市场收入呈现较快的增长速度。2021年我国智能家居市场收入规模达1,297.00亿元，同比增长25.45%。预计2022至2026年，年均复合增长率达15.36%，预测2026年我国智能家居市场收入规模将突破2,500亿元，智能家居市场展现蓬勃发展态势。
2018-2026年中国智能家居市场收入规模及预测
数据来源：Statista
2、智慧建筑行业发展概况
智慧建筑是指根据用户的需求，将建筑结构、系统、服务和管理进行优化组合，为用户提供高效、舒适便捷的人性化建筑环境。智慧建筑包含一个复杂的控制系统，用于控制建筑操作，例如通风、空调、供暖、照明和其他系统，由传感器、执行器和微芯片组成，依据建筑作为平台，整合并优化组合各种工程、建筑设备及服务，进而实现建筑设备、基础设施、办公和通信的自动化。能够降低运营成本、提供租户管理、安全管理和建筑性能管理的功能，满足建筑资产管理者和使用者的需求，高度融合智能、安全、舒适、节能的特点。
随着人们日益增长的物质和精神需求，要求建筑更具有人性化、智能化，我国对智慧建筑的市场需求愈发旺盛，写字楼、商场、酒店、机场、高铁站、地铁
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等交通运输类建筑，学校、医院、体育场馆等建筑对智能化的应用将越来越广泛，对智能化功能的要求也更趋向多元化和综合化。同时，在双碳背景下，推动以节能和控制碳排放为主要目的的建筑设备精细化管理符合国家对节能建筑、绿色建筑的倡导，有助于减少能源消耗，提高建筑运营效率。在市场自发需求和政策鼓励的推动下，我国智慧建筑市场前景十分乐观。
智慧建筑应用场景
据市场调研机构FortuneBusinessInsights数据，2021年，全球智慧建筑市场规模为676.0亿美元。预计2022年至2029年将从806.20亿美元增长到3,286.20亿美元，年均复合增长率为22.20%。根据我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，建筑行业智能化发展直接相关的目标包括分级分类推进新型智慧城市建设，将物联网感知设施、通信系统等纳入公共基础设施统一规划建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造；提升城市智慧化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管。
根据中投产业研究院数据，2015-2020年，中国智慧建筑市场需求规模总体呈波动增长态势，根据存量/新增面积、智能化比例以及单位面积改造成本，测算存量与新增建筑（公共建筑、住宅建筑与工业建筑）智能化市场规模，得出2020年，全国存量智慧建筑投资规模为3,146亿元，新增智慧建筑市场需求规模为2,590亿元，总市场规模为5,736亿元。
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2015-2020年中国智能建筑市场需求规模测算
数据来源：中投产业研究院
智慧建筑的核心与基石是楼宇自控系统。楼宇自控系统是通过计算机智能系统实现对建筑全面的控制，它是在物联网技术的基础上通过信息技术连接建筑内的各种电气设备、门窗、燃气和安全防控系统。
智慧建筑中楼宇自控系统的具体应用
楼宇自控系统是智慧建筑的核心，承载着设备、空间与使用者的衔接作用。
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我国楼宇自控行业发展起步较晚，当前楼宇自控市场需求主要分为两个市场，其一为存量市场改造，其二是新增市场的楼宇智能化。据Barnes Reports统计数据显示，我国楼宇自控系统市场规模从2016年的4,424.9亿元增长至2020年的6,215.7亿元，年复合增长率为8.87%。预计到2028年中国楼宇自控系统市场规模将达到17,770.6亿元。
2016-2028年中国楼宇自控系统市场规模
数据来源：Barnes Reports
3、安防行业发展概况
安防行业是利用视频监控、出入口控制、实体防护、违禁品安检、入侵报警等技术手段以及新一代信息技术，防范应对各类风险和挑战，构建立体化社会治安防控体系、维护国家安全及社会稳定的安全保障性行业。公司生产的可视对讲系列产品属于国家质量技术监督局、公安部联合颁布《安全技术防范产品目录》中的安全技术防范产品。
我国安防行业的快速成长始于2004年“平安城市”的建设，后续“智慧城市”、“3111试点工程”、“雪亮工程”的依次推出，在国家政策的大力推动下，安防行业得到了快速发展。2012年，国内Al技术涌入安防行业，2018年AI+安防行业快速落地，科技赋能安防，自此，安防行业进入智能化时代。安防系统从之前简单的人防系统、物防系统升级为现在的由人防系统、物防系统、技防系统和管理系统联合构造的一个特大型、完整的安全技术防范系统。根据安防行业的发展趋势，安防产品和运营也纷纷使用生物识别、人工智能、大数据、云
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计算等先进技术，使安防行业走上智能化发展的道路。
近年来，伴随着我国城镇化的加快以及国家政策的大力支持，我国安防产业保持快速发展的态势。政府、企业及居民均对安防提出了新的要求，同时，我国安防应用领域广阔，涉及公共安全、交通运输、商业建筑、教育、医疗及家庭等场景，影响范围十分广泛。据CPS中安网数据统计，2015至2021年，我国安防行业总产值不断增加，2021年突破9,000亿元。
2015-2021年中国安防行业总产值变化情况
数据来源：CPS中安网
在国家政策大力支持的背景下，随着全国城镇老旧小区改造、“智慧社区”及“智慧安防小区”建设等重点工作的持续推进，我国社区楼宇领域AI+安防软硬件市场持续增长，艾瑞咨询调查数据显示，2020年中国社区楼宇领域AI+安防软硬件市场规模达到51亿元，预计到2025年，其市场规模将达到164亿元。
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2020-2025年中国社区楼宇领域AI+安防软硬件市场规模及增速
数据来源：艾瑞咨询楼宇对讲作为家庭与社区联通的端口，将家庭智慧化与社区智能紧密相连，在社区楼宇领域AI+安防领域占据较大比重，据艾瑞咨询调查数据显示，2020年智能楼宇对讲与人脸识别门禁在中国社区楼宇领域AI+安防软硬件市场细分领域中位居第二，占比19.6%，预计未来其市场占比将扩大，2025年达到28.6%。随着智能家居配套技术的不断成熟和产品化，楼宇对讲将在其功能上实现与智能家居系统更加深入的合作，智能家居市场的扩大将持续拉动楼宇对讲需求的增长。
2020&2025年中国社区楼宇领域AI+安防市场规模细分结构情况
数据来源：艾瑞咨询
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（二）发行人具有较强的竞争优势和可持续发展能力
1、技术研发优势
视声智能较早将欧洲KNX技术引入中国，掌握核心技术。参与将KNX国际标准转换为国家标准（GB/T20965-2013）国家标准的制定，产品以开放、兼容、稳定的技术为住宅和楼宇提供高效的节能控制管理。2014年视声智能以其技术实力与行业影响力，成为KNX中国用户组织委员会理事会单位，理事会成员包括ABB、施耐德、西门子和罗格朗等知名企业。历经多年的发展现已掌握核心技术，具备通讯协议、硬件、软件、平台等全面开发能力，公司自主开发了3个KNX协议栈，在KNX技术基础上自主创新开发出K-BUS智能总线控制系统，系统完美兼容互通KNX协议，具有稳定、功能强大、节能、开放、兼容、性价比高等特点，符合国际与国家技术标准；公司目前已开发出多款智能产品，可以满足到大到机场照明、赛事体育馆，小到别墅与智能家居等各种场所的智能应用需求。
2、产品矩阵丰富优势
公司深耕建筑智能化领域，紧跟客户需求及行业痛点持续推进产品的开发更新，构建了多场景的产品矩阵。公司可视对讲产品覆盖低端到高端的各个产品种类，智能家居产品包括智能屏、智能面板、传感器、执行器、系统设备及网关、输入设备等多个品类，每个品类又有不同的尺寸、外观、颜色等不同型号，满足市场上不同客户的多样化需求。同时公司产品具备人脸识别、信息发布、安防报警、可视对讲、监视报警、智能家居控制、梯控联动、记录查询等多种功能，能满足业主、访客、物业等多方需求，增强公司产品在市场上的竞争力。公司不仅是建筑智能化产品的供应商，还是建筑智能化解决方案的提供商，可根据不同场景及不同客户应用需求提供完善的智能家居和智慧建筑解决方案。
3、品质优势
公司十分注重产品质量的全程控制，从产品的研发升级、生产制造，到产品的营销和服务体系，建立了一整套完善的管理流程，极大地提高了公司的市场信誉，增强了公司的核心竞争力。公司建立了完善的质量管理体系，获得ISO9001:2015质量管理体系认证，注重从研发、采购和生产各个环节对产品品
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质进行严格的管理和控制，保证了公司产品的高可靠性。公司十分注重品牌建设和品牌营销，产品品质获得广泛认可，荣获多种荣誉。公司在销系列产品通过CE认证，在销系列产品获得47项KNX证书，KNX协会对产品质量要求严格，KNX产品的符合性是在第三方实验室经过检测的，产品质量监控涉及到了产品生命周期的各个阶段。
4、管理优势
公司的技术和管理团队均具有多年电子通讯、楼宇对讲和智能家居领域的从业经验，对产品、技术和客户的需求把握精准，且核心团队多年来保持稳定，使得公司具有一定的管理优势。此外，公司建立了一套完整的内控管理体系，并在多年来不断健全、完善，通过制定内部核查制度、分层次的绩效考核和全员绩效考核等多种形式加强对公司日常工作的监管力度，强化全员效益意识和成本意识，不断提升企业的核心竞争力。
（三）本次公开发行股票募集资金的运用巩固和提升发行人的行业地位，增强发行人的核心竞争力
公司经过多年在智能家居、智慧建筑和安防行业的深耕，积累了丰富的行业设计、生产经营、客户服务等方面的经验，产品基于KNX、RS-485、ZigBee等通信协议标准，综合物联网、云计算和人工智能等技术，对空间场所内的设备进行系统化集中管理及交互，应用场景覆盖智能家居、智慧建筑、智慧医疗、轨道交通、智慧酒店等领域。为客户提供集产品研发、系统方案设计、生产、销售及服务于一体的整体解决方案，具备较强的技术创新能力。公司拥有23项发明专利、76项实用新型专利、77项外观设计专利及121项软件著作权，具备较强的技术研发能力，并参与起草多项国家标准。
公司系国家高新技术企业，广州市科技小巨人企业，2019年被广州市企业联合会、广州市企业家协会、广州工业经济联合会联合授予“广州品牌百强企业”称号。公司还是广东省、市级智能家居工程技术研究中心，广东省博士后创新实践基地。公司拥有3个自主研发的KNX协议栈，是KNX应用工程师认证培训中心，也是KNX中国用户组织委员会理事会单位与中国智能家居产业联盟会员单位。
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此外，公司产品“华尔兹智能面板”2021年斩获美国IDA国际设计金奖、鼎智奖·智能家居创新产品奖等多项荣誉，“臻系列智能触控屏Z10”荣获鼎智奖·2020年度智能家居创新产品；“希腊雅典君悦酒店”荣获2020年第三届KNX中国应用奖-国际奖，“广州地铁21号线”获得2020年第三届KNX中国应用奖-公共奖提名。公司已在业内形成了较高的市场知名度及美誉度，累积了大量优质客户资源，与罗格朗、欧蒙特、博世、西门子、施耐德、霍尼韦尔等海内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，并凭借出色的技术创新能力、稳定可靠的产品品质和及时周到的服务，赢得了客户的高度认可，有力地推动了公司品牌影响力的提升，为公司业务的发展奠定了良好的基础。
综上所述，发行人所处行业具有良好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争力和可持续发展能力，本次发行募集资金运用有利于增强发行人竞争力，发行人具有良好的发展前景。
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第五节 其他事项的核查意见与说明
一、发行人募集资金投资项目合规性的核查意见
保荐机构核查了发行人相关技术资料、经营资料、财务资料等，详细分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，查阅了相关产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规，核查了本次募集资金投资项目投资备案进度，并与发行人董事和高级管理人员对公司未来发展与规划进行了沟通。
保荐机构认为发行人募集资金均用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律法规的规定。
二、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见
发行人就公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及公司董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分的信息披露。
经核查，保荐机构认为发行人关于本次摊薄即期回报拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
三、相关责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》《证券法》等法律法规和其他规范性文件进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐机构查阅上述对象针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相
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关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
四、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构开源证券按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次公开发行过程中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次公开发行中，发行人除聘请开源证券担任保荐机构，聘请北京市康达律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计、验资机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
保荐机构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了访谈和执行了函证程序，查阅了发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节测试等核查方法对发行人报告期财务会计信息进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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六、关于发行人持续经营能力的核查意见
报告期内，发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。经核查，保荐机构认为发行人具有持续经营能力。
七、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人持股5%以上股东及前十大股东中存在的私募投资基金或私募投资基金管理人已办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
八、关于发行人经营稳定性的核查意见
（一）主营业务情况
公司主营智能家居、可视对讲等智能化设备及液晶显示屏及模组的研发设计、生产制造和销售以及配套技术服务，业务覆盖智慧建筑、轨道交通、智能家居、智慧酒店、智慧社区、智慧医疗等应用领域，为客户提供智能家居系统、可视对讲系统产品及一体化的解决方案。公司的主要产品分为智能家居产品、可视对讲产品、液晶显示屏及模组三大类。公司在智能家居产品、可视对讲产品和液晶显示屏及模组供应的基础上，还可以根据客户的实际需求为客户提供完善的智能化解决方案，公司是一家为客户提供建筑智能化解决方案的综合服务商。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
（二）控制权变动情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人为朱湘军，控制权未发生变动。
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（三）董事、监事、高级管理人员变化情况
发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况如下：
1、董事的变动情况
报告期初，公司董事会成员为朱湘军、彭永坚、李利苹、谢一颖、黄子琛。2020年2月5日，公司召开公司2020年第一次临时股东大会，董事会进行换届选举。谢一颖、黄子琛不再担任董事，新增董事王小良、周大林。
2022年5月11日，周大林因个人原因辞去董事职务，公司2021年年度股东大会选举刘雁甲为公司董事。
2022年11月15日，因完善公司治理结构，公司2022年第三次临时股东大会选举蔡念、何凯、宋庆云为公司独立董事。
2、监事的变动情况
报告期初，公司监事会成员为王伟军、张结冰、张玲。
2020年2月5日，公司2020年第一次临时股东大会，监事会进行换届选举。监事会成员无变动。
2021年9月6日，王伟军因个人原因辞去监事职务，公司2021年第一次临时股东大会，选举肖艳萍为公司监事。
3、高级管理人员的变动情况
报告期初，公司高级管理人员包括彭永坚、李利苹、董浩。
2019年1月1日至今，公司高级管理人员无变化。
4、董事、监事、高级管理人员变动不构成重大不利变化
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
| 时间 | 董事 | 变动原因 |
| 2019年1月1日至2020年2月4日 | 朱湘军、彭永坚、李利苹、谢一颖、黄子琛 | - |
| 2020年2月5日至2022年5月10日 | 朱湘军、彭永坚、李利苹、王小良、周大林 | 公司召开2020年第一次临时股东大会，董事会进行换届选举。谢一 |
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| 时间 | 董事 | 变动原因 |
| 颖、黄子琛不再担任董事，新增董事王小良、周大林。 | ||
| 2022年5月11日至2022年11月15日 | 朱湘军、彭永坚、李利苹、王小良、刘雁甲 | 周大林因个人原因辞去董事职务，公司召开2021年年度股东大会选举刘雁甲为公司董事。 |
| 2022年11月15日至今 | 朱湘军、彭永坚、李利苹、刘雁甲、蔡念、何凯、宋庆云 | 王小良因个人原因辞去董事职务。因完善公司治理结构，公司召开2022年第三次临时股东大会选举蔡念、何凯、宋庆云为公司独立董事。 |
（2）监事变动情况
| 时间 | 监事 | 变动原因 |
| 2019年1月1日至2020年2月4日 | 王伟军、张结冰、张玲 | - |
| 2020年2月5日至2021年9月5日 | 王伟军、张结冰、张玲 | 公司召开2020年第一次临时股东大会及2019年第一次职工代表大会，监事会进行换届选举，原监事连选连任。 |
| 2021年9月6日至今 | 肖艳萍、张结冰、张玲 | 王伟军因个人原因辞去监事职务，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举肖艳萍为公司监事。 |
（3）高级管理人员变动情况
| 时间 | 高级管理人员 | 变动原因 |
| 2019年1月1日至今 | 彭永坚（总经理）、李利苹（副总经理）、董浩（财务总监兼董事会秘书） | - |
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动系因公司经营管理和完善法人治理结构的需要而进行的正常人员变动，不属于董事、监事、高级管理人员发生重大不利变动，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
九、关于发行人关联方、关联交易情况的核查意见
经核查，发行人关联方认定完整，关联交易披露内容披露完整，发行人报告期内关联交易金额较小，关联交易均具备必要性、合理性，且价格公允，不会对发行人独立性产生不利影响。
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十、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖；是否主要来自合并报表范围以外的投资收益；对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖的核查意见
（一）关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖的核查意见
1、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方是否存在重大依赖的核查意见
发行人最近一年的净利润为25,849,197.53元，营业收入为227,891,859.69元。
报告期内，公司发生的关联交易简要汇总表如下：
单位：元
| 交易类型 | 交易对象 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经常性关联交易 | 阿尔法网智能科技（北京）有限公司 | 销售商品 | - | - | 293,806.02 | 362,380.55 |
| 金茂智慧科技（广州）有限公司 | 销售商品 | - | 1,006,520.59 | - | - | |
| 广州智慧家庭技术标准促进中心 | 接受服务 | - | 370,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
| 关键管理人员 | 薪酬 | 1,077,074.94 | 1,894,307.25 | 2,236,465.38 | 1,603,839.25 | |
| 偶发性关联交易 | 温锦萍 | 租赁员工宿舍 | 18,250.00 | 32,850.00 | - | - |
公司不存在依赖关联方获取营业收入的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情况，公司对各关联方不存在重大依赖。
2、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对有重大不确定性的客户是否存在重大依赖的核查意见
发行人最近一年的净利润为25,849,197.53元，营业收入为227,891,859.69元。
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报告期内，公司前五大客户销售金额（不含税）和销售占比情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例（%） |
| 2022年1-6月 | 1 | 珠海进田电子科技有限公司、温州田润电子科技有限公司、广东清匠电器科技有限公司 | 1,121.98 | 11.40 |
| 2 | 厦门ABB智能科技有限公司 | 1,019.01 | 10.35 | |
| 3 | 欧蒙特电子（惠州）有限公司 | 759.58 | 7.72 | |
| 4 | Bosch Thermo technology Corp. | 520.34 | 5.29 | |
| 5 | AUTA COMUNICACIONESS.L. | 358.77 | 3.65 | |
| 合计 | 3,779.68 | 38.41 | ||
| 2021年 | 1 | 珠海进田电子科技有限公司、温州田润电子科技有限公司、广东清匠电器科技有限公司 | 2,625.58 | 11.52 |
| 2 | 厦门ABB智能科技有限公司 | 2,098.35 | 9.21 | |
| 3 | AUDIO ELEKTRONIK ANONIM SIRKETI | 1,287.25 | 5.65 | |
| 4 | 欧蒙特电子（惠州）有限公司 | 1,107.47 | 4.86 | |
| 5 | 瑞思特智能科技（天津）有限公司 | 908.60 | 3.99 | |
| 合计 | 8,027.25 | 35.23 | ||
| 2020年 | 1 | 珠海进田电子科技有限公司、温州田润电子科技有限公司、广东清匠电器科技有限公司 | 2,237.80 | 12.78 |
| 2 | 厦门ABB智能科技有限公司 | 1,887.88 | 10.79 | |
| 3 | 罗格朗智能电气（惠州）有限公司 | 1,170.11 | 6.68 | |
| 4 | 瑞思特智能科技（天津）有限公司 | 929.08 | 5.31 | |
| 5 | 欧蒙特电子（惠州）有限公司 | 498.68 | 2.85 | |
| 合计 | 6,723.55 | 38.41 | ||
| 2019年 | 1 | 珠海进田电子科技有限公司、温州田润电子科技有限公司、广东清匠电器科技有限公司 | 2,138.09 | 13.66 |
| 2 | 厦门ABB智能科技有限公司 | 1,932.75 | 12.35 | |
| 3 | SIMARAN CO. | 911.88 | 5.82 | |
| 4 | AUTA COMUNICACIONESS.L. | 693.86 | 4.43 | |
| 5 | 欧蒙特电子（惠州）有限公司 | 651.18 | 4.16 | |
| 合计 | 6,327.76 | 40.42 | ||
报告期内公司业务稳定增长，前五大客户不存在新增客户，均为持续交易的老客户。报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当期总额50%的情形。截至本发行保荐书出具日，发行人与前五名客户之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（二）关于发行人最近一年的净利润和营业收入是否主要来自合并报表范围以外的投资收益的核查意见
报告期内，发行人没有来自合并报表范围以外的投资收益。
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（三）关于发行人最近一年的净利润和营业收入对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖的核查意见报告期内，发行人税收优惠、政府补助等非经常性损益情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非经常性损益净额 | 1,885,186.49 | 3,314,557.68 | 1,595,212.54 | 5,002,792.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,296,981.47 | 25,785,854.21 | 19,696,391.25 | 476,688.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 8,411,794.98 | 22,471,296.53 | 18,101,178.71 | -4,526,104.60 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例（%） | 18.31% | 12.85% | 8.10% | 1049.49% |
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别占归属于母公司股东净利润的总额分别为1049.49%、8.10%、12.85%和18.31%。2019年公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例较高，且母公司扣除非经性损益后亏损。主要原因系2019年公司收到的政府补助较多，主要包括2019年公司的“基于两线制传输系统的高容量低功耗智能可视对讲系统的设备研发与产业化”项目被确认为广州市科学技术成果，收到2019年广州市产业技术重大攻关计划项目经费175万元；收到广州开发区科技创新局黄埔区科技局2018年度区瞪羚企业专项补助78.68万元；广州开发区财政2019年第二批区科技项目配套资金
50.00万元。同时2019年费用较高的原因导致公司当期归属于母公司的净利润较低，仅为47.67万元。
综上，发行人对税收优惠、政府补助等非经常性损益不存在较大依赖。
十一、关于前期会计差错更正事项的核查意见
报告期内，发行人不存在前期会计差错更正事项。
十二、关于发行人上市前的公司章程及董事、监事、高级管理人员构成等公司治理衔接准备事项的核查意见
经核查，发行人申报时提交的《公司章程（草案）》内容符合《北交所上市规则》关于北京证券交易所上市公司的要求，对利润分配、投资者关系管理、独
3-1-41
立董事、累积投票等内容在《公司章程（草案）》中予以明确或者单独制定规则。
发行人申报时的董事、监事、高级管理人员符合《北交所上市规则》规定的任职要求，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合北京证券交易所上市公司董事兼任高级管理人员的人数比例、董事或高级管理人员的亲属不得兼任监事的相关要求。
发行人已聘请3名独立董事，上述独立董事符合任职资格。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
3-1-42
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |
| 王琦 |
| 保荐代表人： | |||||||||
| 李思宇 | 阎星伯 | ||||||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||||||
| 毛剑锋 | |||||||||
| 内核负责人： | |||||||||
| 华央平 | |||||||||
| 保荐业务负责人： | |||||||||
| 毛剑锋 | |||||||||
| 保荐机构法定代表人： | |
| 李 刚 |
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
保荐机构董事长、总经理：
开源证券股份有限公司
年 月 日
| 李 刚 |
3-1-44
附件：
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，开源证券股份有限公司（以下简称“本公司”）现授权李思宇、阎星伯担任广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。截至本授权书出具日：
一、两名保荐代表人李思宇、阎星伯最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、李思宇先生最近三年内曾担任过同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的签字保荐代表人；阎星伯先生最近三年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。
三、李思宇先生目前有1家作为签字保荐代表人申报的在审项目，为北京扬德环保能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目；阎星伯先生目前无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人李思宇、阎星伯承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
3-1-45
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李思宇 阎星伯
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司年 月 日