证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2022-049
倍加洁集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：531,300份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票
根据倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月29日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《倍加洁2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《倍加洁2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，2021年11月29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。上述会议相关信息分别于2021年10月28日、2021年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了相关公告。
2、公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月10日，公司公告了《倍加洁集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-060）。
3、2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月16日披露了《倍加洁集团股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-061）。
4、2021年12月28日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2021年12月28日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的121名激励对象授予437.4万份股票期权，行权价格为20.80元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2022年12月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书》。
二、公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 除1名激励对象成为监事已不符合激励条件外，其他激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 部门及个人层面考核： 各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核及个人的绩效考核均为C级或以上，实际行权比例根据考核结果确定。 | 本次共有80名激励对象所在部门的绩效考核及个人的绩效考核均达到C级或以上，满足全额/部分行权条件。 |
| 4 | 公司业绩考核条件： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25% | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率为25.47% |
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就。除公司已按照规定程序审议通过注销部分股票期权外，公司本次激励计划现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2021年12月28日
2、行权数量：531,300份
3、行权人数：80人
4、行权价格：20.64元/股
5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至2023年12月28日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量(份) | 本次可行权数量(份) | 可行权股票期权占授予数量比例 | 可行权股票期权占授予时公司总股本比例 |
| 姜强 | 副总经理 | 260,000 | 52,000 | 20.00% | 0.0520% |
| 嵇玉芳 | 董事、财务总监 | 130,000 | 26,000 | 20.00% | 0.0260% |
| 王新余 | 副总经理 | 130,000 | 26,000 | 20.00% | 0.0260% |
| 薛运普 | 董事、董事会秘书 | 80,000 | 16,000 | 20.00% | 0.0160% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共76人） | 2,232,000 | 411,300 | 18.43% | 0.4113% | |
| 合计 | 2,832,000 | 531,300 | 18.76% | 0.5313% | |
注：公司本次激励计划原激励对象中25人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共880,000份；1名激励对象成为监事已不符合激励条件，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共60,000份；15名激励对象2021年度部门绩效考核结果为D，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共120,400份；19名激励对象2021年度个人或部门绩效考核结果为B或C，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共35,100份。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对第一期股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
1、本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
及《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得行权的情形。
2、公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的80名激励对象均已满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次对80名激励对象第一个行权期531,300份股票期权的行权安排符合相关法律法规和公司《激励计划》的有关规定，董事会审议决策程序合法合规，不存在损害公司或全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司80名激励对象在第一个行权期内按规定行权531,300份股票期权，并同意公司为其办理相应的行权手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为，公司本次激励计划第一个行权期涉及的各项行权条件均已成就，本次行权事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次可行权的80名激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为80名激励对象办理531,300份股票期权的行权手续等事宜。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2022年12月29日