深圳证券交易所
关于对延安必康制药股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第469号
延安必康制药股份有限公司董事会：
2022年12月29日，你公司披露《关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告》称，拟将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1、2020年9月，你公司与实际控制人李宗松控制的北松产业签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流100%股权，标的资产转让价格14.82亿元，《股权转让协议》签订后，双方依合同约定办理了交割。现公司拟将北盟物流100%股权以人民币0.00元转让至北松产业。请你公司补充说明以下事项：
（1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
（2）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况。
2、根据公告，北盟物流实物资产已经移交上市公司并经法院公开拍卖，资产合计拍卖价格为人民币15.27亿元，所得价款用于归还上市公司债务。
（1）请详细说明北盟物流拍卖所得价款具体用途。
（2）请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。
（3）根据公告，本次股权转让需要取得债权人同意。请补充披露你公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至北松产业所需履行的审议程序。请结合担保协议的具体规定，
说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，你公司将采取何种措施取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。
3、根据2020年9月签订的《股权转让协议》，北松产业承诺北盟物流2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。请你公司补充说明以下事项：
（1）请说明本次签署《股权转让协议》的解除协议对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。
4、2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股子公司北盟物流存在违规担保
27.96亿元。根据公告，延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。
（1）请你公司说明本次股权转让后，上市公司无需继续承
担担保责任的原因及合理性，是否有法律依据。请律师核查并发表明确意见。
（2）本次股权转让后，北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，北盟物流涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。
（3）请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年1月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送陕西证监局上市公司处。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年12月29日