证券简称：中际旭创 证券代码：300308
国泰君安证券股份有限公司
关于
中际旭创股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）之
独立财务顾问报告
二零二二年十二月
目 录第一章 释 义 ......................................................................................................................... - 4 -第二章 声 明 ......................................................................................................................... - 5 -第三章 基本假设 ..................................................................................................................... - 6 -第四章 本员工持股计划的主要内容 ..................................................................................... - 7 -
一、本员工持股计划的参与对象 .............................................................................................. - 7 -
（一）参与对象的确定依据 .............................................................................................. - 7 -
（二）参与对象的范围 ...................................................................................................... - 7 -
（三）参与对象的核实 ...................................................................................................... - 8 -
二、本员工持股计划的资金来源和股票来源 .......................................................................... - 8 -
（一）本员工持股计划的资金来源 .................................................................................. - 8 -
（二）本员工持股计划的股票来源 .................................................................................. - 9 -
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模 .................................................................. - 9 -
（四）股票购买价格、定价依据及合理性说明 .............................................................. - 9 -
（五）第三方为员工参与持股计划提供的支持 ............................................................ - 10 -
三、本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制 ............................................................ - 11 -
（一）本员工持股计划的存续期 .................................................................................... - 11 -
（二）本员工持股计划的锁定期 .................................................................................... - 11 -
（三）本员工持股计划的交易限制 ................................................................................ - 13 -
四、本员工持股计划的管理模式 ............................................................................................ - 13 -
（一）持有人 .................................................................................................................... - 13 -
（二）持有人会议 ............................................................................................................ - 14 -
（三）管理委员会 ............................................................................................................ - 16 -
（四）员工持股计划管理机构 ........................................................................................ - 18 -
（五）股东大会授权董事会事项 .................................................................................... - 19 -
（六）员工持股计划的风险防范及隔离措施 ................................................................ - 19 -
五、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ................................................................ - 20 -
（一）本员工持股计划的资产构成 ................................................................................ - 20 -
（二）持有人权益的处置 ................................................................................................ - 20 -
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法 ............................................................ - 22 -
（四）本员工持股计划应承担的税收和费用 ................................................................ - 22 -
六、本员工持股计划的变更、终止 ........................................................................................ - 22 -
（一）员工持股计划的变更 ............................................................................................ - 22 -
（二）员工持股计划的终止 ............................................................................................ - 23 -
七、公司融资时本员工持股计划的参与方式 ........................................................................ - 23 -
八、本员工持股计划其他内容 ................................................................................................ - 23 -第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................................................ - 24 -
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................ - 24 -
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ............................................................ - 26 -
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .................................... - 27 -
四、对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ........ - 28 -第六章 结 论 ..................................................................................................................... - 30 -第七章 提请投资者注意的事项 ........................................................................................... - 31 -第八章 备查文件及咨询方式 ............................................................................................... - 32 -
第一章 释 义本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中际旭创、上市公司、公司 | 指 | 中际旭创股份有限公司 |
| 苏州旭创 | 指 | 苏州旭创科技有限公司 |
| 中际旭创股票、公司股票、标的股票 | 指 | 中际旭创普通股A股股票，即中际旭创A股 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》、草案 | 指 | 《中际旭创第三期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《中际旭创第三期员工持股计划管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中际旭创股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本独立财务顾问报告中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 声 明本独立财务顾问报告接受中际旭创聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定，根据中际旭创所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中际旭创员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由中际旭创提供或来自于其公开披露之信息，中际旭创保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中际旭创的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中际旭创发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供中际旭创实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中际旭创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的参与对象
（一）参与对象的确定依据
1、参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
2、参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；
（3）经董事会认定的其他员工。
3、有下列情形之一的，不能成为参与对象：
（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
（二）参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象为与公司（含控股子公司）签订雇佣协议及聘用协议的员工，包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，合计不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的份额分配情况如下：
| 序号 | 参与对象名称 | 职务 | 拟认购份额对应标的股票数量（股） | 占本计划 的比例 |
| 1 | 刘圣 | 董事、总裁 | 200,000 | 1.79% |
| 2 | 王军 | 副总裁、董事会秘书 | 100,000 | 0.89% |
| 3 | 王晓丽 | 副总裁、财务总监 | 100,000 | 0.89% |
| 4 | 陈彩云 | 职工代表监事 | 100,000 | 0.89% |
| 5 | Osa Chou-Shung Mok （莫兆熊） | 副总裁 | 200,000 | 1.79% |
| 6 | 公司及全资（控股）子公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不超过295人） | 10,500,000 | 93.75% | |
| 合计 | 11,200,000 | 100.00% | ||
（三）参与对象的核实
公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（四）参与对象的认购原则
本员工持股计划的规模上限为不超过人民币18,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。如果出现认购不足的情形，不足部分可由其他认购对象追加认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
二、本员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过18,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。
资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、类金融机构贷款（自有和自筹资金与类金融机构贷款比例最高为1:1）等法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
（二）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的中际旭创A股普通股，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为14.02元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前20个交易日股票交易均价的50%（按照前1个交易日公司股票交易均价的50%和前20个交易日股票交易均价的50%孰高确定）。本次员工持股计划受让的股份总数不超过1,120万股，占公司当前股本总额800,961,788股的1.40%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
（四）股票购买价格、定价依据及合理性说明
1、购买价格、定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为14.02元/股，本计划受让股票的价格不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应的调整。
2、合理性说明
本次持股计划目的在于吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。结合公司经营情况和市场环境，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划授予员工公司股份的价格为14.02元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
（五）第三方为员工参与持股计划提供的支持
公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工向类金融机构贷款提供个人保证，本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
截至2022年9月30日，公司股东王伟修作为公司的实际控制人，直接持有公司股份64,158,837股，对控股股东中际投资的持股比例为52.06%，中际投资持有公司股份93,913,325股；公司股东刘圣直接持有公司股份2,464,539股，由其控制的苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）和苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）分别持有公司股份50,239,391股及23,539,230股。按照本草案公告前一日收盘价26.68元/股测算，公司股东王伟修和刘圣控制的公司股份价值分别为42.17亿元、20.34亿元。鉴于本计划规模上限1.80亿元占王伟修及刘圣直接及间接控制的公司股份市值比例仅为2.88%，上述两位股东如需履行对本计划持有人的类金融机构贷款提供个人保证，
则可通过股权质押融资或出售股票的方式筹集资金。
三、本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日中际旭创的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。
5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划存续期为60个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%和34%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
（1）公司业绩考核要求
本计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利
润考核目标作为份额持有人所获份额解锁条件之一。
在本员工计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核指标 |
| 员工持股计划第一个解锁期 | 2023年度净利润不低于11.81亿元 |
| 员工持股计划第二个解锁期 | 2024年度净利润不低于12.99亿元 |
| 员工持股计划第三个解锁期 | 2025年度净利润不低于14.29亿元 |
本员工持股计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销、且不扣除计入利润表中的可转债相关利息(包括资本化利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
若员工持股计划解锁条件达成，公司办理当期解锁事宜（如需）。若公司层面业绩考核不达标，则公司按照授予价格回购当期未解锁的股份。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，薪酬与考核委员会将对员工持股计划份额持有人个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照考核结果确定其实际可解锁的股份数量。份额持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定份额持有人的实际解锁的股份数量：
| 个人绩效考核等级 | 持有份额解锁比例 |
| A、B | 100% |
| C | 50% |
| D、E | 0 |
份额持有人当年实际解锁的份额=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
份额持有人当期计划解锁的份额因考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由公司按照授予价格回购当期未解锁的股份或由管理委员会负责将未达成解锁条件的份额转让给其他符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本持股计划的,则按照新的规则执行。
四、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现金分红除外）；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议从持有人中选举产生，持有人如担任公司董事、监事、高级管理人员则承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）员工持股计划管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划
的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（五）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定、解锁和分配等全部事宜；
（6）授权董事会对《员工持股计划（草案）》等文件进行修订和解释；
（7）授权董事会拟定、签署与员工持股计划相关的协议文件；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（六）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
五、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划；
（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会将变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，根据本计划约定，因持有人个人原因不得享有计划收益的情况除外。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，相应负债一同转让：
1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；4）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；8）持有人非因执行职务身故的；9）持有人非因执行职务而丧失劳动能力而离职的；10）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；11）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。
（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：
持有人因执行职务而丧失劳动能力的；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）若持有人因执行职务身故时，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
（四）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。
2、费用：
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
六、本员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致中际旭创的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变
更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
七、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、本员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心管理级员工及核心骨干（含控股子公司）以及经董事会认定的其他员工。总人数不超过300人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披自律监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、类金融机构贷款（自有和自筹资金与类金融机构贷款比例最高为1:1）等法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期为60个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%和34%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
（九）本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。以上员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
中际旭创有限公司股票于2012年4月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“中际旭创”，股票代码为300308。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划有利于中际旭创的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序及相应的信息披露程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）中际旭创本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本员工持股计划存续期为60个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%和34%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心管理级员工及核心骨干（含控股子公司）以及经董事会认定的其他员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全中际旭创的激励机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
（三）本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第三十一次会议审议
通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
第六章 结 论本独立财务顾问报告认为，中际旭创员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
第七章 提请投资者注意的事项作为中际旭创员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划的实施尚需中际旭创股东大会审议批准。
第八章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
2、中际旭创股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
3、中际旭创股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
4、中际旭创股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议公告
5、《中际旭创股份有限公司公司章程》
6、《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
二、咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
主办人：张贵阳、张跃骞
联系电话：021-38031866
传真：021-38670666
联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2022年12月28日
| 财务顾问主办人： | |||
| 张贵阳 | 张跃骞 | ||