证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2022-095
厦门三五互联科技股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控制权发生变更的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动系因厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）原控股股东、实际控制人龚少晖先生通过集中竞价交易被动减持、执行司法裁定以及与财达证券股份有限公司（简称“财达证券”）解除部分股份表决权委托而导致的股东持股变动，不触及要约收购；
2、海南巨星科技有限公司（简称“海南巨星”）2022年11月29日通过京东网络司法拍卖平台竞得公司龚少晖先生被河北省石家庄市中级人民法院司法拍卖的公司无限售流通股30,350,000股（占公司总股本的 8.30%）;
3、海南巨星于近日收到河北省石家庄市中级人民法院出具的（2022）冀01执恢161号之二《执行裁定书》，确认上述股票所有权已发生转移;
4、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司将由无控股股东变更为海南巨星为公司控股股东，并由无实际控制人变更为海南巨星实际控制人黄明良先生、欧阳萍女士为公司实际控制人。
公司近日收到股东龚少晖先生发来的《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书》（简称“《简式权益变动报告书》”）以及海南巨星及其一致行动人发来的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》（简称“《详式权益变动报告书》”），根据报告书显示，公司原控股股东、实际控制人龚少晖先生部分涉及被拍卖的股份已发生权益变动，海南巨星成为公司控股股东，海南巨
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星实际控制人黄明良先生、欧阳萍女士成为公司实际控制人。现将相关股东所持股份权益变动暨公司控制权发生变更情况公告如下：
一、 本次权益变动基本情况/司法拍卖进展情况
1、因公司原控股股东、实际控制人龚少晖先生股份质押率较高并均已到期且全部股份处于冻结（含轮候冻结、司法再冻结）状态，质权人和/或债权人对相关股份采取平仓、过户措施，截至2022年12月27日，龚少晖先生通过集中竞价方式已累计被动平仓349,587股股份。
2、因龚少晖先生与财达证券质押式证券回购纠纷，财达证券向法院申请强制执行措施，于2022年11月28日10时开始至2022年11月29日10时止（延时的除外）通过京东网络司法拍卖平台拍卖龚少晖先生持有的30,350,000股股份，占公司总股本的8.30％；具体内容见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于原控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖暨可能被动减持股份的公告》（公告编号：2022-078）。根据京东网络司法拍卖平台显示的拍卖结果，本次司法拍卖竞得者系海南巨星，成交总金额为189,666,475元；具体内容见公司于2022年11月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司原控股股东、实际控制人所持部分股份被司法拍卖进展暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-084）。
海南巨星于近日收到河北省石家庄市中级人民法院出具的（2022）冀01执恢161号之二《执行裁定书》，海南巨星已确定拥有本次拍卖股票的所有权。《执行裁定书》主要裁定内容如下：
一、将被执行人龚少晖名下“三五互联”3035万无限售流通股（股票代码300051）转移登记至买受人海南巨星科技有限公司名下（社会统一信用代码证，证件号码：91460108MAA8YUFK9M），该股票所有权自本裁定书送达买受人海南巨星科技有限公司时起转移。
二、买受人海南巨星科技有限公司（社会统一信用代码证，证件号码：
91460108MAA8YUFK9M）可持本裁定书到相关登记机构办理股票所有权转移登记手续。
本次权益变动完成需深圳证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。
二、相关表决权委托解除情况
近日，龚少晖先生与财达证券出具说明，确认相关股份的表决权委托已经解除。具体内容详见公司于2022年12月28日披露的《关于持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告》。
三、本次权益变动前后的股东持股情况
此次公司股东权益变动系龚少晖先生通过集中竞价方式被动减持349,587股股份，被司法拍卖30,350,000股股份以及与财达证券解除部分股份表决权委托；海南巨星通过司法拍卖竞得30,350,000股股份，进而成为公司控股股东。
本次权益变动前后，持有公司5%以上股份或拥有公司5%以上表决权的股东（以下简称“主要股东”）情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权的股份数量（股） | 可支配的表决权比例 | |
| 龚少晖 | 33,116,735① | 9.06% | 26,082,035 | 7.13% |
| 财达证券② | 25,965,300 | 7.10% | 33,000,000③ | 9.02% |
| 梁春燕 | 22,395,700 | 6.12% | 22,395,700 | 6.12% |
| 海南巨星 | 21,251,566 | 5.81% | 40,251,566 | 11.01% |
| 万久根 | 19,000,000 | 5.20% | 0④ | 0 |
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权的股份数量（股） | 可支配的表决权比例 | |
| 海南巨星 | 51,601,566 | 14.11% | 70,601,566 | 19.31% |
| 财达证券 | 25,965,300 | 7.10% | 25,965,300 | 7.10% |
| 梁春燕 | 22,395,700 | 6.12% | 22,395,700 | 6.12% |
| 万久根 | 19,000,000 | 5.20% | 0 | 0 |
注：
①本次权益变动前，龚少晖持有公司股份数量为33,116,735股，因其持有的349,587股股份被通过集中竞价方式被动减持，本次司法拍卖裁定生效前一交易日即2022年12月26日，龚少晖持有的公司股份数量为32,767,148股。
②上表中财达证券系财达证券-招商银行-证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划（以下简称“民企5号资管计划”）的管理人。
③2020年1月，龚少晖与财达证券股份有限公司（作为证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人，简称“财达证券”）签订《表决权委托书（一）》，委托财达证券行使19,000,000股三五互联股票对应的表决权（占三五互联总股本的5.196%）；并与财达证券签署《表决权委托书（二）》，委托财达证券行使14,000,000股三五互联股票对应的表决权（占三五互联总股本的3.828%）。
2022年5月30日，民企5号资管计划通过司法执行过户取得龚少晖名下的25,965,300股三五互联无限售流通股股票（占三五互联总股本的7.10%），对应的表决权即由财达证券享有和行使。同时，财达证券仍因表决权委托拥有龚少晖先生所持有的部分股份即7,034,700股对应的表决权，民企5号资管计划所持上市公司表决权仍为9.02%。
④2022年8月26日，海南巨星与万久根先生签订《表决权委托协议》，万久根先生将其持有的公司19,000,000股股票对应的表决权委托给海南巨星行使。
综上，本次权益变动后，龚少晖先生直接持有公司2,417,148股，占公司总股本的0.66%，龚少晖先生不再是公司持股5%以上股东；海南巨星直接持有公司51,601,566股，占公司总股本的14.11%，享有表决权的公司股份数为70,601,566股，占公司总股本的比例为19.31%。海南巨星成为上市公司控股股东，海南巨星的实际制人黄明良先生、欧阳萍女士成为上市公司实际控制人。
四、公司控制权变更情况
（一）控股股东、实际控制人变更的基本情况
本次权益变动后，海南巨星拥有公司表决权股份数70,601,566股，占公司总股本的19.31%（持有公司股份数51,601,566股，占公司总股本14.11%）。公司将不再为无控股股东、无实际控制人状态。海南巨星将成为公司的控股股东，海南巨星实际控制人黄明良先生、欧阳萍女士将成为公司实际控制人。本次权益变动后，新控股股东的基本情况如下：
1、名称：海南巨星科技有限公司
2、统一社会信用代码：91460108MAA8YUFK9M
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：黄明良
5、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、注册资本：叁亿柒仟捌佰万圆整
7、成立日期：2021年07月29日
8、住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
9、相关一致行动人及表决权委托情况：
公司股东万久根先生持有公司享有表决权的股份19,000,000股（占总股本
5.20%），并全部委托给海南巨星行使，委托期限自《表决权委托协议》签署之日起三年。万久根先生与海南巨星实际控制人黄明良先生之妹系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条规定的一致行动人情形，万久根先生与海南巨星构成一致行动关系。具体内容见公司于2022年8月29日披露的《关于持股5%以上股东权益变动暨公司第一大股东变更的提示性公告》（公告编号：2022-055）及《详式权益变动报告书》。
（二）公司控制权变更的情况说明
本次权益变动后，公司控股股东变更为海南巨星，实际控制人变更为黄明良、欧阳萍：
1、本次权益变动后，海南巨星可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
结合前述本次权益变动前后公司主要股东的表决权比例变化情况，本次权益变动后，海南巨星合计控制公司70,601,566股股份对应的表决权，占公司总股本
的19.31%。相较财达证券控制的7.10%表决权、梁春燕控制的6.12%表决权有较大优势，且公司确认公司其他重要股东之间无一致行动关系及影响表决权归属的关联关系。因此，本次权益变动后，海南巨星可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司《公司章程》规定，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名董事候选人或者增补董事的候选人。股东大会就选举董事进行表决时，如拟选举董事的人数多于1人，应实行累积投票制。据此，海南巨星在内的持有公司3%以上股份的股东均有权提名董事候选人或者增补董事的候选人。本次变更完成后，海南巨星可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，进而可以对公司董事会成员选任产生重大影响。
2、黄明良、欧阳萍成为公司的实际控制人
（1）根据海南巨星提供的工商登记档案、《公司章程》等资料，海南巨星的股权结构及控制关系如下：
（2）海南巨星的《公司章程》关于股东会决策机制的规定如下：
“公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外担保作出决议；（十二）对公司融资作出决议；（十三）对公司对外投资事项作出决议；（十四）对公司重大资产处置事项作出决议；（十五）公司股东质押所持有的本公司股权；（十六）公司质押持有的对外投资公司的股权或股份；（十七）对外投资公司的股东会/股东大会提名、提案等表决事项；（十八）我国法律或本章程规定应由股东会决议的其他事项。
上述第（五）至（十六）项所述事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，其余事项经由代表二分之一以上表决权的股东同意通过”。
（3）海南巨星的《公司章程》关于董事会组成和董事会决策机制的规定如下：“公司设董事会，董事成员为5人，无职工代表。其中，海南星煜宸科技有限公司提名3名董事，四川巨星企业集团有限公司提名1名董事，海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）提名1名董事。董事由股东会选举产生,董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事按一人一票行使表决权，每项决议均需过半数以上的董事通过”。
（4）黄明良、欧阳萍为夫妻关系。持有公司5%以上股份的股东万久根先生与黄明良先生之妹系夫妻关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，万久根先生与海南巨星构成一致行动关系。
因此，此次权益变动后，海南巨星成为公司的控股股东，黄明良先生、欧阳萍女士成为公司的实际控制人。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更的法律意见书》。
五、其他相关情况说明
1、本次控制权变更事项不会对公司的正常经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、本次权益变动所涉及股东/信息披露义务人已按照规定就本次权益变动编制了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》，符合相关法律法规的要求，具体内容见公司于同日在巨潮资讯网披露的《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书（龚少晖）》《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书（海南巨星科技有限公司）》。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准。公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
六、备查文件
1、河北省石家庄市中级人民法院出具的（2022）冀01执恢161号之二《执行裁定书》；
2、龚少晖先生出具的《简式权益变动报告书》及海南巨星出具的《详式权益变动报告书》；
3、其他相关文件。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二二年十二月二十八日