广东塔牌集团股份有限公司
总经理工作细则
二零二二年十二月修订
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总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理的职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制订本工作细则。
第二条 本工作细则经董事会全体董事的过半数通过后实施。
第三条 本工作细则一经实施，对总经理和副总经理的行为具有约束力。
第四条 如遇因国家法律、法规出台和修订以及公司章程修改致使本工作细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之前，工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五条 本工作细则的修改权和解释权属公司董事会。
第六条 本工作细则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和公司章程的有关规定参照执行。
第七条 本工作细则所称总经理是指总经理本人和以总经理名义对外的
副总经理及财务负责人。
第二章 总经理任职资格
第八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第九条 总经理每届任期三年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。总经理在任期届满前辞职或被董事会解聘，继任总经理的任期从董事会决议聘任之日起至前任总经理任期届满时止。
第十条 《公司法》第146条及《公司章程》第95条规定的情形，不得担任公司总经理。
第十一条 总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
解聘总经理必须经董事会决议批准。
第十二条 公司设副总经理若干名（可以包括常务副总经理1-2名），协助总经理工作。公司设财务负责人一人。
第十三条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会审议聘任或解聘。
第十四条 公司总经理应当遵守法律、法规的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 总经理职权
第十六条 总经理行使以下职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理技术人员（以下简称“中层管理人员”）；
（八）根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜；
(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
以上条款涉及到资产出售、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事项，应该召开总经理办公会集体决策，采用投票表决制，须经出席会议的三分之二以上有投票权的人员同意才能通过并实施。
第十七条 总经理根据公司经营管理具体情况提请董事会聘任副总经理人数不得超过公司章程规定的人数。
第十八条 总经理提名副总经理和财务负责人，应附该人选的简历、工作业绩。
第十九条 总经理可自行或通过总经理办公会聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，该管理人员不在公司章程规定的公司高级管理人员之列。
第二十条 副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会建议总经理提请董事会对该人予以解聘的，总经理应提议解聘；总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。
第二十一条 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的说明文件、数据和/或其他参考资料。
第二十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。
第二十三条 总经理制订公司有关劳动人事管理(包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等)规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。
第二十四条 除本细则第十六条规定外，根据董事会授权，总经理有权批准以下事项：
(一)审议批准单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产的1%以下的购买或出售资产、对外投资事宜；
(二)审议批准单笔涉及的资产总额在公司最近一期经审计净资产的1%以下的租入资产或受托经营，以及单笔涉及的资产总额在公司最近一期经审计净资产
的1%以下的租出资产或委托经营，如涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(三) 除法律法规或交易所另有规定外，审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
(四)审议批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产的1%以下的贷款，且当年累计贷款总额未达到公司最近一期经审计净资产的10%的贷款。国家法律法规，公司章程另有规定的服从其规定。
第二十五条 总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以受邀列席董事会会议，但非董事的总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员在董事会上没有表决权。
第四章 总经理办公会
第二十六条 总经理依据公司章程和本工作细则的规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第二十七条 总经理办公会，每月召开一次。特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会。
第二十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理不能主持时，由总经理指定一名副总经理主持。
第二十九条 有下列情形之一的，总经理应在两天之内召集临时总经理办
公会议：
(一)总经理认为必要时；
(二)三名以上董事提议时；
(三)二名以上监事提议时；
(四)公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第三十条 总经理办公会应由副总经理、财务负责人和其他高级管理人员参加，下称“总经理办公会议成员”。监事可以列席总经理办公会，并对重大经营事项提出质询或者建议。
第三十一条 总经理办公会主要讨论、决定日常生产、经营、管理中的问题，聘任、解聘中层管理人员。
总经理办公会议所需要的报告和文件由行政人事部负责准备和递交,公司各职能部门和各经营单位提交的需要总经理办公会讨论的报告和文件需由分管的副总经理负责审核把关。
总经理办公会议由行政人事部以书面或电话通知或微信方式通知总经理办公会议成员，通知应当包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)事由及议题。
重要议题讨论材料原则上须提前三天发给总经理办公会议成员，相关人员应按照会议材料的保密级别做好保密工作，不得私自传播。
召开总经理办公会审议相关议题时，总经理办公会议成员应根据归口管理原则充分发表各自负责业务条线的专业意见。
第三十二条 总经理办公会会议记录由公司行政人事部归档保存。总经理办公会会议记录的保存期限为十年以上。
总经理办公会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二)出席成员和其他参会人员姓名；
(三)会议议题；
(四)各成员发言要点；
(五)会议决定。
第五章 报告制度
第三十三条 总经理向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。
第三十四条 报备制度：
总经理应将公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况等报董事会备案。
(一)定期报告。
总经理应按季、半年、年度向董事会定期报告。
1、季度报告。
总经理应于每季度结束后十五日内，向董事会报告公司上季度生产经营情况，包括：计划完成情况、资产负债情况。
2、半年度报告。
总经理应于七月底前，向董事会报告公司上半年生产经营情况，包括：计划完成情况、资产负债情况；盈亏情况。
3、年度报告。
(1)总经理应于每年末，向董事会提交下一年度工作计划，该计划主要包括：
生产计划、投资计划、劳动用工、科研开发计划及有关经济技术指标等，并抄报监事会。
(2)总经理应于每个会计年度结束后向董事会提交上一会计年度总结报告，包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项基本管理制度
的制订、修改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工情况。该年度总结报告抄报监事会。
(二)临时报告。
重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况；董事会决议执行完毕后，总经理应随时以书面形式向董事会报告。
第三十五条 报批制度：
超出总经理职权的事项，需要解决处理的，由总经理提交董事会研究决定。
(一)报送董事会审定的事项，应经总经理办公会研究后，形成经理层的书面报告连同需审定事项的材料一并报董事会。
(二)经理层的书面报告应载明需审定的事项、经理层的研究意见，并由总经理签名。
第三十六条 经理层对董事会就重大事项提出的修改意见，应在1-2天内组织研究、修改后再上报董事会审核。
第三十七条 总经理报董事会的所有文件应经董事会秘书登记后报董事长，登记的内容包括：文件接收的时间、文件名称和主要内容(附件)、文件交接人员签字等。
第六章 职责分工
第三十八条 公司副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理的工作；
（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管理工作，具体包括：
1、根据分工，负责各条业务线的日常经营管理；负责落实公司各项目标和要求，拟定分管领域的各条业务线生产经营的目标、任务要求及考核；对分管的
职能部门和各经营单位完成工作计划情况和履行岗位职责情况进行指导、监督、检查；
2、主持召开分管各条业务线专项会议，包括但不限于生产经营例会、职能部门运行例会等；
3、在分管工作范围内，对关键岗位人员的任免和职级调整、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
4、在总经理的授权下，代表公司参加重大业务、外事等重要活动；
5、对分管业务和机构进行协调与控制，对所发生的各种冲突与矛盾要及时妥善解决；
6、按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展并承担相应的责任，相关业务审批权限和业务决策责任追究及考核由总经理办公会议定并报董事会备案；对分管的职能部门和各经营单位的涉及到投资项目、技改项目、信息披露等重要上报材料进行审核；
7、总经理交办的其它事项。
第三十九条 公司财务负责人负责拟订公司的基本财务管理制度，并监督落实；审核下属公司的财务规章，保证公司财务工作遵守法律、法规和财政、证券监管部门的规定要求，避免公司出现财务风险；负责制订资金计划、成本费用标准、财务核算、日常资金管理及实施监督；负责公司投资计划的资金安排，平衡资金需求，负责公司生产经营计划所需的资金融资工作，建立融资渠道，保证公司正常的生产经营顺利进行，做到不因资金缺口而影响公司的主营业务；拟订公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报董事会；保管财务印鉴，拟订财务印鉴使用管理办法，经总经理办公会讨论通过并报董事会备案；负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报表的审核；负责指导、培训公司财会人员，定期检查公司财会人员的业务工作并就存在的问题及时向总经理汇报；对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理和董事会汇报，并提出正确的解决方案。
公司财务负责人对公司财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负责，应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资
产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
第四十条 除特别说明外，本细则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第七章 附 则
第四十一条 本工作细则由董事会制定。
第四十二条 本工作细则，由董事会负责解释。
广东塔牌集团股份有限公司
2022年12月