塔牌集团：第六届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2022-087

广东塔牌集团股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开了第六届董事会第一次会议（会议在当天召开的2022年第一次临时股东大会选举产生第六届董事会成员后召开，经全体董事同意，豁免会议通知时间要求）。会议由半数以上董事推举董事钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》

董事会选举钟朝晖先生为公司第六届董事会董事长，选举钟剑威先生为公司第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会董事任期相同。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任钟烈华先生为公司名誉董事长的议案》

钟烈华先生系公司的核心领军人物，他带领公司紧紧抓住国家改革开放及行业发展的历史性机遇，推动公司实现跨越式发展并于2008年5月成功在深圳证券交易所上市。自公司上市以来至第三届董事会其一直担任公司董事长，并担任第四届、第五届董事会名誉董事长，2018

年被授予“改革开放40周年广东省优秀企业家”荣誉称号。为传承其优秀的、丰富的管理理念，继续对公司的发展战略、文化传承与发展等方面给予指导和帮助，董事会聘任其为公司名誉董事长，任期与第六届董事会董事任期相同，且不在公司领取薪酬。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司第六届董事会成员组成实际情况，公司对现行的《董事会战略委员会议事规则》进行修订，主要是对董事会战略委员会成员人数进行修改。

《董事会战略委员会议事规则》（2022年12月修订）全文详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司第六届董事会成员组成实际情况，公司对现行的《董事会提名委员会议事规则》进行修订，主要是对董事会提名委员会成员人数进行修改。

《董事会提名委员会议事规则》（2022年12月修订）全文详见巨潮资讯网

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五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第六届董事会各专门委员会成员组成的议案》。

第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，各专门委员会组成如下，

战略委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生、李瑮蛟先生、徐志锋先生、张宇洵先生七名董事组成，钟朝晖先生任战略委员会主任。

审计委员会由钟朝晖先生、李瑮蛟先生、徐小伍先生三名董事组成，徐小伍先生任审计委

员会主任。

提名委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生五名董事组成，姜春波先生任提名委员会主任。薪酬与考核委员会由钟朝晖先生、李瑮蛟先生、姜春波先生三名董事组成，李瑮蛟先生任薪酬与考核委员会主任。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

根据公司生产经营管理工作的需要，为进一步明确高级管理人员的职责分工和议事规则，公司对现行《总经理工作细则》进行修订。

《总经理工作细则》（2022年12月修订）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任何坤皇先生为公司总经理的议案》

经董事长提名，董事会同意聘任何坤皇先生(简历见附件)为公司总经理，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算，并担任公司法定代表人。

总经理薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任赖宏飞先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》

经董事长、总经理提名，董事会同意聘任赖宏飞先生(简历见附件)为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。

副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事会秘书赖宏飞先生联系方式：

办公电话：[phone]；传真：[phone]；电子邮箱：[e-mail]办公地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦证券部

九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任徐政雄先生为公司常务副总经理的议案》

经总经理提名，董事会同意聘任徐政雄先生(简历见附件)为公司常务副总经理，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。

常务副总经理薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任刘延东先生为公司副总经理的议案》

经总经理提名，董事会同意聘任刘延东先生(简历见附件)为公司副总经理，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。

副总经理薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任钟华胜先生为公司副总经理的议案》

经总经理提名，董事会同意聘任钟华胜先生(简历见附件)为公司副总经理，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。

副总经理薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任丘增海先生为公司审计部部长的议案》

经第六届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任丘增海先生(简历见附件)为公司审计部部长，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任钟昊先生为公司证券事务代表的议案》

经董事长提名，董事会同意聘任钟昊先生(简历见附件)为公司证券事务代表，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。

证券事务代表钟昊先生联系方式：

办公电话：[phone]；传真：[phone]；电子邮箱：[e-mail]

办公地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦证券部

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司吸收合并公司全资子公司梅州市华山水泥有限公司的议案》

（一）合并双方的基本情况

1、合并方：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（以下简称“鑫达旋窑”）

成立日期：2002年2月6日

企业类型：有限责任公司(法人独资)

企业住所：蕉岭县文福镇

法定代表人：徐伟干

注册资本：6000万元人民币

经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品；发电、输电、供电业务；危险废物经营；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；环境应急治理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司，占股100%。最近一年又一期主要财务数据如下：

报告日或报告期	总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	营业利润 （万元）	净利润 （万元）
2021.12.31或2021年度	51,813.37	39,532.40	72,668.14	16,750.39	12,208.65
2022.09.30或2022年1-9月	41,334.39	31,685.84	47,312.01	2,840.46	1,887.05

2、被合并方：梅州市华山水泥有限公司（以下简称“华山水泥”）成立日期：1992年9月1日企业类型：有限责任公司(法人独资)企业住所：蕉岭县文福镇法定代表人：徐伟干注册资本：2000万元人民币经营范围：制造、销售：水泥、水泥熟料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司，占股100%。最近一年又一期主要财务数据如下：

报告日或报告期	总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	营业利润 （万元）	净利润 （万元）
2021.12.31或2021年度	1,772.31	1,447.08	51.92	-243.78	-243.78
2022.09.30或2022年1-9月	1,704.77	1,357.24	46.69	-89.84	-89.84

（二）吸收合并的方式、范围及相关安排

1、鑫达旋窑吸收合并华山水泥，合并后鑫达旋窑存续、华山水泥注销；

2、吸收合并后股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司持有100%股权；

3、合并基准日：2023年1月1日；

4、合并完成日：获得登记机关颁发的新的营业执照当日；

5、吸收合并后，华山水泥的全部资产和负债、权利和义务、经营和业务、债权和债务、人员等将从交割日起由存续公司（即鑫达旋窑）承继；

6、鉴于合并双方均系公司的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，本次

吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。

（三）本次吸收合并目的及对公司的影响

吸收合并前，鑫达旋窑和华山水泥两家公司在地理位置上相邻，华山水泥是一家从事立窑熟料、水泥生产、销售的公司，由于立窑工艺水泥属于淘汰落后的产能，根据国家淘汰落后产能产业政策，华山水泥于2013年9月关停了所有水泥生产线，至目前一直处于停产状态。鉴于华山水泥资产众多、残值金额大、厂区占地面积广，且因工艺原因，整体资产难于处置，也未能转产。为优化资源配置，决定由鑫达旋窑吸收合并华山水泥。本次吸收合并，有利于公司优化组织架构、减少管理环节、提高管理效率、降低运营成本。本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资惠州塔牌水泥有限公司2#窑替代燃料资源替代技改项目的议案》

具体内容详见2022年12月29日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于投资惠州塔牌水泥有限公司2#窑替代燃料资源替代技改项目的公告》（公告编号：2022-090）。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2023年生产经营计划>的议案》

2023年经营目标：实现产销水泥1750万吨以上，全集团争取实现净利润5亿元以上。

2023年主要工作思路和对策措施：

（一）抓好资源储备。抓紧推进矿山扩界工作，推进辅助材料矿场建设，增加资源储备，保障辅材供应；抓紧推进替代燃料市场前端收集和预处理基地建设，确保固废资源正常供应。

（二）抓好技术改造。加强能耗管理，做好重点技术改造项目，继续推进水泥智能工厂和智能矿山建设，推进替代原料和替代燃料项目建设，加强固废项目运营管理，实现节能降耗减碳。

（三）抓好经济运营。全面推行经济运营模式的理念，不断改进完善经营管控方式，持续推进组织机构调整和人员优化工作，进一步完善创新干部管理制度、薪酬管理制度和绩效考核

制度，实现“三精管理”，创造一流业绩。

（四）推进落实错峰生产。积极执行错峰生产，有效平衡供需矛盾，助推行业高质量发展。

（五）谋划发展新兴产业。积极寻找优质的新兴产业投资项目，谋划发展生物科技项目，创造新的经济增长极。

（六）深入推进企业管理。持续深化党建引领，着重加强廉洁履职管理、企业财务管理、企业市值管理、企业文化建设等。

《2023年生产经营计划》是公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会2022年12月28日

附件：相关人员简历何坤皇先生：男，1972年10月出生，本科学历。1991年7月至2013年11月，先后在梅州市文福水泥厂、梅州市华山水泥熟料厂、梅州市塔牌营销有限公司任职，先后任工人、副班长、班长、资料员、车间主任助理、车间主任、生产科副科长、化验室副主任、车间主任、综合科科长、副经理、经理、党支部书记等职务；2009年8月至2013年12月任本公司副总经理；2013年12月至今，任本公司总经理；2013年12月至2016年12月，任本公司第三届董事会董事；2020年1月至今先后任本公司第五届、第六届董事会董事。先后任梅州市第七届人大代表，广东省第十三届、十四届人大代表；先后当选成为中国水泥协会副会长、广东省水泥行业协会副会长，广东省企业联合会副会长、梅州市企业联合会会长，梅州市工商联副主席、蕉岭县工商联主席。

何坤皇先生持有公司股票146,200股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赖宏飞先生：男，1977年4月出生，大专学历，会计师，注册会计师非执业会员。1999年3月起在本公司前身广东塔牌集团有限公司从事财务工作；2009年3月至2013年5月先后任本公司财务管理中心主任助理、副主任；2013年5月至今，任本公司财务总监；2018年5月至今任本公司副总经理；2016年12月至今任本公司董事；2021年6月至今，任本公司董事会秘书。

赖宏飞先生持有公司股票123,300股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐政雄先生：男，1973年9月出生，大专学历。1994年3月至2010年9月，先后在梅州市文福水泥厂、梅州金塔水泥有限公司任职，先后担任技术员、电气部副部长等职务； 2010年10月至2014年12月任广东塔牌混凝土投资有限公司经理助理兼区域经理、党总支部书记；2014年12月至今任本公司党委副书记，兼纪检组长、监察室主任。2016年12月至今，任本

公司常务副总经理。徐政雄先生持有公司股票82,000股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘延东先生：男，1976年9月出生，本科学历。2000年7月至2006年10月，先后在梅州金塔水泥有限公司、梅州市塔牌集团鑫达旋窑水泥有限公司、本公司总工程师室任职，先后任质检员、技术员、助理工程师、工艺工程师；2006年11月至2008年10月在惠州塔牌水泥有限公司任工艺副总工程师；2008年11月至2013年12月在福建塔牌水泥有限公司先后任筹建总工程师、生产副经理；2014年1月至2015年12月任本公司工艺副总工程师；2016年1月至2019年12月任本公司工艺首席工程师，兼任本公司蕉岭分公司一期万吨线筹建副总指挥、二期万吨线筹建常务副总指挥；2020年1月至今任本公司副总经理。

刘延东先生持有公司股票43,200股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟华胜先生：男，1971年11月出生，大专学历，1992年10月至2015年6月，先后在文福水泥厂、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、梅州金塔水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司任职，先后担任车间副主任、车间主任、生产部长、副经理、经理、党总支书记、公司总经理助理等职务；2014年至2016年任本公司总经理助理；2015年7月起先后担任本公司蕉岭分公司万吨线项目筹建常务副总指挥、筹建总指挥，现任本公司党委委员，本公司蕉岭分公司经理、党总支书记。

钟华胜先生持有公司股票52,300股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

丘增海先生：1968年8月出生，本科学历。1985年至2007年4月，先后任梅州金塔水泥

有限公司机电车间主任、副经理、经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼蕉岭鑫盛能源发展有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司党支部书记；2007年4月至2009年8月任本公司副总经理兼蕉岭鑫盛能源发展有限公司 、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司经理；2009年8月至2013年12月任本公司常务副总经理。2013年12月至2022年12月任本公司副总经理。

丘增海先生持有公司股票112,000股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟昊先生：男，1989年4月出生，中共党员，本科学历。2011年8月加入公司，先后担任公司证券部投资者关系管理专员、公司原下属控股子公司蕉岭塔牌文化发展有限公司综合办对外管理员、公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司证券管理专员、主管。2019年3月至今任本公司证券事务代表。

钟昊先生具有董事会秘书资格证书，未持有本公司股票，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。