新疆中泰化学股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总 则第一条 为加强对新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部规范运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法适用于各子公司。本办法所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业架构及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：
（一）全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%。
（二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理或监督。
第六条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于
公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理办法。第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本办法，建立对下属子公司的管理办法。
第八条 公司各职能部室应按照本办法及相关内控制度，根据专业对口管理原则，及时、有效的做好子公司管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十条 子公司应当根据《中共中央组织部、国务院国资委党委<关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》（新党组通字〔2017〕24号）等文件精神，将党建工作写入公司章程。
第十一条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会、监事会。子公司根据自身情况，可不成立股东会（仅有一名股东）；可不设立董事会，只设立执行董事；可不设监事会，只设1-2名监事。
第十二条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十三条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并按规定的程序和权限报经公司批准。
第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保存。
第三章 投资管理第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 子公司可根据市场情况和自身发展需要提出投资建议，并提请公司审批。具体按照公司制定的《对外投资管理办法》执行。
第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、修改公司章程、利润分配等交易事项，依据公司相关管理制度执行，并根据公司章程规定权限经总经理办公会、董事会、股东（大）会审批。
第十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务、资金及担保管理
第二十条 子公司的财务负责人实行公司委派制，由公司统一任命和管理。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定。
第二十二条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务资产部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十三条 子公司应按照公司财务管理相关规定，做好财务管理基本工作，加强成本、费用、资金管理。子公司财务对外报送数据和资料执行公司财务管理的规定。
第二十四条 公司对子公司实行统一的预算管理。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务资产部报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接
受公司委托的会计师事务所的审计。第二十六条 公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。第二十七条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押，也不得相互担保。
第二十八条 子公司拟进行利润分配的，应事先向公司报告利润分配预案，并经公司党委会审议后，报子公司股东（大）会审议批准。
第二十九条 公司财务资产部统一安排各子公司资金的日常管理，进行统一管理和调剂。
第三十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第五章 人事管理
第三十一条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
第三十二条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由公司人力资源部提出推荐名单后报公司党委会审议确定。
第三十三条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，提交公司证券投资部，由证券投资部审核后提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。
（六）承担公司交办的其他工作。
第三十四条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十五条 子公司经营班子人员根据公司考核制度进行年度考核。
第三十六条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。子公司管理层、核心人员的人事变动应按照公司规章制度要求进行审批程序或备案。
第六章 生产运营管理
第三十七条 子公司应根据国家、行业、地区关于生产、设备设施、工程项目、安全、环保、消防、职业健康等方面的政策信息、法律法规，制定相关的管理制度、标准及流程，并严格执行。
第三十八条 子公司必须建立、健全以安全生产责任制为核心的各项安全管理制度。子公司须制年度安全环保目标责任书，同时搭建安全管理提升与安全标准化双体系，并有效实施。子公司按规范制度管理，做好各类安全档案的管理工作。
第三十九条 子公司研发的专利等科技成果，未经公司审批同意，不得私自对外转让或作为无形资产投资，同时负有保密义务。
第四十条 子公司“新、改、扩”项目的设计方案、立项等需报公司归口部门
审核。
第七章 信息披露管理第四十一条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理办法》等制度履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
第四十二条 公司证券投资部为公司与子公司信息披露管理的联系部门。第四十三条 子公司的负责人为其信息披露管理的第一责任人，子公司指定一名证券信息披露专员为履行重大信息报告义务联络人，专门负责子公司信息披露汇报工作。
第四十四条 子公司重大信息未经通知公司并履行法定批准程序，子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第四十五条 子公司发生公司《重大信息内部报告制度》规定的重大信息时，应当报告公司董事会秘书，所报送的信息必须真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第八章 内部审计监督
第四十六条 公司《内部审计管理办法》适用于子公司，子公司的审计工作由公司内部审计部门负责。
第四十七条 公司内部审计部门负责对子公司的审计工作，内容包括但不限于：会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性的审计；内部控制制度完整性、合理性及其实施的有效性的审计；其他的专项审计等。
第四十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十九条 公司内部审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计报告，对存在的问题提出整改建议，提交子公司总经理、董事长（执行董事）审阅，并提交公司主要领导审阅，子公司进行整改并反馈整改情况。
第九章 考核与奖惩
第五十条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，权、责、利相一致的经营激励约束机制。
第五十一条 子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第五十二条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第十章 附 则
第五十三条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十四条 本办法与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第五十五条 本办法自公司董事会通过之日起实施。
第五十六条 本办法的解释权和修订权属公司董事会。