证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-146
关于引入投资者对新疆中泰化学托克逊能化有限公司
实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作事项概述
为拓宽融资渠道，降低资产负债率，优化资产负债结构，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）引入战略投资者农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）实施市场化债转股，农银投资以现金向托克逊能化增资5亿元。
二、董事会审议情况
公司于2022年12月28日召开八届二次董事会，审议通过了《关于引入投资者对新疆中泰化学托克逊能化有限公司实施市场化债转股的议案》，授权并同意公司经营层具体办理合作的全部法律手续。本次事项无需提交公司股东大会审议。
三、投资人基本情况
公司名称：农银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年8月1日
注册资本：200亿元人民币
法定代表人：许多
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
主营业务：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务等。
农银投资是中国农业银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，农银投资不属于公司的关联方，本次合作事项不构成关联交易。
财务数据：截至2021年12月31日，农银投资经审计的总资产为1,201.85亿元，净资产为247.19亿元，营业收入50.47亿元，净利润28.05亿元。
四、标的公司基本情况
1、基本信息
企业名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司
成立日期：2012年10月19日
注册资本：441,921.7266万元人民币
法定代表人：王利国
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧
主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、电石的生产和销售。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 432,171.7266 | 97.7937 |
| 2 | 国开发展基金有限公司 | 9,750 | 2.2063 |
| 合计 | 441,921.7266 | 100 | |
3、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,090,653.20 | 1,016,774.05 |
| 负债总额 | 487,050.89 | 458,434.65 |
| 净资产 | 603,602.31 | 558,339.39 |
| 营业收入 | 514,080.07 | 408,799.83 |
| 净利润 | 68,170.30 | 24,565.90 |
五、审计、评估情况
本次增资托克逊能化委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中盛华资产评估有限公司分别对托克逊能化进行财务审计、资产评估，审计评估基准日为2021年12月31日。
（一）审计情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰化学托克逊能化有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022URAA10078），截至基准日2021年12月31日，托克逊能化资产总额1,090,653.20万元，负债总额487,050.89万元，所有者权益603,602.31万元，2021年实现营业收入514,080.07万元，净利润68,170.30万元。
（二）评估情况
根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学托克逊能化有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字（2022）第1362号），截止2021年12月31日，评估结论如下：
1.资产基础法
托克逊能化资产总额账面价值1,090,653.20万元，评估值1,130,225.47万元，评估增值39,572.26万元，增值率3.63%。负债总额账面价值487,050.89万元，评估值487,050.89万元，评估增值0万元，股东全部权益账面价值603,602.31万元，评估值643,174.58 万元，评估增值39,572.26万元，增值率6.56%。评估增值的主要原因为：
一是土地使用权账面价值为4,654.24 万元，评估值9,400.39 万元，评估增值4,746.15万元，增值率101.97%，主要为宗地取得时间较早，而近年来随着托克逊县规模的不断扩大，土地资源越来越稀缺，造成土地价格不断上涨，因此造成土地使用权评估值增值；二是房屋建筑物类资产评估原值增值18,861.63万元，增值率6.34%；评估净值增值10,495.31万元，增值率3.83%，主要原因为房屋建筑物建造时间较早，至评估基准日建筑工程的人、材、机价格均有所上涨，故造成房屋建筑物评估原值增值；三是在建工程账面值16,530.32万元，评估值17,094.14万元。增值563.82万元，增值率3.41%，主要原因为对开工时间距基准日较长的在建项目，考虑了资金成本，故导致评估增值。
2.收益法
托克逊能化股东全部权益价值为659,503.83万元，评估增值55,901.52万元，增值率为9.26 %。
评估机构最终选用资产基础法评估结果，考虑到对托克逊能化资产评估的合理性，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。即评估基准日托克逊能化股东全部权益账面价值603,602.31万元，评估值643,174.58万元，评估增值39,572.26万元，增值率6.56%。
六、增资方案及协议主要内容
（一）增资方案
1.交易估值调整事项
（1）2022年4月，托克逊能化实施2021年度利润分配70,000万元。
（2）2022年9月，中泰化学向托克逊能化增资2,400万元。
2.交易对价
参照上述资产基础法评估净资产643,174.58万元，减少70,000万元，增加2,400万元，经双方协商一致，调整后的估值为575,574.58万元，增资价格为1.3024元/每1元注册资本（出资额）。
3.增资方案
本次由农银投资以现金方式向托克逊能化增资50,000万元，采取非公开协议方式进行增资，增资完成后托克逊能化注册资本由441,921.7266万元增加至480,311.3413万元。公司和国开发展基金有限公司放弃优先增资权利。本次增资价格为1.3024元/每1元注册资本（出资额），其中38,389.6147万元计入注册资本，11,610.3853万元计入资本公积。增资完成后，托克逊能化注册资本变更为480,311.3413万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 432,171.7266 | 89.9774 |
| 2 | 农银金融资产有限公司 | 38,389.6147 | 7.9927 |
| 3 | 国开发展基金有限公司 | 9,750 | 2.0299 |
| 合计 | 480,311.3413 | 100 | |
（二）协议主要条款
1.期间损益
托克逊能化不进行期间损益专项审计，自审计、评估基准日之后的损益由各股东按增资完成后的持股比例承担或享有。
2.资金用途
用于偿还中泰化学合并报表范围内的以银行贷款为主的金融负债。
3.投资期限：5年
4.业绩要求
农银投资持股期间，托克逊能化2022年至2026年累计实现的可供分配利润不低于19.44亿元。
5.利润分配
托克逊能化具备分红条件时，每年至少进行一次利润分配，应不晚于次年6月30日进行上一年度的利润分配，原则上同股同权分红，具体进行每年度利润分配时，应根据托克逊能化当年度股东会决议执行（包括但不限于分配金额、分配比例等）。除非股东另行协商一致，托克逊能化每年末的可供分配利润在当年
业绩目标限度内，应按农银投资持股比例全部向其进行分配。
6.退出安排
农银投资投资期满后，可按照协议约定通过托克逊能化重组上市或市场化转让、协议转让的方式实现退出。中泰化学或其指定第三方有权选择受让农银投资持有的托克逊能化股权，受让价格为投资价款总额5亿元+差额部分，差额部分指农银投资持股期间的分红目标累积金额（年度分红目标=业绩目标*持股比例）与实际收到的现金分红金额之间的差额，如未选择受让托克逊能化股权时，则触发投资延续机制。
7.公司治理安排
（1）股东会
农银投资对章程修改、增加或减少注册资本、变更主营业务、利润分配、重大关联交易、对外融资、出借资金、对外担保、投资、资产购置与处置、援助与捐赠以及员工激励计划等事项有一票否决权。
（2）董事会
托克逊能化设董事会，由3名董事组成，其中中泰化学推荐2名，农银投资推荐1名。监事及高级管理人员不做调整。
七、对公司的影响
本次在托克逊能化引入农银投资出资实施市场化债转股，引入长期权益资金，能够优化公司的整体财务结构，增强资本实力，有利于促进公司高质量发展，符合公司战略发展和长远利益。
八、备查文件
1、公司八届二次董事会决议；
2、新疆中泰化学托克逊能化有限公司2021年12月31日审计报告、评估报告。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○二二年十二月二十九日