证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2022-068
扬州扬杰电子科技股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定向发行股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属日：2022年12月30日（定向发行股份）；
2、本次实际归属数量为164.34万股，占公司归属前总股本的0.3207%；本次实际归属人数为548人，其中，454名激励对象可归属的1,270,722股第二类限制性股票股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股；95名激励对象可归属的372,678股第二类限制性股票股票来源向激励对象定向发行的公司A股普通股（因公司回购专用证券账户内库存股不能满足454名激励对象的全部归属所需股份数量，因此需要向1名激励对象归属回购股份的同时向其定向发行人民币普通股，与本次第二类限制性股票归属条件的激励对象总数不冲突）。截止本公告日，公司已完成95名激励对象 372,678股第二类限制性股票（定向发行股份）的归属工作， 1,270,722股限制性股票（回购股份） 的归属工作尚在办理中，办理完成后公司将另行公告。
3、本次归属的限制性股票上市流通日为2022年12月30日，本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
公司于2021年8月17日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，于2021年9月7日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、股权激励方式：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、股票来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象的范围：本激励计划授予涉及的激励对象共计589人，包括公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、拟授出的限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为355.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,240.0109万股的0.6909%。
5、授予价格：24.90元/股
6、激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
7、归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
8、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B+、B、C、D五个等级，对应的归属情况如下：
| 考评等级结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
（二）限制性股票授予情况
公司于2021年9月28日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认
为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年9月28日为授予日，授予589名激励对象355万股限制性股票。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票数量变动
公司于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司第三期限制性股票激励计划授予激励对象中有33名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票178,000股不得归属并作废处理；2名激励对象自愿放弃，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票32,000股不得归属并作废处理；另有12名激励对象考评结果为“C”，本归属期归属比例为80%，其已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计7,000股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归属的限制性股票合计217,000股不得归属并由公司作废处理。
2、授予价格变动
公司于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划授予价格由24.90元/股调整为24.68元/股。
（四）除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2022年10月26日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为166.30万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的554名激励对象办理归属相关事宜。
（二）限制性股票符合归属条件的说明
1、限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划的授予日为2021年9月28日，截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2、限制性股票符合归属条件的说明
董事会已对《激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件进行了审查，具体情况如下：
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次归属激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。第一个归属期业绩考核目标： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》（天健审〔2022〕3528号），公司2021年营业收入4,396,593,537.75元，较2020年营业收入2,616,972,732.16元增长68.00%；2021年归属于母公司股东的净利润为768,103,337.90元，较2020年归属于母公司股东的净利润378,265,500.58元增长103.06%。 综上，公司2021年度财务指标达到公司层面业绩考核目标，满足归属条件。 |
| 5 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B+、B、C、D五个等级， | 本激励计划中有33名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票合计178,000股不得归属需作废处理；2名激励对象自愿放弃，不再具备激励对象资 |
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票合计32,000股不得归属并作废处理；12人考核等级为“C”，本归属期归属比例为80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计7,000股不得归属并作废处理。除上述情况外，554人持有的限制性股票可以进行归属。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中设定的第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属
事宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）归属日：2022年12月30日（定向发行股份）。
（二）归属数量：372,678股。
（三）归属人数：95人。
因公司回购专用证券账户内库存股不能满足454名激励对象的全部归属所需股份数量，因此需要向1名激励对象归属回购股份的同时通过向其定向发行人民币普通股。
（四）归属价格：24.68元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票（372,678股）。
（六）激励对象名单及归属情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | |||||
| 1 | 陈润生 | 董事、总裁 | 5.00 | 2.50 | 50% |
| 2 | 刘从宁 | 董事、副总裁 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 3 | 徐小兵 | 副总裁 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 4 | 梁 瑶 | 副董事长 | 3.00 | 1.50 | 50% |
| 5 | 戴 娟 | 副总裁、财务总监 | 3.00 | 1.50 | 50% |
| 6 | 沈 颖 | 副总裁 | 2.20 | 1.10 | 50% |
| 7 | 周理明 | 总裁助理、研发总监 | 2.20 | 1.10 | 50% |
| 8 | 许晶晶 | 总裁助理 | 2.00 | 1.00 | 50% |
| 9 | 范锋斌 | 董事长助理、董事会秘书 | 2.00 | 1.00 | 50% |
| 小 计 | 27.40 | 13.70 | 50% | ||
| 二、外籍员工（8人） | 4.00 | 2.00 | 50% | ||
| 二、其他激励对象（78人） | 43.40 | 21.5678 | 49.70% | ||
| 合 计 | 74.80 | 37.2678 | 49.82% | ||
注：此表中不包括在资金缴纳、股份登记过程中，6名因个人原因离职的激励对象。
（七）激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式
在资金缴纳、股份登记过程中，6名激励对象因个人原因离职，公司对其已获授但尚未归属的全部限制性股票40,000股予以作废处理。
四、本次限制性股票激励计划第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2022年12月30日；
（二）本次归属股票的上市流通数量：372,678股；
（三）本次归属的限制性股票不设限售期；
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月14日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕714号），截至2022年12月13日止，公司已收到548名激励对象以货币资金缴纳的出资额40,559,112.00元，其中认购回购专户股票31,361,418.96元，认购本次发行人民币普通股(A股)对应的出资额9,197,693.04元，计入实收股本人民币叁拾柒万贰仟陆佰柒拾捌元（?372,678.00），计入资本公积（股本溢价）8,825,015.04元。截至2022年12月13日止，变更后的注册资本为人民币512,772,787.00元，累计实收股本为人民币512,772,787.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次归属股票的登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股本结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （+/-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/ | 967,277.00 | 0.19% | 0 | 967,277.00 | 0.19% |
| 非流通 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 511,432,832.00 | 99.81% | 372,678.00 | 511,805,510.00 | 99.81% |
| 三、股份总数 | 512,400,109.00 | 100.00% | 372,678.00 | 512,772,787.00 | 100.00% |
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司控制权不会发生变化。
（二）每股收益调整情况
根据公司2022年第三季度报告，公司2022年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为927,647,734.33元，基本每股收益为1.81元/股。
本次归属完成后，公司总股本变更为512,772,787股,按照新股本计算的基本每股收益为1.81元/股。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
江苏泰和律师事务所律师认为：公司本次第二类限制性股票归属事宜已取得现阶段必要的批准和授权，设定的第一个归属期的归属条件已经满足，公司关于归属的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
九、备查文件
（一）第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）第四届监事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（四）江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书；
（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2022〕
714号）。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2022年12月29日