证券代码：300810 证券简称：中科海讯 公告编号：2022-111
北京中科海讯数字科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“中科海讯”或“公司”）拟与许乔先生、张奎先生、桂征服先生、张腊梅女士签署《股权转让协议》，公司拟分别向许乔先生、张奎先生、桂征服先生、张腊梅女士转让控股子公司武汉海晟科讯科技有限公司（以下简称“海晟科讯”）合计14.00%的股权，转让总价款为99.40万元（其中许乔先生8.00%、张奎先生3.50%、桂征服先生1.50%及张腊梅女士1.00%的股权，所对应价款分别为56.80万元、24.85万元、10.65万元以及7.10万元）。本次交易完成后，公司持有海晟科讯53.00%的股权，仍为海晟科讯的控股股东。
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易按标的公司710.00万元对应100.00%股权整体估值，对应14.00%股权的交易作价为99.40万元。
（二）交易对手方之一许乔先生系控股子公司持股10.00%以上的少数股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，许乔先生为公司关联自然人，本交易构成关联交易。
（三）本次转让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决的情况，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）关联交易对手方：许乔先生的基本情况
许乔先生，中国国籍，身份证号422801198607******，住所：武汉市武昌区铁机路华润橡树湾XX栋,无境外永久居留权。现任海晟科讯董事长兼总经理。
与上市公司的关系：许乔先生系公司控股子公司海晟科讯持股10.00%以上的少数股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，许乔先生为公司关联自然人，本交易构成关联交易。
（二）其他交易对手方基本情况
1、张奎先生，中国国籍，身份证号422801198604******，住所：武汉市武昌区铁机路华润橡树湾XX栋,无境外永久居留权。
2、桂征服先生，中国国籍，身份证号429001198804******，住所：武汉市洪山区光谷大道112号XX栋,无境外永久居留权。
3、张腊梅女士，中国国籍，身份证号420106196301******，住所：武汉市洪山区万科城市花园XX栋,无境外永久居留权。
截至本公告披露之日，上述交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
企业名称：武汉海晟科讯科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KYW1YXR
法定代表人：许乔
成立时间：2018年6月11日
注册资本：566万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及办公地点：武汉东湖新技术开发区北斗路6号武汉国家地球空间信息产业化基地（新区）一期1.1期A9栋4层01号（自贸区武汉片区）
主要股东：北京中科海讯数字科技股份有限公司、许乔、张奎、桂征服、张腊梅控股股东：北京中科海讯数字科技股份有限公司经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；雷达及配套设备制造；通信设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；水下系统和作业装备制造；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备销售；水下系统和作业装备销售；信息系统集成服务；移动终端设备制造；数据处理和存储支持服务；电子元器件制造。截至本公告披露之日，海晟科讯不是失信被执行人。
（二）标的资产概况
截至本公告披露之日，交易标的即海晟科讯14.00%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（三） 交易标的的评估价值
经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京中科海讯数字科技股份有限公司拟转让股权涉及的武汉海晟科讯科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第020419号），本次资产评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。即：截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营条件下，武汉海晟科讯科技有限公司净资产账面价值488.20万元，评估价值706.17万元，增值额为217.97万元，增值率为44.65%。
本次交易定价以评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易按标的公司710.00万元对应100.00%股权整体估值，对应14.00%股权的交易作价为99.40万元。
（四）历史沿革
1、武汉海晟科讯科技有限公司于2018年6月11日经武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册成立，取得企业法人营业执照，由北京中科海讯数字科技股份有限公司、许乔、袁成伟、张奎共同出资设立。武汉海晟科讯科技有限公司成立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | 实缴金额（万元） |
| 北京中科海讯数字科技股份有限公司 | 379.22 | 67% | 379.22 |
| 许乔 | 96.22 | 17% | 96.22 |
| 袁成伟 | 62.26 | 11% | 62.26 |
| 张奎 | 28.30 | 5% | 28.30 |
| 合 计 | 566.00 | 100% | 566.00 |
2、武汉海晟科讯科技有限公司于2021年11月5日召开股东会，同意股东袁成伟持有的62.26万股份（占比11%）分别转让给许乔16.98万股、张奎2.83万股、桂征服31.13万股、张腊梅11.32万股；由北京中科海讯数字科技股份有限公司、许乔、张奎、桂征服、张腊梅组成新的股东会。变更后武汉海晟科讯科技有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | 实缴金额（万元） |
| 北京中科海讯数字科技股份有限公司 | 379.22 | 67% | 379.22 |
| 许乔 | 113.20 | 20% | 113.20 |
| 张奎 | 31.13 | 5.5% | 31.13 |
| 桂征服 | 31.13 | 5.5% | 31.13 |
| 张腊梅 | 11.32 | 2% | 11.32 |
| 合 计 | 566.00 | 100% | 566.00 |
截至评估基准日2022年6月30日，上述股权结构未发生变化。
（五）本次交易前后股权对照表
| 股东名称 | 本次交易前股权结构 | 本次交易后股权结构 | ||
| 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 北京中科海讯数字科技股份有限公司 | 379.22 | 67.00% | 299.98 | 53.00% |
| 许乔 | 113.20 | 20.00% | 158.48 | 28.00% |
| 张奎 | 31.13 | 5.50% | 50.94 | 9.00% |
| 桂征服 | 31.13 | 5.50% | 39.62 | 7.00% |
| 张腊梅 | 11.32 | 2.00% | 16.98 | 3.00% |
| 合计 | 566.00 | 100.00% | 566.00 | 100.00% |
（六）主要财务指标
最近两年及一期，海晟科讯的主要财务数据（母公司）如下表：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产（元） | 1,952,832.23 | 6,391,436.91 | 5,979,186.93 |
| 总负债（元） | 2,747,039.08 | 435,846.52 | 1,097,223.43 |
| 股东权益（元） | -794,206.85 | 5,955,590.39 | 4,881,963.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入（元） | 1,540,413.89 | 14,727,225.19 | 442,494.56 |
| 利润总额（元） | -2,178,001.82 | 5,031,429.12 | -1,061,634.33 |
| 净利润（元） | -2,178,001.82 | 5,051,797.24 | -1,073,626.89 |
注：上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“容诚审字[2022]110Z0116号”《审计报告》。
四、本次交易的定价策略及定价依据
本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京中科海讯数字科技股份有限公司拟转让股权涉及的武汉海晟科讯科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第020419号）进行定价。海晟科讯于评估基准日2022年6月30日，采用资产基础法得出评估结论：
总资产账面价值为597.92万元，评估价值为815.89万元，增值额为217.97万元，增值率为36.45%；总负债账面价值为109.72万元，评估价值为109.72万元，无增减值变化；净资产账面价值为488.20万元，评估价值为706.17万元，增值额为217.97万元，增值率为44.65%。采用收益法得出评估结论：股东全部权益账面价值为488.20万元，收益法评估后的股东全部权益价值为690.00万元，增值额为201.8万元，增值率为41.34%。
因海晟科讯成立时间较短，业务尚未达到稳定状态，未来公司的发展规模等存在不确定性，且收益法预测数据主要依赖于管理层决策，各经营数据存在不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益价值，采用资产基础法的结果，更能反映出海晟科讯的真实企业价值。故本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。参考以上评估结果，经交易各方协商确定，交易按标的公司710.00万元对应100.00%股权整体估值，对应
14.00%股权的交易作价为99.40万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（“转让方”）：北京中科海讯数字科技股份有限公司
乙方（“受让方”）：许乔、张奎、桂征服、张腊梅
（一）本次交易基本情况
乙方同意以支付现金的方式向甲方购买其拥有的标的股权，甲方亦同意向乙方出售其拥有的标的股权，并同意接受乙方支付的现金作为对价。标的公司截至2022年6月30日的评估值为人民币706.17万元。双方经协商一致同意，交易按标的公司710.00万元对应100.00%股权整体估值，本次交易的对价确定为人民币99.40万元（大写人民币：玖拾玖万肆仟元）。
双方同意，乙方应于2022年12月29日前，一次性向甲方支付本次交易对价，即人民币99.40万元（大写人民币：玖拾玖万肆仟元）。
乙方一、乙方二、乙方三以及乙方四分别对应受让8.00%、3.50%、1.50%、
1.00%的标的股权，所对应价款分别为56.80万元、24.85万元、10.65万元以及
7.10万元。
（二）过度期损益及滚存利润
1、双方经协商一致同意，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下标的股权在过渡期间产生的盈利及亏损均归乙方享有或承担。
2、双方经协商一致同意，标的公司截止交割日的累计未分配利润由乙方享有。
（三）交割
甲方应尽最大努力协助标的公司、乙方于交割日将标的股权过户至乙方名下，包括但不限于办理相应的工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意。
（四）股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为目标公司标的股权股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享目标公司利润和分担风险及亏损。
3、由于本协议的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
（五）税费
双方同意，因本次交易而产生的相关税金、行政费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。
（六）适用法律和争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向协议签订地的人民法院起诉。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（七）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方发生的直接损失、间接损失（包括但不仅限于权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等、营业损失、商业秘密外泄等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
2、如乙方逾期支付本协议项下的交易对价，每逾期一日，乙方应以未付款项为基数，按照每日万分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金。如逾期超过5日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部交易对价的100.00%作为违约金，如违约金不能弥补甲方产生的损失，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括本条第一款规定的费用。
（八）不得让与
未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
（九）分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
（十）不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
（十一）协议的生效、变更和解除
1、本协议于甲、乙双方签字、盖章之日起生效。
2、本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对本协议的变更必须经协议双方签署书面协议。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。
4、发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律、法规、规章制度等发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
（十二）其他
1、本协议正本捌份，甲乙双方及标的公司各持壹份，其余用于办理工商变更登记手续，每份正本具有同等法律效力。
2、协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次转让控股子公司股权，是基于公司整体业务发展布局所做出的安排，
符合公司长期发展战略，有利于激励控股子公司经营团队，提高公司运营效率。本次交易定价公允，股权转让所得款项有利于公司补充流动资金，对公司的正常经营、未来财务状况无重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。交易对手方财务、信用状况良好，具备良好的履约能力，风险可控。
八、公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额年初至本公告披露之日，公司与许乔先生累计已发生的关联交易总金额为
0.00万元。
九、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向关联交易对手方许乔先生，其他交易对手方张奎先生、桂征服先生、张腊梅女士分别转让控股子公司海晟科讯8.00%、3.50%、1.50%及1.00%的股权，公司合计共转让海晟科讯14.00%的股权。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
经审阅公司提交的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，我们认为公司本次拟转让海晟科讯14.00%的股权暨关联交易事项，有利于激励控股子公司经营团队，提高公司运营效率。本次交易定价公允，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意将此议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
2、独立意见
公司本次拟转让海晟科讯14.00%股权暨关联交易事项有利于激励控股子公司经营团队，提高公司运营效率，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定，交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，
本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于2022年12月28日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向关联交易对手方许乔先生，其他交易对手方张奎先生、桂征服先生、张腊梅女士分别转让控股子公司海晟科讯8.00%、3.50%、1.50%及1.00%的股权，公司合计共转让海晟科讯14.00%的股权。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中科海讯本次转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司关于关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
保荐机构对中科海讯本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
（二）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
（三）《北京中科海讯数字科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项之事前认可意见》；
（四）《北京中科海讯数字科技股份有限公司关于第三届董事会第九次会议相关事项之独立董事意见》；
（五）《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司对转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》；
（六）《北京中科海讯数字科技股份有限公司拟转让股权涉及的武汉海晟科讯科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》国融兴华评报字[2022]第020419号；
（七）《武汉海晟科讯科技有限公司审计报告》容诚审字[2022]110Z0116号；
（八）《股权转让协议》。
特此公告。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会2022年12月28日