证券代码：300810 证券简称：中科海讯 公告编号：2022-110
北京中科海讯数字科技股份有限公司
关于租赁房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科海讯数字科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年12月28日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于租赁房屋暨关联交易的议案》。鉴于公司2019年与北京中科海讯科技有限公司(以下简称“海讯科技”)签署的《房屋租赁合同》将于2022年12月31日到期，为满足公司经营发展需要，公司拟与海讯科技签署新的《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市海淀区地锦路33号院1号楼地上南一层、西一层库房，地下一整层（以下简称“租赁房屋”）的部分面积用于日常办公。具体详情如下：
一、关联交易概述
（一）公司将与海讯科技签署《房屋租赁合同》(以下简称“本合同”)，经双方友好协商，公司承租其位于北京市海淀区地锦路33号院1号楼地上南一层、西一层库房，建筑面积为625.83平方米，租金及服务费合计为人民币3.3元/天/平方米（其中租金为2.1元/天/平方米、服务费为1.2元/天/平方米）；地下一整层，建筑面积为2,076.76平方米，租金及服务费合计为人民币2.3元/天/平方米（其中租金为1.1元/天/平方米、服务费为1.2元/天/平方米）。租赁期限自2023年01月01日起至2025年12月31日止。年度租金及服务费总计2,497,252.26元。
（二）公司实际控制人蔡惠智先生直接持有海讯科技10%的股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，海讯科技为公司关联法人，本交易构成关联交易。
（三）本次租赁房屋暨关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事蔡惠智先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次租赁房屋暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京中科海讯科技有限公司
统一社会信用代码：91110108749398794B
法定代表人：何国建
成立时间：2003年4月7日
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及办公地点：北京市海淀区地锦路33号院1号楼4层W407
主要股东：贺琳、何国建、陈丹平、蔡惠智
实际控制人：贺琳
经营范围：能源、节能环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；自然科学研究与试验发展；出租办公用房；出租商业用房；物业管理；会议服务；房地产咨询服务；人力资源服务。
（二）海讯科技最近三年发展状况和主要财务数据
自2016年5月至今，海讯科技的主营业务为房屋出租。截至2021年12月31日，海讯科技资产总额为7,265.47万元，净资产为3,728.54万元；2021年，海讯科技营业收入为1,384.79万元，净利润为168.29万元。
（三）构成的关联关系说明
公司实际控制人蔡惠智先生直接持有海讯科技10%的股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，海讯科技为公司关联法人。
（四）截至本公告披露之日，海讯科技不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
标的名称：海讯大厦南一层、西一层库房、地下一层部分面积标的面积：2,702.59平方米标的所在地：北京市海淀区地锦路33号院1号楼
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格经双方友好协商，在历史价格的基础上，参考房屋所处位置周边租赁市场价格的递增情况，以及海讯科技出租给无关联第三方的价格，并结合公司所租赁房屋的楼层、面积等具体情况确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）协议双方
出租方：北京中科海讯科技有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）房屋基本情况、租赁位置及面积
房屋坐落于：北京市海淀区地锦路33号院1号楼。
房屋权属状况：甲方持有房屋所有权证。
乙方承租甲方位于地上南一层、西一层库房，建筑面积为625.83平方米，承租用途为办公，甲方对所出租的房屋具有合法出租、收益权。
乙方承租甲方位于地下一整层，建筑面积为2,076.76平方米，承租用途为办公，甲方对所出租的房屋具有合法出租、收益权。
（三）租赁期限、租金、押金和结算
租赁期限：自2023年01月01日起至2025年12月31日止，租期：叁年整。
地上租金为人民币2.1元（大写：贰元壹角）/天/平方米；服务费为人民币
1.2元（大写：壹元贰角）/天/平方米。
地下一层（整层）租金为人民币1.1元（大写：壹元壹角）/天/平方米；服务费为人民1.2元（大写：壹元贰角）/天/平方米。
合同到期时乙方同意续租的需提前30天通知甲方，租金根据市场价格双方协商解决。
租金支付方式为：押二付一（房屋租金必须按月支付，否则视为违约）。年度租金及服务费总计：人民币2,497,252.26元(其中租金总计:1,313,517.84元；服务费总计：1,183,734.42元)。
租金支付时间：每季前10个工作日（每月1-15日）内乙方向甲方支付房屋租金及服务费(含税价格)，如新签合同的起租日期为15-31日，按照当月实际结算的房租收取。每延期一日，甲方按年度租金及服务费总额的千分之一收取滞纳金（年度租金及服务费总额为2,497,252.26元，每天收取滞纳金2,497.25元）。
合同签订2个工作日内，乙方根据所选择的租金支付方式向甲方支付租房押金人民币：434,232.72元人民币(含税价格)及房屋租金：208,104.35元人民币(含税价格)。租赁期满，同时满足下面3个属条件：
(1)乙方承租的房屋无任何损坏（双方特殊约定和自然磨损除外）；
(2)且无拖延租金、违约金和其它欠款；
(3)如利用甲方出租房屋地址注册公司的待甲方核实注册公司已经迁出，甲方在5个工作日内将押金全部退还乙方（不计利息）。
若乙方违反本合同约定，则押金用以抵扣乙方违反约定造成的损失或违约金，余额部分予以退还，但押金不能冲抵乙方所欠的租金及其它费用，甲方仍有权追索乙方拖欠的租金等费用。
本合同所称租金包含二部分：房屋租金和服务费（楼内公共区域及设备的维护费用）。
租金支付形式为：按月支付。
付款方式为银行转账支票、电汇方式，甲方在收到乙方汇入当月租金后5个工作日内向乙方开具正式发票。
（四）其它费用的约定
乙方办公电话、网络使用费、室内保洁费等相关费用由乙方自行支付，甲方可协助安装。安装发生的费用由乙方负责。
甲方应于交付房屋前安装独立水表、电表，水费、电费按照实际所使用量由甲方依园区标准代收代缴。乙方所使用的水按计量收费，收费标准每平米0.03元/天（含管理费），电按计量收费，收费标准每度电1.5元（含管理费），费
用每季度与房租一并向甲方交纳。乙方逾期交纳上述费用的，每拖欠一日须向乙方缴纳应缴费用的0.1%作为滞纳金。
甲方根据现实情况按照乙方租赁面积大小，为乙方匹配相应的车位，350平米以上甲方免费提供一个车位，350平米以下则按每260元/月/个车位付费。超出部分300元/月/个。如遇收费标准调整（遵照园区的相关规定），则按新标准执行。
乙方如需甲方提供其他服务，可向甲方提出申请，经甲方同意后，按实际发生费用由乙方向甲方交纳。
在租赁期内由于乙方原因造成的罚款或财物赔偿等费用，由乙方直接向甲方和有关罚款部门缴纳。
租赁期间内的房产税、基于房屋租赁产生的税费等由甲方承担。
（五）租房用途
办公，不得从事违反国家法律、法规的经营活动，不得擅自改变其用途。
（六）合同的变更、解除和终止
经协商一致，甲、乙双方可以变更合同条款。
乙方有下列情形之一的，甲方可单方面解除合同，收回房屋：
①擅自将该房屋转租、分租、转让、转借、联营、入股或与他人调剂交换的；
②承租人利用房屋进行非法活动，损害公共利益的；
③拖欠租金及其它费用一个月以上的（含一个月）；
④未经甲方书面同意，拆改变动房屋结构的。
⑤甲方依上述规定单方面终止本合同后，即终止乙方对房屋的电力等设施的使用，乙方应于该终止之日起15日内将该房屋完好交还给甲方。如果15日内乙方未将该房屋完好交还给甲方，则甲方有权将此房屋另行出租并处置该房屋中的任何物品（房屋内乙方物品视为乙方主动抛弃），收回该房屋之使用权。
⑥由于乙方违约，导致提前解除本合同的，乙方须按该时房屋现状将租赁房屋返还甲方，并由甲乙双方共同检查租赁房屋及配套设施，检查无异议后，租赁房屋交还甲方。如发现有损坏的，则在乙方交付押金中扣除，不足部分由乙方负责赔偿。
合同到期前60日内乙方通知甲方解除合同，则乙方无需向甲方支付违约金。
甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：
①甲方不交付或者迟延交付租赁房屋20天以上的。
②甲方房屋被行政机关、司法机关、物业管理部门或他人查封、扣压，致使乙方无法正常使用的。出现以下情况之一，本合同自然终止：
① 租赁期满；
②由于发生不可抗力、战争、自然灾害、社会异常事件、政府拆除行为等，使本合同无法执行时，本合同自然终止，双方进行据实结算，损失自负，乙方应无条件搬出。
（七）违约责任
符合本合同第八条第8.2、8.3项的规定，守约方有权解除合同，并有权要求违约方按当年租金的20%支付违约金（年度租金及服务费总额为2497252.26元， 违约金为499450.45元），违约金不足以弥补经济损失的，还应赔偿对方的经济损失。
合同终止时，乙方应将房屋按租赁时的正常状态交予甲方。
合同终止后，乙方应于本合同终止之日起5日内无条件搬出租赁房屋。届时不腾房，则甲方有权将此房屋另行出租并处置该房屋中的任何物品（房屋内乙方物品视为乙方抛弃），收回该房屋之使用权，造成的一切后果均由乙方承担。
甲方依本协议第六条第6.8、6.9项约定之行为，不视为甲方违约，甲方无需承担任何责任。
甲乙双方任何一方未按本协议履行约定义务均视为违约，违约方除应向守约方承担违约责任外，还应当向守约方支付其行使救济途径时支付的律师费（按照诉争标的20%计算，最低不少于20000元人民币）、差旅费、诉讼费、申请执行费等相关一切直接费用。
（八）合同期满前，乙方若继续租赁，应提前30天内与甲方协商房屋合同租金，并重新签订租赁合同。
（九）未尽事宜甲乙双方可另行签署《补充协议》，补充协议与本合同具有同等法律效力。
（十）本合同一式肆份，甲、乙双方各持贰份，具有同等效力。经甲、乙双方签字或盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的系为满足公司经营办公需要，不会影响公司生产经营的正常运行，本次交易公司每年需支付租金及服务费总额约为249.73万元，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，本次交易按照市场原则定价，亦不会损害公司及中小股东的利益。
八、公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
年初至本公告披露之日，公司及子公司因承租海讯科技位于北京市海淀区地锦路33号院1号楼的房屋累计已发生的关联交易总金额为506.32万元。
九、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于租赁房屋暨关联交易的议案》，同意公司与海讯科技签署新的《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市海淀区地锦路33号院1号楼地上南一层、西一层库房，地下一整层的部分面积用于日常办公。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
经审阅公司提交的《关于租赁房屋暨关联交易的议案》，我们本着独立、客观、公正的原则，了解公司拟与北京中科海讯科技有限公司签订的《房屋租赁合同》的关联交易事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益。综上，我们同意将此议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
2、独立意见
公司与北京中科海讯科技有限公司签订《房屋租赁合同》，是为了满足公司日常经营工作场所的需求；此次交易的租赁价格系根据所租房屋所在地的市场价
格，经双方协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益。公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事蔡惠智先生对本议案进行了回避表决。
综上，我们一致同意公司本次租赁房屋暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于2022年12月28日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于租赁房屋暨关联交易的议案》，同意公司与海讯科技签署新的《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市海淀区地锦路33号院1号楼地上南一层、西一层库房，地下一整层的部分面积用于日常办公。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中科海讯就本次拟承租北京中科海讯科技有限公司房屋的关联交易事项，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事蔡惠智回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、中科海讯本次关联交易系为满足经营办公用房需要，房屋租赁价格按照市场原则定价，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
（二）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
（三）《北京中科海讯数字科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项之事前认可意见》；
（四）《北京中科海讯数字科技股份有限公司关于第三届董事会第九次会议相关事项之独立董事意见》；
（五）《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司对租赁房屋暨关联交易的核查意见》；
（六）《房屋租赁合同》。
特此公告。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会2022年12月28日