公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
目 录
会议议程 ...... 2
注意事项 ...... 3
议案一：关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案 ...... 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 10
议案三：关于拟出售金融资产的议案 ...... 16
议案四：关于修订《财务管理制度》的议案 ...... 19
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年1月9日14:30
2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自2023年1月9日至2023年1月9日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、主持人宣布2023年第一次临时股东大会开始；
2、宣读大会有关议案并审议；
3、股东发言、提问；
4、填写表决票并投票；
5、休会、计票监票；
6、宣布现场表决结果；
7、宣读股东大会决议；
8、宣读法律意见书；
9、签署股东大会决议；
10、现场会议结束。
注意事项
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年1月5日下午18:30之前通过电话或传真的方式送递出席回复并办理会议出席登记。参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营业执照复印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、现场出席会议的股东及股东代表应于2023年1月9日下午13:30之前到达北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅，进入会场后进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
议案一：
三六零安全科技股份有限公司关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案
各位股东及股东代表：
为更加充分地利用现有存量资源，以降低公司成本、提高资金使用效率。三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）结合自身经营情况，拟调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体方案如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，三六零安全科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年12月24日出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。
公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对募集资金实行专户存储。公司及实施项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
（二）原募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票原募投项目投资计划及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 84,928.51 | 51,479.69 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 145,682.51 | 115,819.40 |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 503,297.50 | 444,763.50 |
| 4 | 360智能搜索及商业化项目 | 186,443.06 | 77,116.91 |
| 5 | 360互动娱乐平台项目 | 99,338.39 | 48,632.14 |
| 6 | 360流量反欺诈平台项目 | 91,543.54 | 87,608.58 |
| 7 | 360智能儿童生态圈项目 | 94,110.01 | 25,915.76 |
| 8 | 360智能IoT项目 | 52,105.22 | 44,792.36 |
| 9 | 360新型智慧城市项目 | 66,543.31 | 55,061.07 |
| 合计 | 1,323,992.05 | 951,189.41 | |
注：根据《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司拟募集不超过951,189.41万元资金用于上述募投项目建设，公司实际募集资金净额为483,867.16万元。由于募投项目的可行性发生了变化，公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施其他项目。截至2021年12月31日，公司募集资金余额为391,163.41万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元），本次变更募集资金投向的金额为391,163.41万元。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。变更后拟继续实施的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 237,361.02 | 234,030.12 |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 22,323.05 | 17,800.00 |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 202,260.33 | 202,260.33 |
合计
| 合计 | 461,944.40 | 454,090.45 |
注1：本次变更时，上述拟继续实施的项目已使用募集资金62,927.04万元，尚待投入募集资金391,163.41万元。其中360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目尚未实际投入建设；360大数据中心建设项目已使用募集资金62,927.04万元，
后续拟继续投资139,333.29万元。
注2：2022年1月1日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项目建设。
（三）本次拟变更的募集资金投资项目情况
本次拟变更的项目为360大数据中心建设项目。出于降低公司成本以及项目实施风险的考虑，公司拟在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整本项目的实施地点及内部投资结构。
2022年12月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，并将提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事、保荐机构分别出具了同意的相关意见。本次变更不构成关联交易。
二、本次拟变更募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）360大数据中心建设项目的投资情况
为打造节能、高效的数据安全基础设施，公司拟投资建设360大数据中心建设项目。本项目的实施主体为北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），项目总投资额202,260.33万元（其中自建阶段投资金额62,927.04万元、租赁阶段投资金额139,333.29万元），拟使用募集资金202,260.33万元。
公司原拟自建数据中心，且已投资62,927.04万元进行设备采购及在天津华苑产业园自建小规模机房。随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自建大数据中心的性价比，因此，经公司2022年4月20日召开的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议、2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司重新规划了项目方案，将本项目的后续建设方式由自建调整为租赁，租赁阶段拟投资的金额为139,333.29万元，建设期3年。
截至2022年11月30日，本项目已实际使用募集资金73,843.20万元（含自建阶段的投资62,927.04万元及租赁阶段的投资10,916.16万元），尚待投入募集资金128,417.13万元。
（二）本次拟调整实施地点及投资结构的具体情况
根据业务需要，公司的数据基础设施主要分布于河南地区、上海地区及环京地区。本次变更前，360大数据中心建设项目于租赁阶段的建设内容为河南、环京两个区域数据基础设施的优化，其中河南实施地点为河南省郑州市，环京实施地点为天津市武清区。本次变更后，本项目将包括河南、环京及上海三个区域的优化，实施地点变更为：（1）河南地区：河南省郑州市、河南省洛阳市；（2）上海地区：上海市宝山区；（3）环京地区：拟选择天津市武清区、河北省廊坊市其中之一为实施地，公司将根据两地供应商比选情况具体确定。租赁地点环境搭建完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。本项目投资总额及拟投入募集资金的金额不变，租赁阶段投资总额仍为139,333.29万元，拟使用募集资金139,333.29万元。结合实施地点的调整情况，投资结构拟进行相应的内部调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 调整前 拟投资金额 | 调整后 拟投资金额 | 变动金额 |
| 1 | 设备购置费 | 80,358.00 | 68,342.06 | -12,015.94 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 54,955.59 | 67,572.14 | 12,616.55 |
| 2.1 | 其中：机柜租赁及带宽等 | 52,998.00 | 64,458.00 | 11,460.00 |
2.2
| 2.2 | 其他[注] | 1,957.59 | 3,114.14 | 1,156.55 |
| 3 | 预备费 | 4,019.70 | 3,419.08 | -600.62 |
合计
| 合计 | 139,333.29 | 139,333.29 | - |
注：本次调整后，“其他”包括运维人员工资2,880万元，以及项目前期工作费、职工培训费、办公及生活家具购置费、建设期办公场所租赁费合计234.14万元。
按实施地点划分的投资金额情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 设备购置费 | 工程建设其他费用 | 预备费 | 合计 | |
| 机柜租赁及带宽等 | 其他 | ||||
河南省郑州市
| 河南省郑州市 | 16,644.00 | 29,226.00 | 1,362.44 | 833.07 | 48,065.50 |
| 河南省洛阳市 | 16,916.00 | 16,092.00 | 583.90 | 846.17 | 34,438.07 |
上海市宝山区
| 上海市宝山区 | 15,498.06 | 14,430.00 | 583.90 | 775.27 | 31,287.24 |
| 投资项目 | 设备购置费 | 工程建设其他费用 | 预备费 | 合计 | |
| 机柜租赁及带宽等 | 其他 | ||||
| 环京地区 | 19,284.00 | 4,710.00 | 583.90 | 964.57 | 25,542.47 |
合计
| 合计 | 68,342.06 | 64,458.00 | 3,114.14 | 3,419.08 | 139,333.29 |
注：在实施募投项目的过程中，公司可根据募投项目建设所处市场环境、行业发展状况、公司实际经营情况和发展战略等对本募投项目的内部投资结构、各实施地点的具体投资金额情况进行调整。
（三）本次变更的具体原因
公司本次拟调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构，系结合公司经营情况作出的决定，旨在更加充分地利用现有存量资源，以降低公司成本、提高资金使用效率。
（1）河南地区：公司原拟在郑州布局较大规模的数据中心及采购较大量的新设备，以推动河南地区数据基础设施的优化升级。随着项目建设的推进，部分老机房将停止使用，并将其存量服务器等资源向郑州迁移，过程中将涉及大量人员及设备的流动，且将产生一定的迁移成本。结合2022年下半年相关情况，公司经审慎考虑，拟相对缩减单一地点的投资建设规模并提升对现有存量资源的利用率，增加洛阳为项目实施地点、适当减少新设备采购量，以降低项目实施风险及降低公司成本。本次变更后，河南地区的投资金额拟减少约1.9亿元。
（2）环京地区：公司结合机房等级及价格的综合考量，原拟在天津市武清区建设环京地区数据基础设施。本次变更后，公司拟将天津市武清区、河北省廊坊市均作为环京地区的备选地，在环京地区项目建设启动后，通过商务比选方式选择实施地，以尽量争取更有利的商务条件，降低项目实施成本。此外，公司拟提升存量设备的利用率，适当减少新设备采购量。本次变更后，环京地区的投资金额拟减少约1.2亿元。
（3）上海地区：根据业务需要，公司的数据基础设施主要分布于河南地区、上海地区及环京地区。本次变更前，仅河南地区、环京地区的数据中心纳入募投项目建设范畴，上海地区亦为公司业务发展所必需的数据中心布局地，但因募集资金总额有限，公司原拟以自有资金对该地区的数据基础设施进行投入，前期未纳入募投项目建设。本次河南、环京投资金额减少后，公司拟将前述减少的募集
资金用于上海地区的数据基础设施建设，增加上海为募投项目的实施地。
（四）本项目的审批情况
本项目已于河南省洛阳市、上海市宝山区办理完毕备案手续，其他需备案的地点将根据项目建设进度完成备案。
四、项目变更后的风险提示
本次变更募投项目前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战略等进行了充分、慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前市场环境、公司经营情况等因素，且本次变更后募投项目建设周期较长，如宏观经济、行业政策、市场环境等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年12月
议案二：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步适应公司发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； …… （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； …… （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| 第四十三条 关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会 | 第四十三条 关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、无偿接受担保和财务资助等除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）绝对值5%以上的关联交易，应 |
| 审议决定。 | 当将该交易提交股东大会审议决定。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十二条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十二条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
第六十三条 ……
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 ……
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
| 第六十五条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十五条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； …… |
| 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… |
| 第八十四条 …… | 第八十四条 …… |
| （一）在章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人；经董事会/监事会决议通过后，以提案方式提请股东大会选举表决； …… | （一）在章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、非由职工代表担任的监事候选人；经董事会/监事会决议通过后，以提案方式提请股东大会选举表决； …… |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十五条 …… 公司发生的以下交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议通过后，应提交股东大会审议： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生的不属于前款需提交股东大会审议通过的以下交易（关联交易、提供担保除外），由董事会审议批准： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 低于上述标准的交易事项（关联交易、提供担保除外），由公司总经理审批。 …… 公司发生的关联交易及对外担保事项应当按照法律、法规、规范性文件、 | 第一百一十五条 …… 公司发生的以下交易（关联交易、提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议通过后，应提交股东大会审议： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 公司发生的不属于前款需提交股东大会审议通过的以下交易（关联交易、提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 |
| 本章程及公司相关内部治理制度的规定履行决策程序。 | 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 低于上述标准的交易事项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外），由公司总经理审批。 …… 公司发生的关联交易、对外担保、提供财务资助等事项应当按照法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关内部治理制度的规定履行决策程序。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及 |
| 政法规及部门规章及交易所的业务规则的规定进行编制。 | 部门规章及交易所的业务规则的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 …… （三）利润分配的具体规划 …… （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； …… 3. 利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。 …… | 第一百五十九条 …… （三）利润分配的具体规划 …… （1）公司累计未分配利润为正值； …… 3. 利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润的百分之三十（30%）。 …… |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满 ”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年12月
议案三：
三六零安全科技股份有限公司
关于拟出售金融资产的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司货币资金储备，优化公司资产配置结构，同时加快资金回笼，聚焦数字安全业务核心战略。拟授权公司管理层自股东大会审议通过之日起12个月内，以不低于6美元/股、整体出售均价不低于6.5美元/股的价格在美股证券市场择机出售全资子公司Qifei International Development Co.Limited（以下简称“Qifei”）持有的参股公司Tencent Music Entertainment Group（美股上市公司，股票代码：TME,以下简称“腾讯音乐”或“标的公司”）2,509.50万股股票。具体方案如下：
一、交易概述
三六零于2011年5月，以555万美元参股投资腾讯音乐，获取其18%股权，经过多轮稀释及2018年8月出售部分股权，截至目前，共计持有其2,509.50万股股票。鉴于上述投资项目已取得较高投资回报，且投资时间跨度较长，腾讯音乐与公司现有业务协同程度较投资时发生了较大变化，同时为了聚焦公司数字安全核心战略，补充运营资金，经管理层审慎讨论后，决定退出该笔投资。
公司于2022年12月22日，召开第六届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售金融资产的议案》，同意授权公司管理层自股东大会审议通过之日起12个月内，以不低于6美元/股、整体出售均价不低于6.5美元/股的价格在美股证券市场择机出售Qifei持有的腾讯音乐全部股票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司全资子公司持有腾讯音乐的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中出售资产。本次交易标的所有权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司于2011年5月，以555万美元参股投资腾讯音乐，获取其18%股权，经过多轮稀释及2018年8月出售部分股权，截至2022年9月30日，三六零持有腾讯音乐的股权账面价值约为10,189万美元。
3、交易标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、成立时间、注册地点等基本情况
主要股东及持股比例：Min River Investment Limited（48.39%）
主营业务：数字音乐服务
成立时间：2012年6月6日
注册地：PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
（二）交易标的主要财务信息
截至2021年12月31日，腾讯音乐总资产为672.54亿元人民币，净资产为
510.55亿元人民币；2021年度营业收入为312.44亿元人民币，净利润为30.29亿元人民币；上述数据已经审计。
截至2022年9月30日，腾讯音乐总资产为667.55亿元人民币，净资产为
482.94亿元人民币；2022年第三季度营业收入为73.65亿元人民币，净利润为
10.61亿元人民币；2022年前三季度营业收入为209.14亿元人民币，净利润为
25.26亿元人民币，上述数据未经审计。
三、本次交易对上市公司的影响
公司于2011年5月参股投资腾讯音乐，初始投资成本为555万美元。投资初期，公司对所持腾讯音乐股权以可供出售金融资产进行会计核算，采用公允价值计量模式对该投资项目进行核算，并将公允价值变动的金额计入其他综合收益。2018年8月出售部分股权，收回约25万美元初始投资成本，并获得2,068万美元投资回报，计入2018年度经审计财务报表“投资收益”科目。2019年公司执行新金融工具准则后，将该权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（不得在未来结转计入当期损益），列示为其他权益
工具投资。
目前，腾讯音乐在公司财务报表中列示为“其他权益工具投资”，该金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益。针对本次处置金融资产实现的投资回报，其中：（1）2011-2022年第三季度，已确认的公允价值变动净额计入其他综合收益合计9,659万美元，并已经体现在公司各年度经审计财务报表及2022年前三季度报表中；（2）截至2022年9月30日，公司持有的腾讯音乐的账面价值约为10,189万美元，以出售价格不低于16,312万美元（整体出售交易均价不低于6.5美元/股*持股数，以2022年12月21日中国人民银行汇率1美元对人民币6.9650元折算，约113,613.08万元人民币）测算，出售总价款的差额不低于6,123万美元（以2022年12月21日中国人民银行汇率1美元对人民币
6.9650元折算，约42,646.7万元人民币）。该差额将计入留存收益，不影响当期利润。因证券市场股价波动无法预测，本次交易的最终交易金额及产生的投资回报尚不能确定，最终财务数据以公司经审计的财务报告为准。
另，公司过往年度曾获取过标的公司分红，在扣除相关费用后，合计约828万美元，并已经体现在公司各年度经审计财务报表中“投资收益”科目。
本次交易有利于进一步增强公司货币资金储备，优化公司资产配置结构，同时加快资金回笼，聚焦数字安全业务核心战略，符合公司发展规划和长远利益。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，并结合腾讯音乐经营情况、财务状况以及其股价在公开市场的总体表现作出的安排，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年12月
议案四：
三六零安全科技股份有限公司关于修订《财务管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《财务管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2022年12月23日登载于上海证券交易所网站的《三六零安全科技股份有限公司财务管理制度》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年12月