证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2022-063
可孚医疗科技股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告
特别提示：
1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议的实施及后续正式协议的签署及实施均存在变动的可能性。
2、鉴于股权收购事项仍存在较大不确定性，本协议仅为合作各方达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
3、关于目标公司股权的交易尚处于初步筹划阶段，且交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署概况
为进一步完善可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“可孚医疗”）在IVD领域的产业布局，推动各方优势资源整合，促进企业的可持续发展，公司与欧阳云、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以上六方合称“交易对方”）签署《关于收购杭州莱和生物技术有限公司100%股权之框架协议》，公司拟收购交易对方持有的杭州莱和生物技术有限公司（以下简称“目标公司”或“莱和生物”）共计100.00%股权，收购完成后，莱和生物将成为公司全资子公司。
本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
运作》及《公司章程》等相关规定，履行必要的决策和审批程序并及时履行信息披露义务。
二、交易对方介绍
1、欧阳云，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市江干区凯旋路110号。
2、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 诸暨锦阳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 人民币647.36万元 |
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号3幢726室（自主申报） |
3、宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 丁伟明 |
| 出资额 | 人民币5000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；商务代理代办服务；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1439-5室（住所申报承诺试点区） |
4、杭州海创生物医药科技园有限公司
| 企业名称 | 杭州海创生物医药科技园有限公司 |
| 法定代表人 | 吴善东 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 经营范围 | 高新技术成果孵化、转化与产业化的技术信息咨询、技术转让服务；服务：仪器设备租赁、企业管理咨询、企业营销策划、科技园区的物业管理及配套服务、高新技 |
术产业投资咨询与管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制毒品）、仪器仪表。
| 术产业投资咨询与管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制毒品）、仪器仪表。 | |
| 注册地址 | 杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼A1116室 |
5、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）
| 企业名称 | 济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 王伟 |
| 出资额 | 人民币1250万元 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询。 |
| 注册地址 | 山东省济南市济阳区济北街道澄波湖路100号达沃智慧产业园42号楼105号五楼 |
6、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 欧阳云 |
| 出资额 | 人民币1260万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询。 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号3幢325室（自主申报） |
以上交易对方与可孚医疗均不存在关联关系。公司最近三年未与交易对方发生类似交易情况。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州莱和生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 欧阳云 |
| 注册资本 | 人民币3600万元 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产。 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道庙后王路425号1号楼1-3层、401-406室 |
2、股权结构：杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）持有莱和生物33.07%股权，宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）持有31.25%股权，欧阳云持有12.20%股权，杭州海创生物医药科技园有限公司持有10.33%股权，济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）持有9.65%股权，杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）持有3.50%股权。
3、莱和生物主要研发、生产及经营以下产品：毒品（尿液、唾液、毛发）检测；炎症（hs-CRP、PCT、CRP-SAA、PCR-IL6等）检测；心脏标记物（cTnl、NT-proBNP、CMA）检测；肿瘤标记物（AFP、CEA、PSA）检测；优生优育检测（ToRCH）；新型冠状病毒（2019-nCOV）lgM/lgG抗体检测等传染病检测系列。
4、莱和生物与可孚医疗不存在关联关系。
四、框架协议主要内容
甲方：可孚医疗科技股份有限公司
乙方：欧阳云、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙），合称为“乙方”
1、收购的先决条件：
（1）目标公司注册资本已全部缴足，乙方均不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为。乙方对本次收购的标的股权拥有合法的所有权，其持有的标的股权在进行交割时不存在任何质押、保证或其他形式的担保及其它权利受限制或在法律上影响转让的情况或事实，并保证标的股权免遭第三方追索。
（2）甲方对目标公司开展的尽职调查结果应当与乙方向甲方披露的情况无重大差异，且目标公司不存在重大违法违规的情形，并且乙方所提供的相关信息、资料均真实、准确、完整。
（3）甲方、乙方及目标公司就本次收购均已取得必要的授权和批准。
2、收购方式
甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司共计100.00%股权，成为目标公司的控股股东。
3、收购价格和定价依据
（1）各方确定，以2022年12月31日作为本次交易的评估基准日。
（2）甲方收购乙方所持目标公司股权的价格以经过有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司截至评估基准日的净资产评估值为参考依据，最终结合评估报告结果再由双方协商确定。
4、收购价款支付约定
在满足双方约定的前提下，自双方正式签署收购合同之日起5个工作日内，甲方支付乙方所持目标公司股权对应总价款的50%，完成股权交割后5个工作日内甲方支付乙方剩余50%款项。
5、协议终止和违约责任
在下列任一情况发生时，本框架协议终止：
（1）双方一致书面同意终止本框架协议；
（2）在本框架协议签订之日起3个月内，中介机构认为本次交易存在实质性障碍而不能继续推进；
（3）审计或评估的情况与乙方提供的目标公司相关财务报告存在重大差异；
（4）在本框架协议签订之日起3个月内，双方无法达成正式交易文件的；
（5）在本框架协议签订之日起3个月内，中介机构认为不存在实质性障碍而任何一方拒绝签署正式交易协议（不包括交易双方对交易价格不能达成一致的情况）；
（6）任何一方出现违反本框架协议约定的其他情形的。
如因上述（1）-（4）项情形导致本框架协议终止的，双方互不承担违约责任；如出现上述（5）-（6）项情形时，违约方应向守约方支付违约金人民币贰仟万元整。违约金不足以弥补交易对方所受损失的，违约方还应予以足额补偿；但因证券交易所或其他行政机关审核、批准等不可归责于违约方的原因所导致的违约情形除外。
6、协议生效
（1）本框架协议自甲乙各方签署且获得必要的批准和授权后生效。
（2）若截至2023年6月30日甲乙双方仍未完成标的股权过户，且双方未能在随后十五日内就继续实施本次收购事宜达成一致意见的，本框架协议应当终止履行。
（3）本框架协议为双方就本次交易事宜的框架性约定，本框架协议中的约定若与正式收购协议中的条款有不一致的，以正式收购协议的约定为准。若监管机构对于本次收购过程中涉及的业绩承诺期、信息披露等事项提出相关要求和规定的，甲乙双方应当予以配合执行。
五、交易对上市公司的影响
1、本次签署的协议仅为合作各方达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。
2、公司收购莱和生物有利于完善公司在IVD领域的产品结构及业务布局，提升公司在该领域的市场竞争力，对公司海外市场的拓展将产生积极的影响，符合公司整体发展战略规划。本协议的签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不会对公司的业务独立性产生影响，不会因为履行本协议而对合作方形成重大依赖。
六、风险提示
1、本框架协议的签署对公司当期业绩没有重大影响。
2、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、公司最近三年未披露框架协议。
2、原持股5%以上股东宁波怀格共信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波怀格”）于2022年11月24日至2022年12月5日通过大宗交易方
式合计减持公司股份2,084,875股，持股比例降至5%以下，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-058）、《简式权益变动报告书》《关于股东减持计划进展暨减持数量过半的公告》（公告编号：2022-061）及《关于股东减持股份达到1%暨减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-062）。
本次框架协议签订前三个月内，公司控股股东、除宁波怀格外的其他持股5%以上股东、董监高持股情况未发生变动。
未来三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东所持股份仍处于限售状态。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《关于收购杭州莱和生物技术有限公司100%股权之框架协议》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2022年12月28日