证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2022-100
华谊兄弟传媒股份有限公司关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保及展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开的第五届董事会第21次会议和2021年12月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保的议案》。为实际经营的需要，公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）向华美银行(中国)有限公司（以下简称“华美银行”）申请人民币6,500万元的循环授信额度用于支持华谊电影的流动资金需求，包括但不限于用于影视剧项目的前期筹备、制作、发行与IP采购费用等，授信期限为24个月。公司及公司实际控制人王忠军对华谊电影申请上述授信提供连带责任保证，公司全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）以在影片《月球陨落（Moonfall）》中的全部收益提供担保，并提供人民币3,250万元或等值美元作为存单质押担保；担保金额为人民币6,500万元，担保期限为主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年，本次担保不收取担保费用。详见公司于2021年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2021-103）。
在上述授信额度内，华谊电影根据资金安排与华美银行签订编号为“EWCN/2021/CN0071”的授信协议，授信总额度为人民币6,500万元，额度期限为2022年1月12日至2024年1月12日。
公司于2022年6月14日召开的第五届董事会第26次会议和2022年6月
30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保的议案》，申请在上述授信期限和授信额度内，除原担保方式外，以公司、公司下属子公司对影视剧项目享有的收益权提供补充质押担保。详见公司于2022年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保的公告》（公告编号：2022-046）。
基于上述安排，华谊电影和各担保方与华美银行签订编号为“EWCN/2021/CN0071-AME001”的变更协议，浙江华谊兄弟影业投资有限公司（以下简称“浙江影业”）与华美银行签订编号为“EWCN/2022/AP0020”的应收账款质押协议和编号为“EWCN/2022/AP0020”应收账款质押登记协议，协议中约定以浙江影业在影视剧《消失的孩子》享有的收益权提供补充担保。截至目前，在上述授信额度内，华谊电影向华美银行的借款余额为人民币6,500万元。
2、根据实际经营的需要和资金安排，华谊电影拟向华美银行申请将上述贷款展期，除原担保方式中公司及公司实际控制人王忠军对上述授信提供连带责任保证，华谊国际为上述授信提供人民币3,250万元或等值美元作为存单质押担保，浙江影业以在影视剧《消失的孩子》享有的收益权提供补充担保外，华谊国际还向 East West Bank（“美国华美银行”）申请开立受益人为华美银行的金额不低于人民币3,250万元的备付信用证用于对上述授信提供担保。
2022年12月28日，公司第五届董事会第34次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保及展期的议案》，同意华谊电影申请上述授信展期，金额为人民币6,500万元，展期期限至2024年6月21日，由公司及公司实际控制人王忠军对上述授信提供连带责任保证，华谊国际为上述授信提供人民币3,250万元或等值美元作为存单质押担保，并向 East West Bank（“美国华美银行”）申请开立受益人为华美银行的金额不低于人民币3,250万元的备付信用证用于对上述授信提供担保，浙江影业以在影视剧《消失的孩子》享有的收益权提供补充担保，担保期限为债务人在主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中的约定为准。独立董事对本次补充担保及展期事项发表了同意的独立意见。
3、本次补充担保及展期事项经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议通过后方可实施。自股东大会通过上述补充担保及展期事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长或总经理负责处理担保有关的事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟电影有限公司
（2）设立时间：2015年12月14日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
（4）注册资本：人民币10,000万元
（5）法定代表人：王忠军
（6）经营范围：电影、网络剧制作、发行；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划、交易；影视文化信息咨询；摄影摄像服务；游戏产品开发、设计、制作、交易；组织策划综艺文化活动；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；网络数字技术服务；图文设计；电商技术开发；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
（7）是否为失信被执行人：否
2、主要财务数据（合并报表）
单位：元
| 项目/年度 | 2022年1-9月 | 2021年 |
| 营业收入 | 88,722,735.78 | 479,529,083.95 |
| 营业成本 | 61,211,407.09 | 372,477,315.40 |
| 利润总额 | 35,179,496.11 | -191,750,914.88 |
| 净利润 | 21,738,799.62 | -164,417,010.85 |
单位：元
| 项目/年度 | 2022年9月末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 1,655,694,854.74 | 2,298,939,868.46 |
| 负债总额 | 1,756,388,305.77 | 2,412,544,399.41 |
| 净资产 | -100,693,451.03 | -113,604,530.95 |
注：2022年9月30日报表未经审计。
三、本次补充担保及展期的主要内容
（一）补充担保情况：
1、补充质押标的：East West Bank（“美国华美银行”）开立的受益人为华美银行的金额不低于人民币 3,250 万元的备付信用证。
2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟电影有限公司
3、债权人名称：华美银行(中国)有限公司
4、担保期限：主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中的约定为准。
5、补充担保方式：质押担保，具体担保方式以银行最终批复及担保协议或担保文件中约定为准。
（二）展期情况
1、展期银行全称：华美银行(中国)有限公司
2、展期金额：人民币6,500万元
3、展期期限： 2024年6月21日
4、担保方式：公司及公司实际控制人王忠军提供连带责任保证，华谊国际提供人民币3,250万元或等值美元作为存单质押担保，并向 East West Bank申请开立受益人为华美银行的金额不低于人民币 3,250 万元的备付信用证用于提供担保，浙江影业以在影视剧《消失的孩子》享有的收益权提供补充担保。
5、担保金额：人民币6,500万元，具体担保金额以签署的担保协议或担保文件中约定为准。
6、担保期限：债务人在主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中的约定为准。
本次董事会审议的补充担保及展期事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。具体事项以双方签订的相关协议约定为准。
四、相关机构意见
1、董事会意见
董事会认为：本次补充担保及展期事项符合相关法律法规的规定，本次申请授信展期是基于实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于支持公司业务的开展；华谊电影作为被担保对象资产质量优良，偿债能力较强。董事会认为上述补充担保及展期行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，因此，董事会一致通过本次补充担保及展期事项，并同意安排后续协议的签署。
2、独立董事意见：
本次补充担保及展期事项是为了公司经营发展和满足公司目前生产经营流动资金的需要，有利于公司正常的生产经营活动，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述补充担保及展期事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次补充担保不会新增累计担保总额及累计实际担保余额。公司及控股子公司的累计担保总额约为15.38亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的65.98%；公司及控股子公司的累计实际担保余额约为15.15亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的64.01%。公司无逾期担保的情况。
六、其他
1、公司第五届董事会第34次会议决议
2、独立董事关于公司有关事项的独立意见
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日