沈阳化工股份有限公司外部董事考核评价管理办法
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，建立完善中国特色现代企业制度，落实国企改革三年行动方案,全面加强外部董事考核评价工作，激励外部董事勤勉履职、担当作为，根据《中央企业董事会及董事评价办法》等有关规定，结合沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定《沈阳化工股份有限公司外部董事考核评价管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法所称外部董事是指公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司以外的人员担任的董事，不在公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。独立董事属于外部董事。第三条 外部董事考核评价工作坚持下列原则：
（一） 党管干部、党管人才。
（二） 德才兼备、以德为先。
（三） 依法维护出资人和企业利益、职工合法权益。
（四） 组织认可、出资人认可、市场认可。
（五） 客观全面、注重实效。
（六） 考用结合、奖惩分明。
第四条 按照简化、量化、优化的原则，对外部董事参加会议、决策建议、调查研究、沟通指导、履职报告等情况进行纪实管理，并作为考核评价的重要参考。
第五条 外部董事考核评价坚持定量与定性相结合，以定性评价为主。考核评价结果作为外部董事调整任用、薪酬激励、退出的重要依据。第六条 外部董事考核评价由董事会办公室负责组织实施。第七条 本办法适用于公司选（委）派的外部董事。
第二章 考核评价内容及程序
第八条 外部董事考核评价内容主要包括行为操守、履职贡献两个方面。
（一）行为操守（权重40%)
1、忠诚履职(权重25%)。主要包括：自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和习近平总书记重要指示批示精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，牢记“国之大者”；投入足够精力履职，积极承担董事会及其专门委员会的工作，履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定；注重学习调研特别是战略研究，了解掌握宏观经济形势、行业发展态势、国资监管政策，不断提高专业素养和决策判断能力；加强与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通，及时了解掌握企业发展改革、经营管理情况。
2、严以律己(权重15%)。主要包括：严格遵守党章党规党纪，自觉遵守廉洁自律准则和国有企业领导人员廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，按照所任职企业领导人员履职待遇及业务支出相关规定执行（其中独立董事评价要点为，按照有关约定领取津贴，不从任职企业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益情况）；严格遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，维护出资人/全体股东和企业利益、职工合法权益，保
守国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；具有良好的道德品行，遵守社会公德、职业道德、家庭美德和个人品德。
（二）履职贡献(权重60%)
1、科学决策（权重30%）。主要包括：深入研究董事会、专门委员会议案材料，根据需要征询集团的政策指导；坚持原则，独立、客观、充分地发表决策意见；表决意见充分体现出资人/全体股东意志、符合企业利益，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形，以及消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形。
2、监督问效（权重20%）。主要包括：认真履行监督职责，及时向集团/股东大会报告任职企业重大问题和重大异常情况，包括本人对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，必要时向董事会提出警示；主动跟踪了解董事会决议执行情况，必要时开展专项督查，推动董事会决议有效落实。 3、建言献策（权重10%）。主要包括：就企业战略发展、改革创新等提出有价值的意见建议，向经理层提供专业指导，促进企业经营管理水平有效提升；就提高董事会运行的规范性和有效性提出有价值的意见建议，推动董事会及所任职的专门委员会建设，促进董事会功能作用有效发挥。 第九条 加强外部董事履职情况的日常评价，包括但不限于下列方式：
（一） 通过定期查看外部董事履职台账，了解外部董事出席董事会及专门委员会会议的参会率、投票情况、发表意见建议情况等。 （二） 通过谈话了解、工作调研等形式，及时掌握外部董事日常履职表现。
（三） 通过列席下属单位董事会会议、专门委员会会议，现场了解外部董事履职情况。 第十条 外部董事考核评价采取年度与任期考核评价相结合方式进行。年度考核评价一般结合公司经理层年度综合考核评价进行；任期考核评价一般在任期届满当年年末至次年年初组织实施。
第十一条 外部董事年度考核评价一般经过下列程序：
（一）个人述职
公司外部董事按照规定时间，向公司提交年度个人述职报告。公司召开测评工作会议，公司外部董事现场述职并开展测评。
（二）对维度评价
1、公司内部评价
公司组织董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、董事会办公室以及相关职能部门主要负责人对外部董事进行测评。
2、出资人评价
公司董事会办公室会商有关职能部门，通过分析董事会整体运行情况和董事日常工作表现，对外部董事进行评价（独立董事不进行出资人评价）。 第十二条 外部董事任期考核评价，根据外部董事任期履职报告、任期内各年度的评价情况，以及公司董事会的考核评价情况，经综合分析，形成初步考核评价意见，征求有关方面意见，报公司董事会审定后反馈。
第三章 考核评价结果及运用 第十三条 根据测评得分、出资人评价意见和外部董事日常工作表现，经综合分析研判，形成外部董事评价结果初步建议，报公司董事会
审批确定。 第十四条 外部董事评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等次。 评价为优秀的，采取适当方式通报表扬；评价为良好的，给予肯定和鼓励；评价为一般的，指出问题和不足，限期整改；评价为较差的，及时予以调整。 第十五条 外部董事有下列情形之一，经综合分析后，评定为基本称职或不称职等次。
（一）违反政治纪律和政治规矩的；
（二）违反国有企业领导人员廉洁从业有关规定的； （三）对公司董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除外； （四）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的； （五）未报告、未及时报告涉及公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；
（六）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；
（七）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的； （八）除不可抗力等特殊情况以外，履职时间或者出席董事会会议次数未达到规定的；
（九）其他应当评定为基本称职或者不称职等次的情形。第十六条 在确定考核评价结果和责任追究过程中，应按照容错纠错有关要求，将外部董事失职渎职、消极无为等主观因素，与改革创新、不可抗力等客观原因导致的决策失误区别对待。
第十七条 通过审计、监督检查或其他方式，发现外部董事存在违反法律法规、公司规定、公司章程等行为，需要调整年度、任期考核评价结果或应追究责任的，应予追溯。 第十八条 外部董事对考核评价和责任追究结果有异议的，可按照有关规定提出复核或申诉。
第四章 附则
第十九条 外部董事任职不足3 个月的，不作为年度考核评价对象、不参加对其他外部董事的评价；任职时间不足1 年的，不作为任期考核评价对象。 第二十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。第二十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并施行。