沈阳化工股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步建立科学规范的决策机制、提高决策效率、完善治理结构、明确董事会向总经理的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》《沈阳化工股份有限公司党委议事规则》《沈阳化工股份有限公司“三重一大”事项议事规则》及《沈阳化工股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件，结合沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定《沈阳化工股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予总经理行使。第三条 董事会对总经理的授权不能免除董事会对所授职权原应承担的责任。
第二章 授权内容
第四条 授权原则
董事会向总经理的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权
范围内，需提请公司股东大会决定的事项等不得授权，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授予总经理行使。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第五条 授权事项范围
董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，授权总经理审议、批准的重大事项范围及具体权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的5%以下；该交易涉及的资产总额存在账面值和评估值的，以较低者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收的5%以下，或绝对金额不超过1000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的5%以下，或绝对金额不超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；
（六）当交易涉及与关联自然人发生关联交易时，交易金额限在30万元以下，涉及与关联法人发生关联交易时，交易金额限在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易，包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券监管机构认定的其他交易。
第六条 授权期限授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向总经理授权。
第三章 授权管理
第七条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
总经理对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第八条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
第九条 总经理在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，总经理有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、总经理认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的
事项。 第十条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第四章 监督与责任
第十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。在监督检查过程中，发现总经理行权不当的，应当及时予以纠正。第十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办公室是董事会授权工作的归口管理部门，负责拟定授权方案并提供专业支持和服务。第十三条 总经理应严格按照本办法规定的授权事项、权限及流程进行决策，每半年向董事会报告授权事项行权情况，重要情况及时报告。
第五章 附 则
第十四条 本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的规定冲突时，以法律法规、规范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的规定为准。
第十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。原《沈阳化工股份有限公司董事会授权经理层管理办法》同时废止。
第十六条 本办法由董事会负责解释和修订。