沈阳化工股份有限公司外部董事选聘管理办法
第一章 总则 第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，落实国企改革三年行动方案，促进沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事的职责和义务，提升外部董事工作水平，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定《沈阳化工股份有限公司外部董事选聘管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条 本办法所称外部董事是指公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司以外的人员担任的董事，不在公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。独立董事属于外部董事。
第二章 选聘管理第三条 公司董事会成员中外部董事原则上应占多数。 第四条 公司外部董事由公司董事会提名委员会或股东提名，股东大会选举或更换，每届任期三年，从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。外部董事任期届满，可连选连任。
公司董事会提名委员会或股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。
第三章 任职条件
第五条 外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律； （二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章和规则，熟悉企业经营管理，了解公司主营业务； （三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；
（四）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职称； （五）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；
（二）曾被判处刑事处罚的；
（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的； （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；
（六）按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。
第四章 职责与义务第七条 外部董事应履行以下职责：
（一）遵守法律法规、《公司章程》和公司各项规章制度，诚信务实，廉洁自律，自觉维护股东和公司的合法权益；
（二）出席公司董事会会议，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任；
（三）投入足够的时间和精力履职，及时了解和掌握公司经营管理状况，发展动态和重大事项进展情况，充分发挥自身专业优势，积极开展调查研究、为公司提供咨询等；
（四）积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断提高履职能力和知识水平；
（五）保守公司商业秘密，自觉接受监事会（监事）和公司职工监督，接受对其履行职责的合理建议；
（六）《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他职责。
第八条 外部董事应履行以下义务：
（一）不得损害公司利益；
（二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（三）除经公司董事会或股东大会的批准，不得与公司订立合同或者进行交易；
（四）遵守公司信息披露制度，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；
（六）《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他义务。
第五章 解聘管理
第九条 外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东大会予以解除其职务：
（一）履职过程中对公司有不诚信行为造成失误或不良后果的；
（二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（三）因违纪违法被追究责任的；
（四）出现本办法规定的职务禁入情形的；
（五）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。 第十条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一条 外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。
第六章 责任追究
第十二条 董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。第十三条 外部董事在履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一）违反法律法规、国有资产监管制度、《公司章程》和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成公司资产损失或其他严重不良后果； （二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明显损害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的； （三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密和公司商业秘密、技术秘密、损害国家、股东及公司利益的；
（四）因违法违纪违规被追究责任的；
（五）其他应当追究责任的情形。
第七章 附则
第十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十五条 本办法由公司董事会负责解释。第十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。