沈阳化工股份有限公司董事会及董事履职评价管理办法
第一章 总则 第一条 为落实国企改革三年行动方案，完善沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进董事会规范有效运作及董事依法规范履行职责，维护公司安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业董事会及董事评价办法》《公司章程》等有关法律和文件规定，制定《沈阳化工股份有限公司董事会及董事履职评价管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条 本办法适用于公司董事会及董事的履职评价。第三条 公司董事会及董事履职的评价遵循以下原则：
（一）坚持党管干部、党管人才原则；
（二）以职责为基础、全面评价原则；
（三）依法维护股东、企业和职工群众利益原则；
（四）科学规划、客观公正原则；
（五）评价与激励约束相结合原则。
第二章 公司董事会评价 第四条 公司董事会评价的重点是公司董事会运作的规范性和有效性，主要包括公司董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。第五条 公司董事会评价程序 公司董事会评价在日常管理基础上开展年度评价，坚持定性与定量相结
合，由公司董事会办公室牵头负责，联合公司相关职能部门共同开展。
（一）公司年度自评
每年度公司编制董事会年度工作报告，并参照董事会评价要点开展自评估。公司编制董事会年度工作报告，应事先听取公司党委意见，并经董事会审议。
（二）公司内部评价
公司组织董事、党委成员、监事、经理层成员、部分职工代表开展内部评价对董事会运行情况进行测评。
（三）公司评价
围绕“运行规范性”、“运行有效性”评价要点，通过现场检查、书面资料审查等多种方式开展评价。其中，“运行规范性”评价要点，由公司董事会办公室负责评价；“运行有效性”评价要点，由公司有关职能部门按照业务分工进行评价。
（四）综合评价报告
公司董事会办公室综合上述评价结果（自评占20%、内部评价40%、公司评价40%），测算公司董事会综合评价结果。
（五）个别谈话
听取董事会成员、未进入董事会的公司领导班子成员、董事会秘书等主要负责人的意见。
（六）评价结果应用
结合综合评价、个别谈话及日常了解掌握情况等，形成公司董事会运行评价结果。公司董事会评价结果分为优秀、良好、一般和较差四个等级。 1、综合评价公司董事会规范运行水平，全面客观提出公司董事会运行评价意见，及时与公司董事会沟通和反馈，促进公司董事会治理水平不断提升。 2、公司董事会年度运行评价结果评定为优秀的，采取适当方式对董事
会进行表扬；评定为良好的，给予董事会肯定和鼓励；评定为一般的，要求限期整改；评定为较差的，要求董事会作出书面检查、限期整改，采取适当方式进行批评。同时将公司董事会年度运行评价结果反馈至公司董事会办公室，将年度评价结果纳入公司领导班子绩效考核体系。 第六条 公司董事会有下列情形之一，经综合分析后，评定为一般或者较差等次：
（一）贯彻落实党中央、国务院决策部署以及国务院国资委工作要求不力的； （二）规划企业发展战略出现重大偏差，或者对企业战略规划的实施缺乏有效指导监督的；
（三）违反规定或者程序决策的；
（四）决策失误造成企业重大资产损失或者其他严重不良后果的；
（五）授权决策事项出现违规决策或者重大决策失误的； （六）风险防范失职失责，企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等存在严重缺陷，导致出现重大决策风险、经营风险的；
（七）其他应当评定为一般或者较差的情形。
第三章 公司董事履职评价
第七条 公司董事履职评价在日常管理基础上开展年度与任期履职评价，坚持定性与定量相结合，由公司董事会办公室牵头负责，联合公司相关职能部门共同开展。第八条 公司董事履职评价内容主要包括行为操守、履职贡献两个方面。
（一）行为操守（权重40%)
1、忠诚履职(权重25%)。主要包括：自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和习近平总书记重要指示批示精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维
护”，牢记“国之大者”；投入足够精力履职，积极承担董事会及其专门委员会的工作，履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定；注重学习调研特别是战略研究，了解掌握宏观经济形势、行业发展态势、国资监管政策，不断提高专业素养和决策判断能力；加强与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通，及时了解掌握企业发展改革、经营管理情况。
2、严以律己(权重15%)。主要包括：严格遵守党章党规党纪，自觉遵守廉洁自律准则和国有企业领导人员廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，按照所任职企业领导人员履职待遇及业务支出相关规定执行（其中独立董事评价要点为，按照有关约定领取津贴，不从任职企业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益情况）；严格遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，维护出资人/全体股东和企业利益、职工合法权益，保守国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；具有良好的道德品行，遵守社会公德、职业道德、家庭美德和个人品德。
（二）履职贡献(权重60%)
1、科学决策（权重30%）。主要包括：深入研究董事会、专门委员会议案材料，根据需要征询集团的政策指导；坚持原则，独立、客观、充分地发表决策意见；表决意见充分体现出资人/全体股东意志、符合企业利益，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形，以及消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形。
2、监督问效（权重20%）。主要包括：认真履行监督职责，及时向集团/股东大会报告任职企业重大问题和重大异常情况，包括本人对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，必要时向董事会提出警示；主动跟踪了解董事会决议执行情况，必要时开展专项督查，推动董事会决议有效落实。 3、建言献策（权重10%）。主要包括：就企业战略发展、改革创新等提
出有价值的意见建议，向经理层提供专业指导，促进企业经营管理水平有效提升；就提高董事会运行的规范性和有效性提出有价值的意见建议，推动董事会及所任职的专门委员会建设，促进董事会功能作用有效发挥。第九条 加强公司董事履职情况的日常评价，包括但不限于下列方式：
（一）通过定期查看董事履职台账，了解董事出席董事会及专门委员会会议的参会率、投票情况、发表意见建议情况等；
（二）通过谈话了解、工作调研等形式，及时掌握董事日常履职表现；
（三）通过列席董事会会议、专门委员会会议，现场了解董事履职情况。第十条 公司董事年度履职评价一般经过下列程序：
（一）个人述职
公司董事按照规定时间，向公司提交年度个人述职报告。公司召开测评工作会议，公司董事现场述职并开展测评。
（二）对维度评价
1、公司内部评价
公司组织董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、董事会办公室以及相关职能部门主要负责人对董事进行测评。
2、出资人评价
公司董事会办公室会商有关职能部门，通过分析董事会整体运行情况和董事日常工作表现，对董事进行评价（独立董事不进行出资人评价）。
（三）形成评价结果
根据测评得分、出资人评价意见和董事日常工作表现，经综合分析研判，形成董事评价结果初步建议，报公司分管领导审批确定。
（四）加强结果应用
董事评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等次。评价为优秀的，采取适当方式通报表扬；评价为良好的，给予肯定和鼓励；评价为一般的，指出问题和不足，限期整改；评价为较差的，及时予以调整。
第十一条 公司董事有受党纪政务处分和组织处理等情形的，评价结果按下列规定评定：
（一）受党纪警告处分的当年，不得评定为优秀等次；受严重警告处分的当年，只写评价意见，不评定等次；受撤销党内职务、留党察看、开除党籍处分的当年，评定为不称职； （二）受政务警告处分的当年，不得评定为优秀等次；受记过、记大过、降级处分的当年及第二年，只写评价意见，不评定等次； （三）因问责被通报、诫勉和受停职检查、调整职务组织处理的当年，不得评定为优秀等次； （四）涉嫌违纪违法被立案审查调查尚未结案的，可以参加评价，但在其受审查调查期间不写评价意见，不评定等次；结案后，根据受处理处分等情形，按照规定补定等次； （五）同时受两种以上处理处分的，按照对评价结果影响较重的情形评定等次；
（六）受处理处分不再担任公司董事的，不参加公司董事评价。 第十二条 公司董事履职过程中出现下列情形之一的，经综合分析后，评定为基本称职或者不称职等次：
（一）违反政治纪律和政治规矩的；
（二）违反国有企业领导人员廉洁从业有关规定的； （三）对公司董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除外； （四）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的； （五）未报告、未及时报告涉及公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；
（六）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；
（七）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的； （八）除不可抗力等特殊情况以外，履职时间或者出席董事会会议次数未达到规定的；
（九）其他应当评定为基本称职或者不称职等次的情形。
第四章 附则
第十三条 公司董事任职不足3个月的，不作为年度评价对象、不参加对其他董事的评价；任职时间不足1年的，不作为任期考核评价对象。 第十四条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。第十五条 本办法不适用于职工董事。第十六条 本办法由公司董事会负责解释。第十七条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。