证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-077
木林森股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、预计2023年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及下属子公司预计2023年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为25,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为10,000万元。
预计日常关联交易的类别和金额：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截止2022年12月27日本年度已发生金额 |
| 向关联人采购材料、商品 | 开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司 | 采购材料、商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 13,000 | 6,495.39 |
| 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司 | 采购材料、商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 25,000 | 8,163.49 | |
| 小计 | 采购材料、商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 38,000 | 14,658.88 | |
| 开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 110,000 | 86,246.81 |
| 向关联人销售商品 | 其中：开发晶照明（厦门）有限公司 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 15,000 | 9,427.27 |
| 深圳诠晶创光电有限公司 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 76,000 | 66,136.98 | |
| 普瑞（无锡）研发有限公司 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 15,000 | 7,591.30 | |
| Global Value Lighting,LLC | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 10,000 | 832.68 | |
| 小计 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 120,000 | 87,079.49 |
二、关联方介绍与关联关系
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司统一社会信用代码：9132080057951400XK成立日期：2011年08月02日注册资本：135,152万人民币法定代表人：陈锴住所：淮安市清河新区景秀路6号经营范围：许可项目:危险化学品经营;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电子产品销售;新材料技术研发;电子元器件制造;电子专用材料制造;照明器具制造;照明器具销售;金属链条及其他金属制品销售;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截止2021年12月31日，淮安澳洋总资产为2,800,253,394.98元，负债总额为695,247,798.26元，所有者权益合计2,105,005,596.72元。2021年1-12月实现营业收入1,198,752,594.64元，净利润为18,490,714.50元。（经审计，币种为人民币）
截止2022年9月30日，淮安澳洋总资产为2,473,248,091.74元，负债总额为361,512,875.68元，所有者权益合计2,111,735,216.06元。2021年1-9月实现营业收
入962,929,261.55元，净利润为-2,850,513.81元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司持有澳洋顺昌25.81%的股权，公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事，公司董事李冠群担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。
3、履约能力分析
澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）
1、基本信息
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
成立日期：2011年4月18日
注册资本：27,199.8816万美元
法定代表人：王福军
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；照明灯具制造。
截止2021年12月31日，开发晶总资产为3,654,429,179.12元，负债总额为1,854,309,558.67元，所有者权益合计1,800,119,620.45元。2021年1-12月实现营业收入2,205,186,293.99元，净利润为14,147,762.99元。（经审计，币种为人民币）。
截止2022年9月30日，开发晶总资产为3,593,238,569.87元，负债总额为1,987,127,014.77元，所有者权益合计1,606,111,555.10元。2022年1-9月实现营业收入1,522,820,584.33元，净利润为19,596,519.46元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与公司的关联关系
公司持有开发晶17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，开发晶为公司的关联法人。
3、履约能力分析
开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）GlobalValue Lighting.LLC
公司名称：Global Value Lighting.LLC
成立日期：2017年3月8日
注册资本：1,000万美元
注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901
主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893
注册机构：Capitol Services公司
经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。
截止2022年9月30日，Global Value Lighting总资产为36,616,770美元，负债总额为26,903,884美元，所有者权益合计9,712,886美元。2022年1-9月实现营业收入-3,923,285美元，净利润为-3,775,519美元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
Global Value Lighting.LLC系公司重要参股公司，公司持有Global ValueLighting, LLC49.00%的股权。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。
3、履约能力分析
Global Value Lighting.LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况：
公司2023年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第四次会议审议，届时关联董事需对本议案回避表决。
2、独立董事独立意见：
公司对2023年度日常关联交易额度的预计，是基于公司实际发展需要，有助于保持公司生产经营稳定，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价
公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，关联董事在审议该事项时回避了表决，决策程序合法有效。我们对此事项发表同意的独立意见，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次预计的2023年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件：
1、木林森股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2022年12月29日