证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-162
延安必康制药股份有限公司关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”，“公司”）与徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）于2022年12月22日签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
北松产业为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，北松产业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易进展情况
近日，北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“延安必康制药股份有限公司”变更为“徐州北松产业投资有限公司”。至此，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
北盟物流《营业执照》所载信息未发生变化，具体如下：
企业名称：徐州北盟物流有限公司
成立日期：2013年04月18日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：26,000.0000万元人民币
住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号法定代表人：李宗松经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他情况说明
1、2020年9月30日延安必康收购徐州北盟物流，支付对价14.82亿元，延安必康账面长期股权投资金额11.81亿元。2022 年 1 月 5 日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产零对价移交至上市公司名下。2022年12月9日延安必康拍卖该部分实物资产取得对价15.27亿元，该部分款项主要用于归还延安必康、陕西必康及必康新沂金融借款。2022年12月23日延安必康将徐州北盟物流股权0元划转给徐州北松产业投资有限公司。上述事项对延安必康本期的利润影响金额为盈利4,446.76万元。
2、延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响进行专项评价。具体担保责任承担情况以公司按要求依法披露的中介机构专项报告及经监管机构确认为准。
3、本次股权转让需要取得债权人同意情况，根据本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：
| 债权人 | 债务人 | 担保协议的相关约定 | 担保方式 | 是否存在需要债权人同意的条款 |
| 延安市鼎源投资（集团）有限公司（以下简称“鼎源投资”） | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”） | 根据北盟物流与鼎源投资于2020年4月23日签署的《抵押合同》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。 | 不动产抵押 | 否 |
| 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证 | 新沂必康 | 根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-XYBK的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重 | 保证 | 是 |
| 券”） | 大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。 | |||
| 华融证券 | 李宗松 | 根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-LZS的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。 | 保证 | 是 |
| 厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”） | 新沂必康 | 根据上海爱建信托有限责任公司（贷款人）、新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）与北盟物流（保证人）于2020年7月29日签署的编号为AJXT-ZJ000417-DK-BC02号《爱建信托-必康新医药信托贷款事务管理类单一资金信托贷款合同之补充协议（二）》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。 | 保证 | 否 |
（1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；
（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；
（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。
是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。
4、本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响情况，由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，原业绩承诺期为2021年至2023年三年，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。
若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。
四、备查文件
1、《徐州北盟物流有限公司营业执照》；
2、股权转让协议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二二年十二月二十九日