证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2022-042
深圳莱宝高科技股份有限公司关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因深圳莱宝光电科技有限公司本次增资导致深圳莱宝高科技股份有限公司及增资方的出资比例发生变化，深圳莱宝高科技股份有限公司本次对被担保对象——深圳莱宝光电科技有限公司提供的担保最高金额根据出资比例变化相应由500万美元变更为150万美元，并于2022年12月28日与相关各方共同签署了《最高额保证函》。被担保对象——深圳莱宝光电科技有限公司截止2022年9月30日的资产负债率为98.89%，超过70%，敬请投资者充分关注本次担保风险。
一、担保变更情况概述
2021年8月12日，经深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决议，同意公司为全资子公司——深圳莱宝光电科技有限公司（以下简称“莱宝光电”）提供自本次担保协议签署生效之日起两年内、累计担保总额不超过500万美元或等值外币的为其履行与联宝（合肥）电子科技有限公司（以下简称“合肥联宝”）签署的《采购协议》义务的不可撤销的连带责任担保。2021年8月12日，就公司向莱宝光电提供其履行与合肥联宝签署的《采购协议》项下约定义务的担保事项，公司与莱宝光电共同签署了担保期限为两年（自2021年8月12日至2023年8月11日）、担保最高金额为500万美元、受益人为合肥联宝的《最高额保证函》，具体内容参见《公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。
分别经公司第七届董事会第十八次董事会决议、公司2022年第一次临时股东大会决议通过，同意公司对第七届董事会第十三次会议决议通过的关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供的担保进行变更，具体内容详见2022年3月5日刊载于《中国证券
报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更的公告》（公告编号：2022-005）。
2022年12月28日，公司、参与莱宝光电增资的三家股东——汇创达（北京）科技有限公司（以下简称“汇创达”）、蚌埠市星硕电子科技有限责任公司（以下简称“星硕电子”）、东莞鼎桥科技投资有限公司（以下简称“鼎桥科技”）与深圳莱宝光电科技有限公司共同签署了《增资合作协议》；同日，该等各方还共同签署了合计最高担保金额500万美元保持不变、公司及各增资方分别按照各自在莱宝光电增资后的认缴出资比例对应承担担保最高金额（其中，公司在莱宝光电增资后的出资比例30%，为莱宝光电提供前述担保的最高金额相应变更为150万美元）的《最高额保证函》（以下简称“担保变更协议”）。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳莱宝光电科技有限公司
2、成立日期：2012年3月13日
3、注册地点：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源四路9号第四栋501
4、法定代表人：刘建军
5、注册资本：人民币1,000万元
6、主营业务：电容式触摸屏模组的生产与销售；触摸屏、平板显示器及相关电子产品的技术研发与技术咨询服务，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司对莱宝光电的出资比例为30%、汇创达对莱宝光电的出资比例为29%、星硕电子对莱宝光电的出资比例为29%、鼎桥科技对莱宝光电的出资比例为12%
8、与上市公司存在的关联关系：公司副总经理刘建军兼任莱宝光电董事长兼总经理，莱宝光电成为公司的关联法人。
9、财务状况：莱宝光电最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 指标名称 | 财务数据 | |
| 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | |
| 总资产 | 300.00 | 2,458.86 |
| 总负债 | 0.00 | 2,431.61 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 0.00 | 2,368.14 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 300.00 | 27.24 |
| 指标名称 | 财务数据 | |
| 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 60.00 | 2,665.85 |
| 利润总额 | 37.35 | -272.76 |
| 净利润 | 37.35 | -272.76 |
备注：上表中的财务数据未经审计。莱宝光电最新的信用等级：莱宝光电因未开展授信相关业务，无相应信用评级。截止2021年12月31日，莱宝光电的资产负债率为：0.00%。截止2022年9月30日，莱宝光电的资产负债率为：98.89%。
截至目前，莱宝光电不是失信被执行人。
三、担保变更协议的主要内容
（一）、担保方式：莱宝光电履行其与合肥联宝订立的《采购协议》及其相关附件、订单、工作说明或其他相关附属文件及其日后不时的修改、补充、更新文件（以下简称“主合同”）项下莱宝光电对合肥联宝所负一切债务，提供以合肥联宝为受益人的不可撤销的连带责任保证。
（二）担保期限：本次变更后的担保协议签署之日起两年，即自2022年12月28日起至2024年12月27日止
（三）担保金额：本次担保合计最高金额500万美元保持不变，根据公司在莱宝光电增资后的认缴出资比例30%，公司向莱宝光电承担担保的最高金额相应变更为150万美元
（四）反担保条款：无
（五）担保变更协议中的其他重要条款：
1、保证范围和方式
（1）本保证函项下保证范围为莱宝光电在主合同项下应向合肥联宝支付的全部款项，包括但不限于货款、退款、滞期费、违约金、损害赔偿金、主合同履行过程中给合
肥联宝人员和财产造成的损害赔偿费用、因未按主合同约定履行而使合肥联宝增加的支出、合肥联宝行使主合同项下权利和救济所发生的费用（包括但不限于律师费）（以下统称“保证债务”）。
（2）本保证人（指：深圳莱宝高科技股份有限公司、汇创达（北京）科技有限公司、蚌埠市星硕电子科技有限责任公司、东莞鼎桥科技投资有限公司等四家企业作为深圳莱宝光电科技有限公司的股东的统称，以下均同此说明）理解本保证人在本保证函项下的全部责任不应超过500万美元，深圳莱宝高科技股份有限公司、汇创达（北京）科技有限公司、蚌埠市星硕电子科技有限责任公司、东莞鼎桥科技投资有限公司分别根据其对深圳莱宝光电科技有限公司的认缴出资比例承担相应的担保责任，即分别承担30%、29%、29%、12%。
（3）本保证函项下保证方式为中华人民共和国民法典所定义的连带责任保证。
2、保证责任的履行
（1）若莱宝光电未按照主合同或法律规定向合肥联宝支付上述约定之保证债务，合肥联宝无须先行向莱宝光电追偿，即有权直接要求本保证人向合肥联宝支付各增资方应付合肥联宝的全部款项。
（2）在收到合肥联宝发出的说明莱宝光电没有按主合同约定履行义务，并要求本保证人承担保证函中保证责任之索付通知三日内，本保证人无条件支付莱宝光电应付合肥联宝的一切债务。合肥联宝出具的索付通知应为决定性的，且对本保证人有约束力。
3、担保变更协议的效力
（1）本保证函是以合肥联宝及合肥联宝继承人、受让人或继受人为受益人的不可撤销之保证函。
（2）保证债务的发生期间为主合同的生效日至其期限届满之日。保证期间为自本保证函生效之日起至两年。联宝（合肥）电子科技有限公司同意：自本保证函生效之日起，深圳莱宝高科技股份有限公司与深圳莱宝光电科技有限公司于2021年8月12日共同签署的担保期限为两年（自2021年8月12日至2023年8月11日）、担保最高金额为500万美元、受益人为联宝（合肥）电子科技有限公司的《最高额保证函》同日废止。
（3）本保证函是无条件之连带责任保证，其效力不受下述事件或其他不应归责于合肥联宝的任何事件之影响：
1）本保证函所涉当事人各自名称、地址、章程、法定代表人、经营范围、企业性质等的变更；2）莱宝光电及本保证人所涉合并、分立、停业、撤销、解散、破产等；3）莱宝光电或本保证人执行其上级主管部门下达的任何指令和规定，莱宝光电或本保证人与任何其它单位签署任何合同、协议和其他文件。
（4）即使合肥联宝就保证债务享有本保证函之外的任何物的担保或其他任何担保，合肥联宝仍有权直接要求本保证人承担保证责任而无需先行主张或实现该等其他担保。本保证人不得因合肥联宝变更或解除其他任何担保人的责任而主张免责。
（5）本保证人不能以任何对合肥联宝的债权来抵消本保证人应承担的连带保证义务。
（6）本保证人的继承人、接管人、受让人或其他的权利义务继受人均受本保证函约束，承担本保证项下全部保证责任，除非经合肥联宝书面同意，本保证人转让本保证项下任何义务的行为均无效。
（7）本保证人进一步无条件且不可撤销地保证在合肥联宝要求时，立即就非因合肥联宝原因（无论合肥联宝是否知晓该原因）造成主合同和/或客户在主合同项下债务无效、非法、作废、可撤销或不可强制执行而使合肥联宝遭受的任何成本、损失或责任向合肥联宝进行补偿。
（8）如合肥联宝在保证责任期限内将主合同项下债权或本保证函项下保证债权转让给他人，在通知本保证人后，本保证人仍然按照本保证函的约定条款对受让人承担连带保证责任。
（9）主合同项下合作伙伴所有债务履行完毕之前，本保证人将不会向合作伙伴行使追偿之权利。
（10）本保证人保证支付合肥联宝就执行本保证而可能发生的所有合理成本和费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等）。
（11）本保证函中的任一条款因任何原因变得无效、非法或不可强制执行，该无效、非法或不可强制执行仅限于该条款而不会影响本保证函中其他条款的效力或强制执行。
（12）本保证函自下述本保证人签发之日生效，直至以下较早日期届满：(1)保证债务全部清偿完毕；或(2)保证期间届满。
四、董事会意见
本次担保变更事项已分别经公司第七届董事会第十八次董事会、公司2022年第一次临时股东大会审议通过。董事会认为：经审核，董事会认为，莱宝光电完成增资、本次担保变更后，公司及参与增资的各家股东按照各自在莱宝光电的认缴出资比例相应承担担保、共同合计向莱宝光电提供最高担保额度仍为500万美元或等值外币的不可撤销的履约担保，担保额度分配公平、对等；本次担保变更是基于莱宝光电增资后股东变化相应作出的担保变更，符合公司及全体股东的利益，有利于增加莱宝光电的履约能力，保障其拓展更多业务。鉴于公司及参与莱宝光电增资的各家股东按照各自在莱宝光电的认缴出资比例共同为莱宝光电提供担保，被担保方莱宝光电未向公司提供反担保，不存在损害公司利益的情形。本次担保变更不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保的本次变更。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次变更后的担保金额按150万美元计（莱宝光电增资后成为公司的参股公司，按照公司在莱宝光电增资后的认缴出资比例30%向莱宝光电承担最高金额不超过150万美元的担保。按照本次变更后的担保协议签署日2022年12月28日美元兑换人民币基准汇率1：6.9681折算为人民币1,045.22万元）占公司最近一期（2021年12月31日）经审计的净资产467,568.27万元的0.22%。
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为46,045.22万元（其中，分别经公司第七届董事会第十八次会议决议、公司2022年第一次临时股东大会通过的担保额度变更为合计担保额度500万美元乘以公司在莱宝光电增资后的出资比例，按莱宝光电本次增资后的出资比例30%计，对应担保额度变更为150万美元，按照本次变更后的担保协议签署日2022年12月28日美元兑换人民币基准汇率1：6.9681折算为人民币1,045.22万元）。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为43,987.22万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计的净资产467,568.27万元的9.41%；公司及其控股子公司对合并报表外提供的担保总余额为1,045.22万元（全部为公司为莱宝光电提供的本次变更后的担保，莱宝光电本次增资后成为公司的参股公司，不再列入公司合并会计报表的范围），占公司最近一期经审计的净资产467,568.27万元的0.22%。
截止本公告日，公司及控股子公司均不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议
2、公司第七届董事会第十八次董事会决议
3、公司2022年第一次临时股东大会决议
4、深圳莱宝光电科技有限公司与深圳莱宝高科技股份有限公司、汇创达（北京）科技有限公司、蚌埠市星硕电子科技有限责任公司、东莞鼎桥科技投资有限公司2022年12月28日共同签署的《最高额保证函》特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会2022年12月29日