证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2022-041
深圳莱宝高科技股份有限公司关于深圳莱宝光电科技有限公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、莱宝光电本次增资事项概述
为主动把握笔记本电脑触控板（TouchPad）的市场机遇、满足增加配套产品供应、深化与笔记本电脑品牌客户长期合作关系的需要，根据深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议决议和第七届董事会第十八次会议决议的相关要求和授权，公司管理层经与各意向增资方沟通确认，制订深圳莱宝光电科技有限公司（以下简称“莱宝光电”）的增资方案，经公司总经理办公会审核通过并报公司董事会战略委员会备案后，莱宝光电本次增资引入汇创达（北京）科技有限公司（以下简称“汇创达”）、蚌埠市星硕电子科技有限责任公司（以下简称“星硕电子”）、东莞鼎桥科技投资有限公司（以下简称“鼎桥科技”）三家新股东、合计增资金额人民币700万元，共同合作开展笔记本电脑用触控板（TouchPad）模组及其他配套部件等新业务。2022年12月28日，莱宝光电与公司、汇创达、星硕电子、鼎桥科技在深圳市共同签署《增资合作协议》（以下简称“协议”）。协议约定各方按照人民币300万元作为莱宝光电的投前估值对莱宝光电进行增资，公司不参与本次增资，汇创达、星硕电子、鼎桥科技分别以现金方式对莱宝光电增资290万元、290万元、120万元，增资后，莱宝光电注册资本由增资前的人民币300万元变更至人民币1,000万元，公司、汇创达、星硕电子、鼎桥科技在莱宝光电的出资比例分别为30%、29%、29%、12%。
鉴于本次增资前莱宝光电系公司之全资子公司，且参与莱宝光电本次增资的汇创达、星硕电子、鼎桥科技均不属于公司的关联方，因此，本次增资事项不构成关联交易。此外，本次增资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资方的基本情况
（一）莱宝光电基本信息
公司名称：深圳莱宝光电科技有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91440300591889998Q注册资本：人民币300万元成立日期：2012年3月13日注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源四路9号第四栋501法定代表人：刘建军经营范围：电容式触摸屏模组的生产与销售；触摸屏、平板显示器及相关电子产品的技术研发与技术咨询服务，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）出资方式
汇创达、星硕电子、鼎桥科技分别以现金方式对莱宝光电增资290万元、290万元、120万元。
（三）增资前后的股权结构
本次增资前，公司为莱宝光电的唯一股东，出资比例100%。
完成本次增资后，莱宝光电的股权结构如下表所示：
| 出资人 | 出资额（人民币元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 深圳莱宝光电科技有限公司 | 3,000,000.00 | 30% | 货币 |
| 汇创达（北京）科技有限公司 | 2,900,000.00 | 29% | 货币 |
| 蚌埠市星硕电子科技有限责任公司 | 2,900,000.00 | 29% | 货币 |
| 东莞鼎桥科技投资有限公司 | 1,200,000.00 | 12% | 货币 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100% | - |
莱宝光电完成本次增资后，将成为公司的参股公司。
（四）与上市公司存在的关联关系
本次增资前莱宝光电系公司之全资子公司；莱宝光电完成本次增资后，公司董事副总经理兼财务总监梁新辉和董事、董事会秘书王行村不再兼任莱宝光电董事，但公司副总经理刘建军仍继续兼任莱宝光电董事长兼总经理，莱宝光电将成为公司的关联法人。
（五）主要财务指标
莱宝光电最近一年又一期的财务数据情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 指标名称 | 财务数据 | |
| 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | |
| 总资产 | 300.00 | 2,458.86 |
| 总负债 | 0.00 | 2,431.61 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 0.00 | 2,368.14 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 300.00 | 27.24 |
| 指标名称 | 财务数据 | |
| 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 60.00 | 2,665.85 |
| 利润总额 | 37.35 | -272.76 |
| 净利润 | 37.35 | -272.76 |
备注：上表中的财务数据未经审计。
莱宝光电最新的信用等级：莱宝光电因未开展授信相关业务，无相应信用评级。
截止2021年12月31日，莱宝光电的资产负债率为：0.00%。
截至目前，莱宝光电不是失信被执行人。
三、各增资方的基本情况
1、增资方一：汇创达（北京）科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)统一社会信用代码：91110108MA01U5XM5U注册资本：人民币200万元公司住所：北京市海淀区安宁庄西路9号院2号楼1层01号1506法定代表人：谭惠君成立日期：2020年8月12日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；应用软件服务；文艺创作；软件咨询；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；专业设计服务；制造电子产品；机械设备维修；办公设备维修；日用电器修理；计算机维修；销售日用电器、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 出资人 | 出资额（人民币元） | 出资比例 |
| 谭惠君 | 2,000,000.00 | 100% |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100% |
2、增资方二：蚌埠市星硕电子科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91340304MA2UNGBE1L
注册资本：人民币100万元
公司住所：安徽省蚌埠市禹会区张公山商城1号区向里23号
法定代表人：戴子成
成立日期：2020年4月18日
经营范围：电子科技产品的技术研发、技术推广、技术服务；电子产品原材料、电子原器件、电子产品、电子专用设备及配套产品的销售；应用软件的科技研发及销售；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计、安装、维护；电脑耗材、安防监控设备、多媒体设备、家用电器、办公设备、LED电子显示屏、数码产品的批发、零售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 出资人 | 出资额（人民币元） | 出资比例 |
| 戴子成 | 1,000,000.00 | 100% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100% |
3、增资方三：东莞鼎桥科技投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91441900MAA4JDQ623注册资本：人民币100万元公司住所：广东省东莞市长安镇长安莲峰路85号706室法定代表人：王红彬成立日期：2021年12月9日经营范围：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；财务咨询；国内贸易代理；企业形象策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 出资人 | 出资额（人民币元） | 出资比例 |
| 贾体操 | 999,000.00 | 99.90% |
| 王红彬 | 1, 000.00 | 0.10% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100% |
四、增资合作协议的主要内容
（一）增资方案
1、方案内容
（1）公司、汇创达、星硕电子、鼎桥科技同意按照人民币300万元作为莱宝光电的投前估值对莱宝光电进行增资。汇创达、星硕电子、鼎桥科技分别以现金对莱宝光电增资290万元、290万元、120万元，增资资金全部计入新增注册资本金，将莱宝光电注册资本增加至人民币1,000万元。
（2）公司不参与本次增资，占增资后莱宝光电的出资比例为30%。
（3）汇创达投资入股莱宝光电，以现金出资人民币290万元，占增资后莱宝光电的出资比例为29%。
（4）星硕电子投资入股莱宝光电，以现金出资人民币290万元，占增资后莱宝光电的出资比例为29%。
（5）鼎桥科技投资入股莱宝光电，以现金出资人民币120万元，占增资后莱宝光电的出资比例为12%。
（6）增资完成后，莱宝光电股东由公司、汇创达、星硕电子、鼎桥科技组成，莱宝光电修订公司章程、重组董事会。
2、方案说明
（1）经以上各方确认，增资前莱宝光电的整体资产、负债，增资后仍归莱宝光电所有，并由莱宝光电承担法律责任。
（2）经以上各方同意，共同促使增资后的莱宝光电符合法律法规的要求，相互配合变更相关注册信息或取得相应资质。
（二）增资后莱宝光电的治理架构
1、股东会
（1）增资后莱宝光电设立股东会，按照股东各自认缴出资比例拥有相应的表决权。
（2）股东会的决策权限由莱宝光电章程明确规定。
2、董事会
（1）增资后莱宝光电设立董事会，董事会成员由3名董事构成，公司、汇创达、星硕电子各自推荐1名董事候选人，经莱宝光电股东会选举产生董事。
（2）董事会每届任期三年。董事长由公司推荐当选的董事担任，任期与董事会相同。
（3）董事会的决策权限由莱宝光电章程明确规定。
3、监事
增资后莱宝光电不设立监事会，由公司推荐1名监事候选人，经莱宝光电股东会选举产生，行使监事职权。监事职权由莱宝光电章程规定。
4、管理人员
（1）汇创达、星硕电子、鼎桥科技不参与或不委派人员参与莱宝光电的日常生产和经营。
（2）莱宝光电设立总经理1名，总经理候选人由董事长提名或由董事长兼任，经
莱宝光电董事会聘任。
（3）总经理对董事会负责，列席董事会会议，其职权由莱宝光电章程规定。
（三）增资各方的权利和义务
（1）各方确认本次增资前莱宝高科认缴的人民币300万元出资，已全部缴足。
（2）汇创达、星硕电子、鼎桥科技保证于2022年12月30日前实现投资金额一次性缴纳，以资金汇入莱宝光电账户为准。
（3）公司、汇创达、星硕电子、鼎桥科技有权按照截止分红日各自实缴出资比例分配利润；分红日由莱宝光电股东会确定且不得晚于次年6月30日。
（4）股东担保
莱宝光电如因融资及履约等情形存在需提供担保的需求，在争取信用担保的基础上，如有股东担保需要，公司、汇创达、星硕电子、鼎桥科技原则上应按照各自在莱宝光电的认缴出资比例履行相应的担保义务。
（四）股权转让
（1）公司、汇创达、星硕电子、鼎桥科技之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（2）本协议任何一方向各方以外的人转让股权，应当经其他各方过半数同意。一方应就其股权转让事项书面通知其他各方征求同意，其他各方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他各方半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（3）经股东同意转让的股权或股东间转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（五）违约条款
任何一方未按本协议约定全面履行其应承担的义务的，应赔偿由此给守约方带来的一切损失。
（六）合同效力
本协议经各方授权代表签字并盖章之日起生效。本协议作为增资后莱宝光电股东间权利义务的约定，长期有效，除非各方达成书面合同变更。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
为主动把握笔记本电脑触控板（TouchPad）的市场机遇、满足增加配套产品供应、深化与笔记本电脑品牌客户长期合作关系的需要，更好合作开展笔记本电脑用触控板（TouchPad）模组及其他配套部件生产等新业务。
（二）存在的风险
根据《增资合作协议》的约定，汇创达、星硕电子、鼎桥科技需于2022年12月30日前将投资资金汇入莱宝光电账户，投资资金最终是否按期足额到账可能存在一定的不确定性。根据莱宝光电前期与各增资方的沟通确认情况，前述各增资方预计将会确保本次增资资金按期足额到账，且莱宝光电后续将会与各增资方积极、及时关注增资资金到账情况，本次增资资金的最终到位以实际到账时间为准。
（三）对公司的影响
莱宝光电本次增资，充分兼顾市场化要求和意向参与莱宝光电增资的合作伙伴的诉求，有利于莱宝光电更好、更快地合作开展笔记本电脑用触控板（TouchPad）模组及其他配套部件生产等新业务，有利于莱宝光电长远可持续发展，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东利益的情形。
莱宝光电完成本次增资后，将变更为公司的参股公司；根据《企业会计准则》等有关规定，莱宝光电本次增资后不再列入公司合并会计报表的范围。
六、备查文件
深圳莱宝光电科技有限公司与深圳莱宝高科技股份有限公司、汇创达（北京）科技有限公司、蚌埠市星硕电子科技有限责任公司、东莞鼎桥科技投资有限公司2022年12月28日共同签署的《增资合作协议》
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司董事会2022年12月29日