证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2022-080号
天音通信控股股份有限公司关于公司对外担保的进展公告
特别风险提示：
目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额为2,573,000.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为982.63%。截止到本公告日，本公司及控股子公司对外实际提供的担保总余额为1,537,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例587.06%。请投资者充分关注担保风险。
2022年4月21日公司召开的第九届董事会第五次会议、2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司及下属公司间互相提供担保额度预计不超过等额241.3亿人民币，担保方式为连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的额度，担保额度可在各下属公司之间进行调剂。有关上述事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-018）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2022-022）、《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-036）。现就相关进展情况公告如下：
一、对外担保进展情况
1、公司近期就北京银行股份有限公司奥东支行与孙公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为孙公司天音信息服务（北京）有限公司在江苏银行股份有限公司北京分行融资提供担保，担保最高债权本金2.5亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司近期就中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行与孙公司天音信息的授信融资事项签署了《本金最高额保证合同》，为孙公司天音信息在中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行融资提供担保，担保最高债权本金4.5亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
3、公司近期就昆仑银行股份有限公司与孙公司天音信息的授信融资事项签署了《保证合同》，为孙公司天音信息在昆仑银行股份有限公司融资提供担保，担保最高债权本金2亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
4、公司近期就中国银行股份有限公司深圳罗湖支行与子公司深圳市天音科技发展有限公司（以下简称“天音科技”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音科技在中国银行股份有限公司深圳罗湖支行融资提供担保，担保最高债权本金2亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
5、公司近期就中信银行股份有限公司深圳分行与子公司天音科技的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音科技在中信银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保金额合计人民币6亿元，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
6、公司近期就东亚银行（中国）有限公司上海分行与孙公司上海能良电子科技有限公司（以下简称“上海能良”）的授信融资事项签署了《保证合同》，为孙公司上海能良在东亚银行（中国）有限公司上海分行融资提供担保，担保最高债权本金1亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
7、公司近期就中信银行股份有限公司（上海）分行与孙公司上海能良的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为孙公司上海能良在中信银行股份有限公司（上海）分行融资提供担保，担保最高债权本金1.2亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
8、公司近期就中国光大银行股份有限公司深圳分行与子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音通信在中国光大银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高
债权本金17.99亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
9、公司近期就北京银行股份有限公司深圳分行与子公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音通信在北京银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金5亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
10、公司近期就兴业银行股份有限公司深圳分行与子公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音通信在兴业银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金3.6亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
11、公司近期就徽商银行股份有限公司深圳分行与下属公司天音通信、深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，分别为下属公司天音通信、天联终端在徽商银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金各2亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
12、公司近期就中国农业银行股份有限公司深圳南山支行与下属公司天音通信、深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，分别为下属公司天音通信、天联终端在中国农业银行股份有限公司深圳南山支行融资提供担保，担保最高债权本金各3.6亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
13、公司近期就招商银行股份有限公司深圳分行与子公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额不可撤销担保书》，为子公司天音通信在招商银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金5亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保。本次担保对应的授信业务品种包括分离式保函，即保函申请人为天音通信、被担保人含天音通信及其全资子天音信息、天联终端。
14、公司近期就澳门国际银行股份有限公司与孙公司天音通信（香港）有限公司（以下简称“天音香港”）的授信融资事项签署了《担保书》，为孙公司天
音香港在澳门国际银行股份有限公司融资提供担保，担保最高债权本金0.25亿美元或等值人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
单位：万元
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
1、天音通信有限公司
成立日期：1996年12月2日注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层法定代表人：黄绍文注册资本：120,000万元经营范围：一般经营项目是：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。第一类医疗器械销售。许可经营项目是：
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。第二、三类医疗器械销售；酒类批发及零售。汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。
| 被担保公司 | 公司类别 | 年度审议通过总担保额度 | 被担保方本次使用担保额度 | 尚在担保期限内的担保余额 | 剩余2022年度内可用担保额度 |
| 天音通信 | 资产负债率高于70%全资子公司 | 2,200,000.00 | 371,900.00 | 895,150.00 | 901,800.00 |
| 天音信息 | 90,000.00 | 126,050.00 | |||
| 天联终端 | 56,000.00 | 257,000.00 | |||
| 天音科技 | 80,000.00 | 20,000.00 | |||
| 天音香港 | 资产负债率低于70%全资子公司 | 100,000.00 | 2,500（美元） | - | 100,000.00 |
| 天音移动 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | ||
| 上海能良 | 资产负债率高于70%控股子公司 | 110,000.00 | 22,000.00 | 76,000.00 | 34,000.00 |
| 上海荡石 | |||||
| 上海象帝 | |||||
| 上海尊实 | |||||
| 上海知之 |
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。
2、天音信息服务（北京）有限公司
成立日期：2014年1月2日注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号法定代表人：刘彦注册资本：30,000万元经营范围：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）。与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。
3、深圳市天联终端有限公司
成立日期：2015年06月04日注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：曾富荣注册资本：30,000万元经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动。
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天联终端100%股权。
4、深圳市天音科技发展有限公司
成立日期：1998年01月16日
注册地点：深圳市福田区梅华路深华科技工业园2号3楼1-7轴
法定代表人：刘彦
注册资本：948.93万元
经营范围：一般经营项目是：手机配件、通信、数码、电子相关产品的购销；服务；五金产品的零售；国内货运代理；，许可经营项目是：通信产品维修；仓储服务。
与公司的关系：公司持有天音科技89.46%股权，天音通信持有天音科技
10.54%股权。
5、上海能良电子科技有限公司
成立日期：2016年08月18日注册地点：上海市宝山区沪太路5008弄25号-200法定代表人：刘彦注册资本：2,040.8163万元经营范围：从事电子科技、信息科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；通信设备、办公设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货、电子产品的销售；通讯设备维修；废旧物资回收（除废旧资源加工、再生利用）；数码产品、计算机硬件、体育用品、户外用品、食用农产品、箱包、眼镜、母婴用品、厨房用品、家用电器、小家电、五金交电、汽车用品、工艺品（除象牙及其制品）、工艺饰品、医疗器械批发兼零售；食品销售；从事货物及技术的进出口业务。与公司的关系：公司与自然人刘彦分别持有公司控股子公司共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）99.99%和0.01%的股权。公司控股子公司青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人顾建伟分别持有上海能良电子科技有限公司51%和49%的股权。
6、天音通信（香港）有限公司
成立日期： 2018 年 11 月 29 日住所： 香港中环夏悫道 12 号美国银行中心大厦 25 楼 2508A 室法定代表人： 杨戈注册资本：30,000万港币经营范围： 电子、智能产品销售；广告营销咨询服务；软件开发及技术咨询与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音香港100%股权。
| （二）被担保公司财务数据 1、截止到2021年12月31日经审计数据 |
| 单位：万元 |
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 所有者权益 | 资产总额 | 负债总额 |
| 天音通信 | 6,497,447.99 | 27,278.80 | 261,636.77 | 1,707,762.59 | 1,446,125.81 |
| 天音信息 | 1,375,210.62 | 3,086.10 | 39,250.51 | 250,109.53 | 210,859.02 |
| 天联终端 | 2,128,534.22 | 4,027.91 | 34,179.76 | 252,111.34 | 217,931.59 |
| 天音科技 | 90,378.45 | 23,041.87 | 9,560.25 | 47,080.92 | 37,520.67 |
| 上海能良 | 514,124.55 | 1,240.33 | 9,185.35 | 83,056.88 | 73,871.52 |
| 天音香港 | 154,505.43 | -2,455.12 | 23,548.25 | 54,669.86 | 31,121.61 |
| 2、截止到2022年09月30日未经审计数据 | |||||
| 单位：万元 | |||||
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 所有者权益 | 资产总额 | 负债总额 |
| 天音通信 | 4,551,970.75 | 18,967.11 | 277,744.79 | 2,126,432.33 | 1,848,687.54 |
| 天音信息 | 974,359.80 | 5,096.07 | 44,346.57 | 375,575.94 | 331229.36 |
| 天联终端 | 1,514,077.39 | 1,644.58 | 35,824.33 | 493,276.18 | 457,451.85 |
| 天音科技 | 123,272.20 | 4,045.45 | 13,605.7 | 114,651.09 | 10,1045.39 |
| 上海能良 | 687,253.47 | 1,465.37 | 10,224.09 | 130,028.83 | 119,804.74 |
| 天音香港 | 159,105.23 | 782.86 | 23,949.31 | 67,905.95 | 43,956.64 |
（三）失信查询
经查询，天音通信、天音信息、天联终端、天音科技、上海能良、天音香港均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
| 序号 | 债权人 | 被担保人 | 担保人 | 担保金额 | 保证方式 | 保证期间 |
| 1 | 北京银行股份有限公司奥东支行 | 天音信息 | 天音控股 | 人民币贰亿伍千万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行 | 天音信息 | 天音控股 | 人民币肆亿伍千万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 3 | 昆仑银行股份有限公司 | 天音信息 | 天音控股 | 人民币贰亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 4 | 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 天音科技 | 天音控股 | 人民币贰亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
四、担保的审议程序
2022年4月21日召开的第九届董事会第五次会议、2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司及下属公司间互相提供担保额度预计不超过等额241.3亿人民币，担保额度可在各下属公司之间进行调剂。截至本公告日，公司为下属公司及下属公司间互相提供担保可用额度剩余103.58亿元。本次向北京银行股份有限公司奥东支行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行、昆仑银行股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳分行、东亚银行（中国）有限公司上海分行、中信银行股份有限公司（上海）分行、中国光大
| 5 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 天音科技 | 天音控股 | 人民币陆亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 6 | 东亚银行（中国）有限公司上海分行 | 上海能良 | 天音控股 | 人民币壹亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 7 | 中信银行股份有限公司（上海）分行 | 上海能良 | 天音控股 | 人民币壹亿贰仟万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币壹拾柒亿玖仟玖佰万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 9 | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币伍亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币叁亿陆仟万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 11 | 徽商银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信、天联终端 | 天音控股 | 人民币各贰亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 12 | 中国农业银行股份有限公司深圳南山支行 | 天音通信、天联终端 | 天音控股 | 人民币各叁亿陆仟万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 13 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币伍亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 14 | 澳门国际银行股份有限公司 | 天音香港 | 天音控股 | 贰仟伍佰万美元或等值人民币 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、徽商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、招商银行股份有限公司深圳分行、澳门国际银行股份有限公司提供担保事项在股东大会授权范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为2,573,000.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为982.63%。截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为1,377,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例525.95%，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为160,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的61.10%。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》
2、《最高额保证担保函》
3、《本金最高额保证担保函》
4、《保证合同》
5、《最高额不可撤销担保书》
6、《担保书》
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董 事 会2022年12月29日