公告编号：2022-060证券代码：873665 证券简称：科强股份 主办券商：华英证券
江苏科强新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年第一次临时股东大会，本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会的召集及召开时间、方式、和召集人符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
（四）会议召开方式
√现场投票√网络投票□其他方式投票
公司同一股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年1月13日上午10点。
2、网络投票起止时间：2023年1月12日15:00—2023年1月13日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 873665 | 科强股份 | 2023年1月9日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排
本公司聘请北京市金杜（南京）律师事务所律师。
（七）会议地点
科强股份公司大会议室
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
（8）发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（9）决议有效期：本次发行上市方案决议有效期为24个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在此期间公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
其他事项：最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
（二）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
| 公司已经对上述项目的可行性进行了认真分析并由相关机构出具专门的可行性研究报告，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。上述募集资金投资项目开始实施前，应具备相应的前置性法律程序。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。 | |||||
（三）审议《关于开立公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定、北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（四）审议《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司聘请以下中介机构：（1）聘请华英证券有限责任公司为公司本次发行的主承销商和保荐机构；（2）聘请北京市金杜律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；
（3）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构。
（五）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施预案及承诺>的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》的有关规定要求，参照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，为了更好地保护投资者利益，经与公司聘请的券商等中介机构协商，公司董事会拟定公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案及承诺。
（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为维护公司新老股东的利益，公司董事会拟定的本次发行股票前滚存利润的分配方案为：若公司未来向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市成功，公司在北京证券交易所上市前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东依其持股比例共同享有。如根据中国证监会或北京证券交易所的要求，需要修改本议案所述相关内容的，股东大会全权授权董事会予以修订并执行。
（七）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的方案>的议案》
为明确对公司股东权益的回报，完善和健全公司利润分配决策机制，本次股票在北京证券交易所上市后积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司董事会特拟定了公司股票在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划。
（八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为此，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），并参考《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次发行后对公司每股收益的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟订了本次发行摊薄即期回报所采取的应对措施。
（九）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，参照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及中国证监会的相关规定，公司出具了相关承诺并应接受相应约束措施。
（十）审议《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的公司章程（草案）的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件，公司董事会拟定了《江苏科强新材料股份有限公司章程（草案）》，在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请经北交所同意并经中国证监会履行注册程序后生效。
（十一）逐项审议《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案》
所上市后适用）》；
12.《江苏科强新材料股份有限公司投资者关系管理制度（北交所上市后适用）》；
13.《江苏科强新材料股份有限公司信息披露事务管理制度（北交所上市后适用）》；
14.《江苏科强新材料股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）》：
15.《江苏科强新材料股份有限公司股东大会网络投票实施细则（北交所上市后适用）》；
16.《江苏科强新材料股份有限公司累积投票制度实施细则（北交所上市后适用）》；
17.《江苏科强新材料股份有限公司重大交易决策制度（北交所上市后适用）》；
18.《江苏科强新材料股份有限公司子公司管理办法（北交所上市后适用）》；
19.《江苏科强新材料股份有限公司董事、监事薪酬管理办法（北交所上市后适用）》。
（十二）审议《关于制定<江苏科强新材料股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟定了《江苏科强新材料股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》。
（十三）审议《关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的议案》
为保护投资者利益，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。
（十四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》
与保荐机构、主承销商签署与本次发行并上市有关的保荐协议、承销协议，与本次发行并上市有关的申请文件等；
（8）在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（9）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成后，根据各股东的承诺，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（10）授权董事会办理募集资金专项存储账户开户事宜；
（11）根据法律法规和证券监管部门的要求、股东大会作出的决议，办理与向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关的其他必要事宜。
2.同意在上述第1部分授权获得公司股东大会审议通过之后：
（1）授权公司董事长或总经理签署与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各中介机构的聘用或委任协议、各种公告和股东通知等；
（2）为履行董事会上述被授权事项的相关职责，可就具体事项的办理授权具体工作人员。
上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起24个月内有效。若在此期间公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则授权期限自动延长至本次发行上市完成。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（十）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十三）、（十四）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为（一）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、 委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证原件及复印件；
3、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其委派代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其委 派代表）身份证明书，加盖机构股东单位印章的营业执照正/副本（复印件）；由 非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其委派代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖机构股东单位印章的授权委托书、加盖机构股东单位印章的营业执照正/副本（复印件）。
（二）登记时间：2023年1月13日上午9:00-9:30
（三）登记地点：公司董事会秘书办公室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：殷海刚 电话：0510-86013921
（二）会议费用：与会股东或股东代理人食宿、交通费用自理
五、风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
公司目前挂牌尚不满12个月，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。（如适用）请投资者关注风险。
六、备查文件目录
《江苏科强新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》《江苏科强新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
江苏科强新材料股份有限公司董事会
2022年12月29日